2024年度企业并购合同：某中国投资公司与外国企业之间的某上市公司并购协议2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同：某中国投资公司与外国企业之间的某上市公司并购协议。本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方：某中国投资公司1.2被并购方：某外国上市公司第二条并购标的2.1并购标的：被并购方全部股份2.2并购价格：xx亿美元第三条并购方式3.1现金购买：并购方将以现金方式购买被并购方的全部股份3.2支付方式：分三期支付，具体支付时间表见附件第四条并购协议的生效条件4.1双方签署并购协议4.2获得各自所在国家监管机构的批准4.3获得被并购方股东大会的批准第五条并购后的管理架构5.1并购完成后，被并购方保留其现有管理团队5.2并购方派出一名代表加入被并购方的董事会第六条并购后的业务整合6.1并购方与被并购方将共同制定业务整合计划6.2整合计划应在并购完成后六个月内完成第七条员工安置7.1被并购方的员工将继续保留在企业中7.2并购方承诺，在被并购方所在地提供与现有水平相当的福利和待遇第八条知识产权和商业秘密8.1被并购方的知识产权和商业秘密归并购方所有8.2被并购方应协助并购方获取相关的知识产权和商业秘密第九条并购后的财务安排9.1被并购方的财务报表将并入并购方的财务报表9.2并购方将负责被并购方的债务偿还第十条违约责任10.1若任何一方违反本并购协议，需承担相应的违约责任10.2违约方的赔偿金额由双方协商确定，或根据法律判决第十一条争议解决11.1双方因本并购协议产生的任何争议，应通过友好协商解决11.2若协商无果，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼第十二条合同的生效、修改和解除12.1本并购协议自双方签署之日起生效12.2任何对协议的修改和解除，需经双方协商一致第十三条合同的适用法律13.1本并购协议适用中华人民共和国法律第十四条其他条款14.1本并购协议未尽事宜，双方可另行协商补充14.2本并购协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力第一部分：合同如下：第一条并购双方第二条并购标的2.1并购标的：乙方全部股份，包括但不限于普通股、优先股和其他任何类型的股份；2.2并购价格：甲方同意以现金方式购买乙方全部股份，总收购价格为xx亿美元，具体支付时间表见附件；第三条并购方式3.1甲方将通过现金购买的方式完成对乙方全部股份的收购；3.2支付方式：甲方分三期支付收购价款，具体支付时间表见附件，每期支付不得少于总收购价格的25%；第四条并购协议的生效条件4.1本并购协议自双方签署之日起生效；4.2本并购协议的生效需获得甲方和乙方各自所在国家监管机构的批准；4.3本并购协议的生效还需获得乙方股东大会的批准，乙方应尽最大努力确保股东大会尽快召开并批准本并购协议；第五条并购后的管理架构5.1并购完成后，乙方保留其现有管理团队，继续负责日常经营活动；5.2甲方有权向乙方派出一名代表，加入乙方的董事会，该代表应积极参与董事会的决策，并有权获得乙方经营情况的详细资料；第六条并购后的业务整合6.1甲方与乙方应共同制定业务整合计划，以确保并购后的业务顺利过渡和整合；6.2业务整合计划应包括但不限于组织结构调整、人员配置、运营流程优化等方面，整合计划应在并购完成后六个月内完成；第七条员工安置7.1乙方现有员工在并购完成后继续留任，享有与并购前相同的权益和待遇；7.2甲方承诺，在并购完成后，将在乙方所在地提供与现有水平相当的福利和待遇，以保障员工的权益；7.3甲方和乙方应共同制定员工安置方案，确保员工的权益得到充分保障，并在并购完成后尽快实施；7.4甲方和乙方应共同努力，确保并购对员工的影响降到最低，避免员工因并购而失业或遭受其他损失；7.5甲方和乙方应对员工的个人信息保密，不得向任何第三方泄露，以保护员工的隐私权益；7.6甲方和乙方应遵守所在国家关于劳动法律法规的规定，保障员工的合法权益；7.7甲方和乙方应对并购后的员工进行培训和指导，以帮助他们适应新的工作环境和要求；7.8甲方和乙方应对并购后的员工进行评估和反馈，以确保他们能够胜任新的工作职责；7.9甲方和乙方应共同努力，营造一个公平、和谐的工作环境，以提高员工的满意度和忠诚度；7.10甲方和乙方应对并购后的员工进行激励和奖励，以激发他们的工作积极性和创造力。第八条知识产权和商业秘密8.1乙方现有的所有知识产权和商业秘密，包括但不限于专利、商标、著作权、技术秘密等，归甲方所有；8.2乙方应协助甲方获取与并购标的相关知识产权和商业秘密，包括但不限于提供相关文件、资料和技术支持；8.3乙方应将其所掌握的与并购标的相关知识产权和商业秘密，包括但不限于技术资料、客户名单、市场信息等，全部移交给甲方；8.4乙方应保证其提供的知识产权和商业秘密的真实性、完整性和有效性，并对其准确性承担法律责任；8.5乙方承诺，在并购完成后，不利用任何方式侵犯甲方的知识产权和商业秘密；8.6甲方应对乙方的知识产权和商业秘密进行保密，不得向任何第三方泄露，除非依法应当向监管机构披露；8.7甲方和乙方应共同制定知识产权和商业秘密的保护措施，以防止泄露和侵权行为的发生。第九条并购后的财务安排9.1并购完成后，乙方的财务报表将并入甲方的财务报表，由甲方统一管理和监督；9.2甲方有权对乙方的财务状况进行审查和调整，以确保并购后的财务状况符合甲方的要求；9.3乙方应按照甲方的要求，提供与并购相关的财务资料和文件，包括但不限于财务报表、审计报告、税务文件等；9.4乙方应保证其提供的财务资料和文件的真实性、完整性和准确性，并对其准确性承担法律责任；9.5甲方和乙方应共同制定并购后的财务预算和财务计划，以确保并购后的财务状况稳定和健康发展。第十条违约责任10.1若甲方违反本并购协议，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等；10.2若乙方违反本并购协议，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等；10.3违约方的赔偿金额由双方协商确定，或根据法律判决；10.4违约方应承担因违约所产生的其他费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。第十一条争议解决11.1双方因本并购协议产生的任何争议，应通过友好协商解决；11.2若协商无果，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼；11.3诉讼应在并购协议失效后的六个月内完成，否则视为双方放弃诉讼权利。第十二条合同的生效、修改和解除12.1本并购协议自双方签署之日起生效；12.2本并购协议的修改和解除，需经双方协商一致，并以书面形式确认；12.3修改和解除本并购协议不得影响已产生的权利和义务，除非双方另有约定。第十三条合同的适用法律13.1本并购协议适用中华人民共和国法律；13.2本并购协议的解释和适用，应遵循中华人民共和国的法律规定。第十四条其他条款14.1本并购协议未尽事宜，双方可另行协商补充；14.2本并购协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力；14.3本并购协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力；14.4本并购协议的签署地点为中华人民共和国北京市。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入15.1本合同所述第三方，是指除甲方和乙方之外的其他自然人、法人和其他组织；15.2第三方介入包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构、员工代表团体等；15.3第三方介入应遵循中华人民共和国相关法律法规和本合同的约定；15.4第三方介入不得违反本合同的任何条款，也不得影响甲方和乙方之间的权利和义务。第十六条第三方责任16.1第三方介入本合同事项，应独立承担相应的法律责任；16.2第三方介入不得损害甲方和乙方的合法权益；16.3第三方介入应按照本合同的约定履行其职责，并承担相应的义务；16.4第三方介入应保证其提供的信息、意见和服务的真实性、准确性和有效性；16.5第三方介入应对其介入过程中的保密信息予以保密，不得向任何第三方泄露。第十七条第三方选择的义务17.1甲方和乙方应共同选择合适的第三方介入本合同事项；17.2甲方和乙方应确保选定的第三方具备相应的资质和能力，能够独立、公正、客观地履行其职责；17.3甲方和乙方应对第三方介入的过程进行监督和管理，确保其按照本合同的约定履行其职责。第十八条第三方责任限额18.1甲方和乙方对第三方的责任限额有明确约定，具体限额详见附件；18.2第三方应对其提供的服务承担有限责任，除非法律法规另有规定；18.3甲方和乙方应根据实际情况确定第三方的责任限额，并在合同中予以明确；18.4第三方在承担责任时，应按照本合同的约定和法律法规的规定进行。第十九条第三方与甲方、乙方的关系19.1第三方与甲方、乙方之间是独立的法律主体，相互之间不存在隶属关系；19.2第三方介入本合同事项，不代表甲方或乙方，其行为后果由第三方独立承担；19.3甲方和乙方与第三方之间的合同关系，不影响甲方和乙方之间的合同关系；19.4第三方在介入本合同事项时，应保持中立立场，不得偏袒任何一方。第二十条第三方介入的变更20.1甲方和乙方如需变更第三方，应提前书面通知对方，并说明变更理由；20.2甲方和乙方在变更第三方时，应确保新的第三方符合本合同的约定；20.3变更第三方不影响本合同的效力，但甲方和乙方应承担因变更第三方而产生的额外费用。第二十一条第三方介入的终止21.1第三方在完成其职责后，本合同涉及的第三方介入即告终止；21.2第三方介入终止后，甲方和乙方应对第三方提供的服务进行评估和反馈；21.3第三方介入终止后，甲方和乙方应与第三方协商解决可能存在的后续问题；21.4第三方介入终止后，甲方和乙方应对第三方介入过程中产生的文件和资料进行归档和保管。第二十二条第三方介入的保密义务22.1第三方应对其介入过程中获得的甲方和乙方相关信息和资料予以保密，不得向任何第三方泄露；22.2第三方应在合同约定的保密期限内履行保密义务，保密期限自本合同终止之日起计算；22.3第三方违反保密义务的，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第二十三条第三方介入的例外23.1本合同约定的第三方介入，不包括法律法规规定必须介入的机构，如监管机构等；23.2本合同约定的第三方介入，不包括因甲方或乙方违约而产生的第三方介入；23.3本合同约定的第三方介入，不包括甲方或乙方主动寻求的第三方介入。第二十四条第三方介入的适用范围24.1第三方介入适用于本合同的全部条款，包括但不限于并购价格、并购方式、管理架构、业务整合、员工安置等；24.2甲方和乙方应根据本合同的约定，合理确定第三方的介入范围和职责。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购价格和支付时间表详细说明并购价格的构成、支付时间表以及支付方式的具体安排。附件二：知识产权和商业秘密转移协议明确知识产权和商业秘密的转移范围、方式和时间，以及双方的保密义务。附件三：业务整合计划详细阐述业务整合的目标、内容、时间表和责任人。附件四：员工安置方案具体说明员工安置的原则、程序、补偿措施以及员工福利保障。附件五：管理层过渡协议规定并购完成后管理层的变化和过渡安排，以及管理层的职责和权益。附件六：合同履行监督机制描述监督机制的设立、运作方式以及对合同履行情况的评估方法。附件七：争议解决协议明确争议解决的程序、机构和适用法律，以及违约方的赔偿责任。附件八：第三方介入清单列出所有可能涉及到的第三方机构及其职责，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构等。附件九：保密协议规定保密信息的范围、保密期限以及违约责任。附件十：员工培训和developmentplan详细说明员工培训的内容、时间安排以及职业发展计划。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按约定时间支付并购价款；2.乙方未按约定提供知识产权和商业秘密；3.甲方未履行管理权交接义务；4.乙方未履行业务整合义务；5.甲方未按约定保障乙方员工的权益；6.乙方未按约定提供真实、准确的财务信息；7.甲方和乙方未按约定选择第三方；8.第三方未按约定履行其职责；9.任何一方未经对方同意擅自变更合同内容；10.任何一方未履行合同约定的保密义务。违约责任认定：1.违约方需支付合同金额的10%作为违约金；2.违约方需赔偿因其违约给守约方造成的直接经济损失；3.违约方需承担因违约产生的诉讼费、律师费等额外费用；4.违约方在违约行为得到纠正前，应暂停履行合同义务；5.严重违约行为导致合同无法履行时，守约方有权解除合同，并要求违约方支付解除合同的费用；6.违约方在违约行为发生后，应立即通知守约方，并采取措施减轻损失；7.违约方不得以其违约行为为由，要求减少合同金额或延长合同履行期限。示例说明：假设甲方未按约定时间支付并购价款，乙方可以要求甲方支付违约金，并赔偿因延迟支付导致的间接损失。具体赔偿金额需根据实际情况评估确定。全文完。2024年度企业并购合同：某中国投资公司与外国企业之间的某上市公司并购协议。2本合同目录一览1.并购概述1.1并购双方1.2并购目标1.3并购方式2.并购价格及支付方式2.1并购价格2.2支付方式2.3价格调整机制3.并购协议的生效条件3.1双方签字盖章3.2regulatoryapproval3.3其他生效条件4.并购后的经营管理4.1管理层保留4.2经营策略调整4.3员工安置5.并购后的财务报表和业绩承诺5.1财务报表合并5.2业绩承诺5.3业绩补偿6.保密协议6.1保密内容6.2保密期限6.3违约责任7.合同争议解决方式7.1协商解决7.2调解解决7.3仲裁解决7.4法律适用8.合同的解除和终止8.1解除条件8.2终止条件8.3解除和终止后的权利义务处理9.合同的修改和补充9.1修改条件9.2补充协议的签订10.合同的签署日期和地点10.1签署日期10.2签署地点11.其他条款11.1附加条款11.2附录12.定义与解释12.1定义12.2解释13.合同附件13.1并购双方的企业资料13.2并购目标的财务报表13.3并购协议的相关法律文件14.合同的份数和保管14.1合同份数14.2合同保管第一部分：合同如下：第一条：并购概述1.1并购双方1.2并购目标1.2.2投资方通过本次并购获得目标上市公司的控股权1.3并购方式1.3.1投资方将以现金方式购买目标上市公司发行的股票1.3.2购买完成后，投资方将拥有目标上市公司的控股权1.3.3并购过程中涉及的法律法规、审批程序等，双方应全力配合，尽快完成并购第二条：并购价格及支付方式2.1并购价格2.1.1目标上市公司的估值为亿元人民币2.1.2投资方同意以亿元人民币的价格购买目标上市公司2.2支付方式2.2.1投资方将在并购协议签署后个工作日内，向目标公司支付并购款项2.2.2支付方式为电汇转账2.3价格调整机制2.3.1若目标上市公司在并购完成后的财务状况、业绩等出现重大不利变化，投资方有权要求调整并购价格2.3.2调整方式为双方协商确定第三条：并购协议的生效条件3.1双方签字盖章3.2获得中国证监会等监管机构的批准3.3获得目标公司股东大会的批准第四条：并购后的经营管理4.1管理层保留4.1.1目标上市公司的现有管理层将继续留任，负责公司的日常经营管理4.1.2投资方将尊重并支持目标公司的管理层，不干预其正常经营管理活动4.2经营策略调整4.2.1投资方有权根据市场情况、公司发展战略等，对目标公司的经营策略进行调整4.2.2调整方案应充分征求目标公司管理层的意见，确保平稳过渡4.3员工安置4.3.1并购完成后，目标公司的员工将继续留用，享有原有福利待遇4.3.2投资方将确保目标公司员工的权益得到保障，维护公司稳定运营第五条：并购后的财务报表和业绩承诺5.1财务报表合并5.1.1并购完成后，目标公司的财务报表将与投资方的财务报表进行合并5.1.2合并后的财务报表应按照国际财务报告准则（IFRS）进行编制5.2业绩承诺5.2.1目标公司承诺在并购完成后的一定时期内，实现约定的业绩目标5.2.2若未实现业绩目标，投资方有权要求目标公司进行业绩补偿5.3业绩补偿5.3.1业绩补偿金额为未实现业绩部分与承诺业绩部分的差额5.3.2业绩补偿方式为现金支付，由目标公司承担第六条：保密协议6.1保密内容6.1.1双方在并购过程中获悉的对方商业秘密、财务信息等敏感信息6.1.2双方同意对上述信息予以保密，不得向第三方泄露6.2保密期限6.2.1保密期限自并购协议签署之日起算，至并购完成后两年止6.3违约责任6.3.1若一方违反保密协议，导致对方遭受损失，违约方应承担相应的赔偿责任6.3.2赔偿金额为对方遭受的实际损失，包括但不限于经济损失、名誉损害等第八条：合同争议解决方式8.1协商解决8.1.1双方应在合同履行过程中积极沟通，协商解决可能出现的争议和问题8.2调解解决8.2.1若双方在争议发生后无法通过协商解决，可向相关行业协会或调解机构申请调解8.3仲裁解决8.3.1若调解不成，双方同意将争议提交至仲裁委员会进行仲裁8.3.2仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律约束力8.4法律适用8.4.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律第九条：合同的解除和终止9.1解除条件9.1.1在合同履行过程中，若出现不可抗力等无法预见、无法避免且无法克服的情况，双方可协商解除合同9.2终止条件9.2.1合同履行完毕，双方权利义务全部履行完毕9.2.2双方协商一致终止合同，并签署书面协议9.3解除和终止后的权利义务处理9.3.1合同解除或终止后，双方应按照合同约定处理未履行完毕的事宜，包括但不限于财务结算、资产转让等9.3.2解除或终止不影响双方在合同中的违约责任和其他权利义务第十条：合同的修改和补充10.1修改条件10.1.1合同履行过程中，若因法律法规变化、市场情况变化等原因，需要对合同进行修改或补充，双方可协商修改或补充10.2补充协议的签订10.2.1双方就修改或补充事项达成一致后，应签订书面补充协议，并与原合同具有同等法律效力第十一条：合同的签署日期和地点11.1签署日期11.1.1本合同于年月日签署11.2签署地点11.2.1本合同于中华人民共和国省市签署第十二条：其他条款12.1附加条款12.1.1本合同附件为合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力12.1.2附件包括但不限于并购双方的企业资料、目标公司的财务报表等12.2附录12.2.1本合同附录包含并购协议的相关法律文件，包括但不限于授权委托书、法律意见书等第十三条：合同附件13.1并购双方的企业资料13.1.1投资方的企业法人营业执照、法定代表人身份证明等13.1.2目标公司的企业法人营业执照、法定代表人身份证明等13.2并购目标的财务报表13.2.1目标公司最近三年的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等13.3并购协议的相关法律文件13.3.1授权委托书、法律意见书、监管机构批准文件等第十四条：合同的份数和保管14.1合同份数14.1.1本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力14.2合同保管14.2.1双方应妥善保管本合同及其附件，不得泄露给第三方第二部分：第三方介入后的修正第十五条：第三方介入的定义与范围15.1第三方定义15.1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，参与或可能参与本合同项下并购交易的其他各方，包括但不限于财务顾问、律师、监管机构、评估机构等15.2第三方范围15.2.1第三方范围包括但不限于中介机构、审批机构、协助并购的金融机构等第十六条：第三方的责任与义务16.1第三方责任16.1.1第三方应按照合同约定，勤勉尽责地完成其职责，确保并购交易的顺利进行16.1.2第三方应遵守相关法律法规，维护甲乙双方的合法权益16.2第三方义务16.2.1第三方应对并购交易中的商业秘密、财务信息等敏感信息予以保密，不得向任何第三方泄露16.2.2第三方应协助甲乙双方履行合同义务，包括但不限于提供专业意见、办理审批手续等第十七条：第三方的权利与利益17.1第三方权利17.1.1第三方按照合同约定，有权获得相应的报酬和服务费17.1.2第三方在合同约定范围内，有权要求甲乙双方提供必要的协助和支持17.2第三方利益17.2.1第三方应确保其利益与甲乙双方的利益冲突，不得利用其地位谋取不正当利益17.2.2第三方应按照合同约定，合理使用其获得的利益，不得滥用第十八条：第三方介入后的额外条款18.1额外条款的签订18.1.1若第三方介入导致本合同需增加额外条款，甲乙双方应协商一致，签订书面补充协议18.1.2补充协议应明确额外条款的内容、范围、责任等18.2第三方与其他各方的划分说明18.2.1甲乙双方与第三方之间的权利义务，应在本合同及补充协议中予以明确18.2.2第三方与其他各方（如目标公司的管理层、股东等）之间的权利义务，应由第三方与各方自行协商确定，并不得影响本合同的履行第十九条：第三方的责任限额19.1责任限额的确定19.1.1甲乙双方与第三方之间，应根据合同约定、行业惯例及相关法律法规，确定第三方的责任限额19.1.2责任限额包括但不限于赔偿限额、赔偿方式、赔偿条件等19.2第三方责