2024年度企业并购合同并购价格及并购方式3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同并购价格及并购方式本合同目录一览1.并购价格1.1并购总价1.2支付方式1.3支付时间表2.并购方式2.1股权并购2.2资产并购2.3合并并购3.并购价格调整机制3.1调整因素3.2调整程序3.3调整时间4.并购对价支付保障4.1支付保证4.2担保措施4.3违约责任5.并购后的经营管理5.1管理层安排5.2经营策略调整5.3员工安置6.并购双方的义务与责任6.1卖方的义务与责任6.2买方的义务与责任7.并购过程中的保密条款7.1保密内容7.2保密期限7.3违约责任8.合同的生效、变更与终止8.1合同生效条件8.2合同变更程序8.3合同终止条件9.争议解决方式9.1协商解决9.2调解解决9.3仲裁解决10.法律适用及争议解决10.1法律适用10.2争议解决地点10.3适用仲裁机构11.合同的签署与备案11.1签署程序11.2备案程序12.其他条款12.1知识产权处理12.2合同转让12.3第三方受益人13.合同附件13.1附件清单13.2附件效力14.合同签署日期及地点14.1签署日期14.2签署地点第一部分：合同如下：第一条：并购价格1.1并购总价1.1.1本合同项下的并购总价为人民币【】万元整（大写：【】万元整），其中包括：【】万元作为股权收购价款，【】万元作为资产收购价款，以及【】万元作为合并并购价款。1.1.2买方应按照本合同约定的支付方式及时间表向卖方支付并购总价。1.2支付方式1.2.1买方应通过银行转账的方式向卖方支付并购总价。1.2.2买方支付并购总价后，卖方应向买方提供相应的发票或其他合法税务凭证。1.3支付时间表1.3.1本合同签署后【】日内，买方应支付并购总价的【】%。1.3.2剩余的并购总价【】%，买方应按照卖方合理要求的进度分【】期支付，每期支付的金额及支付时间由双方另行协商确定。第二条：并购方式2.1股权并购2.1.1本合同项下的股权并购是指买方收购卖方持有的目标公司【】%的股权。2.1.2买方应按照本合同约定的价格和条件，向卖方支付股权并购价款。2.2资产并购2.2.1本合同项下的资产并购是指买方收购卖方持有的目标公司全部或部分资产。2.2.2买方应按照本合同约定的价格和条件，向卖方支付资产并购价款。2.3合并并购2.3.1本合同项下的合并并购是指买方与卖方合并，形成新的公司实体。2.3.2买方应按照本合同约定的价格和条件，向卖方支付合并并购价款。第三条：并购价格调整机制3.1调整因素3.1.1如因法律、政策变化导致并购价格发生变化的，双方应根据实际情况协商调整并购价格。3.1.2如因目标公司的经营状况发生变化导致并购价格发生变化的，双方应根据实际情况协商调整并购价格。3.2调整程序3.2.1发生调整因素时，买方或卖方应书面通知对方，并提供相关证明材料。3.2.2双方应在接到调整通知后的【】日内协商确定调整后的并购价格。3.3调整时间3.3.1调整后的并购价格自双方达成书面协议之日起生效。3.3.2双方应在调整后的并购价格生效后【】日内按照新的价格支付并购价款。第四条：并购对价支付保障4.1支付保证4.1.1买方应向卖方提供银行保函或其他担保方式，作为支付并购对价的保证。4.1.2买方提供的保证应在并购总价支付完毕后【】日内解除。4.2担保措施4.2.1卖方应向买方提供必要的担保措施，确保买方能够顺利获得目标公司的股权或资产。4.2.2担保措施包括但不限于：提供股权质押、资产抵押、保证人担保等。4.3违约责任4.3.1如买方未按照本合同约定的时间和方式支付并购总价，应向卖方支付违约金，违约金金额为本合同约定的并购总价【】%。4.3.2如卖方未按照本合同约定的时间和方式提供目标公司的股权或资产，应向买方支付违约金，违约金金额为本合同约定的并购总价【】%。第五条：并购后的经营管理5.1管理层安排5.1.1并购完成后，目标公司的管理层由买方进行调整，具体管理层人员由买方根据实际情况确定。5.1.2买方应在并购完成后【】日内向卖方提供管理层人员名单。5.2经营策略调整5.2.1买方有权根据实际情况调整目标公司的经营策略。5.2.2买方进行经营策略调整时，应充分考虑卖方的合理建议。5.3员工安置5.3.1买方应对目标公司的员工进行合理安置，确保员工的合法权益不受侵害。5.3.2买方应在并购完成后【】日内向卖方提供员工安置方案。第六条：并购双方的义务与责任6.1卖方的义务与责任6.1.1卖方应保证目标公司的股权或第八条：并购过程中的保密条款8.1保密内容8.1.1双方应对在并购过程中获取的对方的商业秘密、财务信息、技术资料等保密信息予以保密。8.1.2保密信息不包括双方公开的信息或者在无需保密的情况下已经为公众所知的信息。8.2保密期限8.2.1双方的保密义务自本合同签署之日起生效，至并购交易完成后的【】年止。8.2.2如果法律或监管机构要求披露保密信息，双方应及时通知对方，并在披露前征得对方同意。8.3违约责任8.3.1如一方违反保密义务，导致保密信息泄露，应向对方支付违约金，违约金金额为泄露信息所造成的实际损失的【】倍。8.3.2如果泄露保密信息的一方证明其没有故意或重大过失泄露信息，则不承担违约责任。第九条：合同的生效、变更与终止9.1合同生效条件9.1.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。9.1.2本合同的生效不代表卖方对目标公司的经营状况作出任何承诺或保证。9.2合同变更程序9.2.1合同变更应由双方协商一致并书面确认。9.2.2合同变更不得影响并购价格和并购方式的约定。9.3合同终止条件9.3.1在并购交易完成前，任何一方不得单方面解除或终止本合同。9.3.2如因不可抗力导致并购交易，双方可协商终止本合同。第十条：争议解决方式10.1协商解决10.1.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中的争议。10.1.2协商不成时，双方应在【】日内开始协商解决。10.2调解解决10.2.1如协商解决不成，双方可向相关行业组织或专业调解机构申请调解。10.2.2调解不成时，双方应在【】日内开始仲裁或诉讼程序。10.3仲裁解决10.3.1如双方同意仲裁解决争议，应提交至【】仲裁委员会进行仲裁。10.3.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十一条：合同的签署与备案11.1签署程序11.1.1本合同应由双方授权代表签字并加盖公章。11.1.2签字盖章后的合同副本应由双方各自保存，正本交买方持有。11.2备案程序11.2.1双方应按照相关法律、法规的要求将合同备案。11.2.2备案后的合同副本应由双方在【】日内交换。第十二条：其他条款12.1知识产权处理12.1.1并购完成后，目标公司的知识产权由买方按照现状承接。12.1.2买方应确保目标公司的知识产权合法有效，并承担相应的维护费用。12.2合同转让12.2.1未经对方书面同意，任何一方不得将本合同的权利义务全部或部分转让给第三方。12.2.2违反上述规定转让的，转让无效，转让方应承担因此造成的一切损失。12.3第三方受益人12.3.1本合同的履行可能涉及第三方受益人的权益，双方应与第三方协商并确保其权益得到保障。12.3.2第三方受益人如因本合同的履行而遭受损失的，应由违约方承担赔偿责任。第十三条：合同附件13.1附件清单13.1.1合同附件包括：【】等。13.1.2附件清单应作为本合同不可分割的一部分。13.2附件效力13.2.1附件中对本合同条款的补充或修改，应与本合同具有同等效力。13.2.2附件中如有与本合同冲突的条款，以附件为准。第十四条：合同签署日期及地点14.1签署日期14.1.1本合同于【】年【】月【】日在【】签署。14.1.2签署日期应以双方授权代表签字或盖章的日期为准。14第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，参与或可能参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构、监管机构等。1.2第三方应具备合法的资质和能力，按照相关法律法规和行业规范进行活动。第二条：第三方介入的程序和条件2.1甲乙方应在本合同签署后【】日内，与第三方协商并确定第三方介入的具体事宜。2.2第三方介入需得到甲乙双方的书面同意，并明确介入的范围和职责。第三条：第三方的责任与义务3.1第三方应按照甲乙双方的要求，公正、客观、及时地完成介入事项。3.2第三方应保证其介入行为的合法性，不得违反相关法律法规和行业规范。3.3第三方应对其介入过程中的信息保密，不得泄露甲乙双方的商业秘密。第四条：第三方的权利与利益4.1第三方有权根据甲乙双方的约定，收取合理的费用。4.2第三方有权要求甲乙双方提供必要的协助和配合，以确保介入事项的顺利完成。第五条：第三方责任限额5.1第三方应对其介入行为所产生的法律责任承担有限责任。5.2第三方的责任限额应由甲乙双方在书面协议中明确约定，并不得超出其收取的费用。5.3如果第三方的行为导致甲乙双方产生损失，甲乙双方应根据书面协议向第三方追偿。第六条：第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方应保持独立的关系，不得产生任何隶属或其他利益关系。6.2第三方应独立完成介入事项，不得受制于甲乙方中的任何一方。第七条：第三方介入的终止条件7.1第三方介入事项完成后，第三方应向甲乙方提供书面报告，并经甲乙方确认。7.2在第三方完成介入事项后，甲乙方应停止向第三方支付费用，并解除双方与第三方的书面协议。第八条：争议解决8.1如第三方与甲乙方在履行过程中发生争议，应通过友好协商解决。8.2协商不成时，双方可提交至【】仲裁委员会进行仲裁。8.3仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条：法律适用及争议解决9.1本合同及第三方介入的修正条款适用中华人民共和国法律。9.2因本合同及第三方介入的修正条款引起的争议，应提交至【】仲裁委员会进行仲裁。第十条：其他条款10.1本合同及第三方介入的修正条款未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议。10.2本合同及第三方介入的修正条款的修改、补充，应由甲乙双方以书面形式签订，并经双方盖章确认。第十一条：合同的签署与备案11.1本合同及第三方介入的修正条款由甲乙双方授权代表签字并加盖公章。11.2签字盖章后的合同副本应由甲乙双方各自保存，正本交买方持有。11.3本合同及第三方介入的修正条款的备案程序应按照相关法律、法规的要求进行。第十二条：附件12.1本合同及第三方介入的修正条款的附件包括：【】等。12.2附件清单应作为本合同及第三方介入的修正条款不可分割的一部分。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：并购双方公司章程附件2：目标公司财务报表附件3：目标公司资产评估报告附件4：目标公司知识产权清单附件5：目标公司员工名册及劳动合同附件6：股权转让协议附件7：资产转让协议附件8：合并并购协议附件9：支付保证函附件10：担保协议附件11：保密协议附件12：第三方服务协议附件13：中介服务费支付凭证附件14：监管机构批准文件附件的详细要求和说明：1.并购双方公司章程本附件应包括并购双方公司的最新章程，以及任何与并购相关的修订或补充。2.目标公司财务报表本附件应包括目标公司最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。3.目标公司资产评估报告本附件应包括目标公司资产评估的详细报告，评估基准日应为本合同签署之日。4.目标公司知识产权清单本附件应详细列出目标公司的所有知识产权，包括专利、商标、版权等。5.目标公司员工名册及劳动合同本附件应包括目标公司所有员工的姓名、职位、劳动合同等信息。6.股权转让协议本附件应包括股权转让的具体协议，明确转让的股权比例、转让价格等。7.资产转让协议本附件应包括资产转让的具体协议，明确转让的资产范围、转让价格等。8.合并并购协议本附件应包括合并并购的具体协议，明确合并并购的方式、合并后的管理架构等。9.支付保证函本附件应包括买方提供的支付保证函，保证买方按时支付并购总价。10.担保协议本附件应包括买方提供的担保协议，明确担保的方式、担保金额等。11.保密协议本附件应包括甲乙双方签订的保密协议，明确保密内容、保密期限等。12.第三方服务协议本附件应包括甲乙双方与第三方签订的服务协议，明确服务内容、服务费用等。13.中介服务费支付凭证本附件应包括甲乙双方支付中介服务费的凭证，证明中介服务的完成。14.监管机构批准文件本附件应包括所有必要的监管机构批准文件，证明并购交易符合监管要求。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按照合同约定的时间、金额和方式支付并购总价。2.甲乙双方未按照合同约定的时间完成并购交易。3.甲乙双方未履行合同约定的保密义务。4.甲乙双方未按照合同约定的方式提供目标公司的股权或资产。5.甲乙双方未按照合同约定履行与第三方的义务。违约责任认定标准：1.违约金：违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同约定的并购总价【】%。2.损失赔偿：违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失。3.合同解除：守约方有权解除本合同，并要求违约方支付违约金和损失赔偿。示例说明：如买方未按照合同约定的时间支付并购总价，卖方可以要求买方支付违约金，并赔偿因延迟支付导致的利息损失。如卖方未按照合同约定的方式提供目标公司的股权或资产，买方可以要求卖方履行合同或解除合同，并要求卖方支付违约金和损失赔偿。全文完。2024年度企业并购合同并购价格及并购方式1本合同目录一览第一条并购价格1.1并购基准价格1.1.1基准价格的确定依据1.1.2基准价格的调整机制1.2并购支付方式1.2.1支付时间的约定1.2.2支付金额的确认1.2.3支付方式的选择第二条并购方式2.1股权并购2.1.1股权转让比例2.1.2股权转让的程序2.1.3股权转让的交割时间2.2资产并购2.2.1资产并购的范围2.2.2资产评估方法2.2.3资产交割的程序第三条并购价格的调整3.1价格调整的情形3.1.1触发价格调整的事件3.1.2价格调整的计算方法3.2价格调整的程序3.2.1价格调整的通知3.2.2价格调整的确认3.2.3价格调整的执行第四条并购后的管理4.1管理权的转移4.1.1管理权的交接4.1.2管理权的行使4.2并购后的经营决策4.2.1经营决策的参与4.2.2经营决策的表决权4.3并购后的财务管理4.3.1财务报表的提供4.3.2财务审计的安排第五条并购后的员工安排5.1员工的身份转换5.1.1员工合同的续签5.1.2员工福利的保障5.2员工的岗位调整5.2.1岗位调整的原则5.2.2岗位调整的程序第六条并购后的债务处理6.1债务的承担责任6.1.1现有债务的承担6.1.2新产生债务的处理6.2债务的偿还安排6.2.1偿还时间的约定6.2.2偿还金额的确认第七条并购后的资产处置7.1资产处置的权限7.1.1资产处置的决策7.1.2资产处置的执行7.2资产处置的程序7.2.1资产处置的审批7.2.2资产处置的交割第八条并购后的知识产权处理8.1知识产权的归属8.1.1现有知识产权的归属8.1.2未来知识产权的分配8.2知识产权的保护8.2.1知识产权的维权8.2.2知识产权的许可第九条并购后的合同转让9.1合同转让的条件9.1.1允许转让的合同类型9.1.2转让合同的审批程序9.2合同转让的效果9.2.1转让合同的责任承担9.2.2转让合同的权利义务第十条并购后的争议解决10.1争议的解决方式10.1.1协商解决的优先10.1.2仲裁解决的程序10.1.3诉讼解决的途径10.2争议的解决主体10.2.1争议解决机构的选定10.2.2争议解决人员的资质第十一条并购后的信息披露11.1信息披露的内容11.1.1披露信息的范围11.1.2披露信息的频率11.2信息披露的方式11.2.1披露信息的渠道11.2.2披露信息的责任主体第十二条并购后的违约责任12.1违约的情形12.1.1违反合同的具体行为12.1.2违约责任的具体形式12.2违约的赔偿12.2.1赔偿金额的计算12.2.2赔偿责任的承担第十三条并购后的合同终止13.1合同终止的情形13.1.1合同终止的原因13.1.2合同终止的程序13.2合同终止后的处理13.2.1终止后的权利义务处理13.2.2终止后的责任承担第十四条并购后的未尽事宜14.1未尽事宜的处理原则14.第一部分：合同如下：第一条并购价格1.1并购基准价格1.1.1基准价格的确定依据基准价格将根据目标公司的净资产评估值确定，评估值将由中国证监会认可的独立第三方评估机构进行评估，并在合同签署前提交给双方。1.1.2基准价格的调整机制若遇不可抗力等因素导致目标公司资产状况发生重大变化，双方可协商调整基准价格。调整机制如下：双方同意，任何一方均可提出调整基准价格的请求；请求方应在发生变化后的10个工作日内向另一方提交详细说明；双方应在收到请求后的20个工作日内协商确定新的基准价格。1.2并购支付方式1.2.1支付时间的约定买方应在本合同签署后5个工作日内，向卖方支付50%的并购款项；剩余50%的款项应在并购完成后10个工作日内支付完毕。1.2.2支付金额的确认支付金额以基准价格为准，除非双方依据本合同第1.1.2条协商调整基准价格。1.2.3支付方式的选择并购款项可通过银行转账、支票支付等方式进行支付。第二条并购方式2.1股权并购2.1.1股权转让比例买方将收购卖方持有的目标公司30%的股权。2.1.2股权转让的程序股权转让程序如下：双方签署股权转让协议；目标公司进行工商变更登记；买方支付并购款项。2.1.3股权转让的交割时间股权转让交割时间为并购款项支付完毕后5个工作日内。2.2资产并购2.2.1资产并购的范围买方将收购目标公司的全部资产，包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等。2.2.2资产评估方法资产评估将采用市场法、收益法等方法进行，并由双方认可的独立第三方评估机构进行评估。2.2.3资产交割的程序资产交割程序如下：双方依据评估报告确定资产转让价格；双方签署资产转让协议；目标公司进行资产交割。第三条并购价格的调整3.1价格调整的情形3.1.1触发价格调整的事件如目标公司在并购完成前发生重大不利变化，包括但不限于重大法律纠纷、重大合同违约、重大资产损失等，可能导致目标公司价值减少，买方可以提出价格调整请求。3.1.2价格调整的计算方法价格调整将依据独立第三方评估机构出具的评估报告确定。3.2价格调整的程序3.2.1价格调整的通知买方或卖方提出价格调整请求后，应向对方提交详细的价格调整计算依据和评估报告。3.2.2价格调整的确认双方应在收到价格调整请求后的20个工作日内协商确定是否进行价格调整及调整后的价格。3.2.3价格调整的执行价格调整确认后，买方应在5个工作日内向卖方支付调整后的并购款项。第四条并购后的管理4.1管理权的转移4.1.1管理权的交接并购完成后，买方将取代卖方成为目标公司的控股股东，并行使相应的管理权。4.1.2管理权的行使买方应依据目标公司的公司章程和法律法规，合法行使管理权。4.2并购后的经营决策4.2.1经营决策的参与买方应有权参与目标公司的重大经营决策，包括但不限于投资、融资、资产处置等。4.2.2经营决策的表决权买方在目标公司的股东会上拥有表决权，表决权比例为30%。4.3并购后的财务管理4.3.1财务报表的提供买方应有权获取目标公司的财务报表，以便了解目标公司的财务状况。4.3.2财务审计的安排买方应有权安排对目标公司进行财务审计，以确保目标公司的财务报告真实、准确。第五条并购后的员工安排5.1员工的身份转换5.1.1员工合同的续签并购完成后，目标公司的现有员工合同将继续有效，买方应与员工签订新的劳动合同。5.1.2员工福利的保障买第八条并购后的知识产权处理8.1知识产权的归属8.1.1现有知识产权的归属目标公司现有的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，归买方所有。8.1.2未来知识产权的分配并购完成后，目标公司新产生的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，归买方所有。8.2知识产权的保护8.2.1知识产权的维权买方应负责维护目标公司的知识产权，包括但不限于申请专利、商标注册、著作权登记等。8.2.2知识产权的许可买方可以单独或与目标公司共同决定，将目标公司的知识产权许可给第三方使用。第九条并购后的合同转让9.1合同转让的条件9.1.1允许转让的合同类型买方可以将目标公司与第三方签订的合同转让给买方或其关联公司，但转让合同应符合法律法规和合同约定。9.1.2转让合同的审批程序买方应在转让合同前通知卖方，并在转让合同签署后向卖方提供合同副本。9.2合同转让的效果9.2.1转让合同的责任承担买方在转让合同时，应承担原合同约定的责任和义务。9.2.2转让合同的权利义务买方在转让合同时，应享有原合同约定的权利和义务。第十条并购后的争议解决10.1争议的解决方式10.1.1协商解决的优先双方应在发生争议时通过协商解决。10.1.2仲裁解决的程序若协商不成，任何一方均可向双方约定的仲裁机构申请仲裁。10.1.3诉讼解决的途径双方也可以选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2争议的解决主体10.2.1争议解决机构的选定双方应共同选定争议解决机构，如仲裁委员会。10.2.2争议解决人员的资质争议解决人员应具备相关领域的专业知识和经验。第十一条并购后的信息披露11.1信息披露的内容11.1.1披露信息的范围买方应披露目标公司的财务状况、经营情况等信息。11.1.2披露信息的频率买方应按季度、年度向卖方披露目标公司的财务和经营信息。11.2信息披露的方式11.2.1披露信息的渠道信息披露可通过电子邮件、传真、邮寄等方式进行。11.2.2披露信息的责任主体买方负责向卖方披露信息，并保证信息的真实、准确。第十二条并购后的违约责任12.1违约的情形12.1.1违反合同的具体行为包括但不限于未按合同约定支付并购款项、未按合同约定履行管理权等。12.1.2违约责任的具体形式违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。12.2违约的赔偿12.2.1赔偿金额的计算赔偿金额根据违约方的违约程度和合同约定确定。12.2.2赔偿责任的承担违约方应向守约方支付赔偿金，并承担相应的法律责任。第十三条并购后的合同终止13.1合同终止的情形13.1.1合同终止的原因包括但不限于并购完成、双方协商一致等。13.1.2合同终止的程序合同终止应通过书面协议确认，并由双方签字盖章。13.2合同终止后的处理13.2.1终止后的权利义务处理合同终止后，双方的权利和义务终止。13.2.2终止后的责任承担合同终止后，违约方应承担违约责任。第十四条并购后的未尽事宜14.1未尽事宜的处理原则双方应本着公平、公正、合理的原则，协商解决未尽事宜。14.2未尽事宜的解决方式未尽事宜的解决方式，包括但不限于双方协商、聘请第三方专业机构评估等。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1第三方概念本合同中的第三方指的是除甲乙方之外，与并购交易无关的独立个体或实体。第三方介入指在并购过程中，除甲乙方外，第三方参与进来，对并购交易产生影响或提供服务的行为。1.2第三方责任的界定第三方介入后，其行为应符合法律法规和本合同的约定。第三方应承担因其行为导致的后果，并承担相应的法律责任。第二条第三方介入的情形2.1中介方的介入中介方作为独立的第三方，协助甲乙方完成并购交易，包括但不限于提供市场信息、进行资产评估、协调双方利益等。2.2监管机构的介入依据法律法规，相关监管机构可能对并购交易进行审查和监管，以确保交易的合法性和公平性。2.3专业机构的介入在并购过程中，可能需要第三方专业机构提供咨询服务，如法律顾问、财务顾问等。第三条第三方介入的额外条款3.1第三方服务的约定甲乙方应与第三方明确服务内容、服务期限、服务费用等事项，并在合同中予以约定。3.2第三方责任的限制第三方介入时，其责任限额应根据合同约定和法律法规规定确定。甲乙方有权要求第三方承担有限责任。3.3第三方违约的处理若第三方违约，甲乙方有权要求第三方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方的关系第三方介入并购交易时，应保持独立性，不与甲乙方产生任何利益冲突。4.2第三方与目标公司的关系第三方介入后，不得干预目标公司的正常经营活动，不得损害目标公司及其员工的合法权益。4.3第三方与并购交易的关系第三方应确保其介入并购交易的行为不违反法律法规和本合同的约定，不损害甲乙方的合法权益。第五条第三方责任的确定5.1第三方责任限额的确定第三方责任限额应根据第三方介入的具体情形和合同约定确定。甲乙方有权要求第三方承担有限责任。5.2第三方责任的承担第三方应因其介入并购交易的行为承担相应的法律责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。5.3第三方责任的风险防范甲乙方应采取必要措施，防范第三方责任风险，包括但不限于进行尽职调查、审慎选择第三方等。第六条第三方介入的变更和终止6.1第三方介入的变更如需变更第三方服务内容、服务期限等，甲乙方应与第三方协商一致，并签订书面变更协议。6.2第三方介入的终止甲乙方有权终止第三方服务，如第三方违约、法律法规变化等。终止第三方服务前，甲乙方应与第三方协商一致。6.3第三方终止后的处理第三方终止服务后，应按照合同约定和法律法规规定处理相关事宜，包括但不限于支付剩余服务费用、赔偿损失等。第七条第三方介入的违约处理7.1第三方违约的情形包括但不限于未按合同约定提供服务、服务不符合约定等。7.2第三方违约的处理甲乙方有权要求第三方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。7.3第三方违约的索赔甲乙方有权向第三方提出索赔，并要求第三方承担相应的法律责任。第八条第三方介入的尽职调查8.1第三方尽职调查的义务第三方应进行尽职调查，确保其提供的服务符合法律法规和本合同的约定。8.2第三方尽职调查的结果第三方应向甲乙方提供尽职调查报告，报告应详细描述第三方调查的过程和结果。8.3第三方尽职调查的责任第三方应对其尽职调查的真实性、准确性承担法律责任。第九条第三方介入的保密义务9.1保密信息的范围包括但不限于并购交易的信息、商业秘密、个人隐私等。9.2保密义务的期限第三方应承担长期的保密义务，直至甲乙方明确解除保密义务。9.3保密义务的违反若第三方违反保密义务，甲乙方有权要求第三方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第十条第三方介入的法律适用和争议解决10.1法律适用本合同及第三方介入的相关事项，适用中华人民共和国法律法规。10.2争议解决双方因第三方介入产生的争议，应通过协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼，或根据双方约定的仲裁条款提交仲裁。第十一条第三方介入的合同附件第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.并购协议并购协议是甲乙双方就并购事项达成的正式协议，详细规定了并购价格、并购方式、支付方式、交割时间等内容。2.股权转让协议股权转让协议是甲乙双方就股权转让事项达成的正式协议，详细规定了股权转让比例、程序、交割时间等内容。3.资产并购协议资产并购协议是甲乙双方就资产并购事项达成的正式协议，详细规定了资产并购的范围、评估方法、交割程序等内容。4.管理权交接协议管理权交接协议是甲乙双方就管理权交接事项达成的正式协议，详细规定了管理权的交接、行使等内容。5.员工安排协议员工安排协议是甲乙双方就员工安排事项达成的正式协议，详细规定了员工身份转换、岗位调整等内容。6.债务处理协议债务处理协议是甲乙双方就债务处理事项达成的正式协议，详细规定了债务承担责任、偿还安排等内容。7.资产处置协议资产处置协议是甲乙双方就资产处置事项达成的正式协议，详细规定了资产处置权限、程序等内容。8.知识产权处理协议知识产权处理协议是甲乙双方就知识产权处理事项达成的正式协议，详细规定了知识产权归属、保护等内容。9.合同转让协议合同转让协议是甲乙双方就合同转让事项达成的正式协议，详细规定了合同转让条件、程序等内容。10.尽职调查报告尽职调查报告是第三方机构对目标公司进行的全面调查报告，包括财务状况、经营情况、法律风险等内容。11.财务报表财务报表包括目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等，用于反映目标公司的财务状况。12.评估报告评估报告是第三方机构对目标公司的资产、负债进行的评估报告，用于确定并购价格。13.法律意见书法律意见书是律师事务所对并购交易的法律合规性进行的审查意见，确保并购交易符合法律法规。14.保密协议保密协议是甲乙双方就并购交易信息保密事项达成的协议，确保双方在并购过程中对信息进行保密。说明二：违约行为及责任认定：1.未按合同约定支付并购款项违约责任：支付违约金、赔偿损失示例：买方未按合同约定支付并购款项，需向卖方支付违约金，并赔偿卖方因此产生的损失。2.未按合同约定履行管理权违约责任：支付违约金、赔偿损失示例：买方未按合同约定行使管理权，需向卖方支付违约金，并赔偿卖方因此产生的损失。3.未按合同约定披露信息违约责任：支付违约金、赔偿损失示例：买方未按合同约定向卖方披露目标公司的财务和经营信息，需向卖方支付违约金，并赔偿卖方因此产生的损失。4.未按合同约定进行资产交割违约责任：支付违约金、赔偿损失示例：买方未按合同约定进行资产交割，需向卖方支付违约金，并赔偿卖方因此产生的损失。5.未按合同约定转让合同违约责任：支付违约金、赔偿损失示例：买方未按合同约定将目标公司的合同转让给买方或其关联公司，需向卖方支付违约金，并赔偿卖方因此产生的损失。6.未按合同约定履行保密义务违约责任：支付违约金、赔偿损失示例：买方未按合同约定对并购交易信息进行保密，需向卖方支付违约金，并赔偿卖方因此产生的损失。7.第三方未按合同约定提供服务违约责任：支付违约金、赔偿损失示例：中介方未按合同约定提供并购服务，需向甲乙方支付违约金，并赔偿甲乙方因此产生的损失。8.第三方未按合同约定履行尽职调查违约责任：支付违约金、赔偿损失示例：中介方未按合同约定对目标公司进行尽职调查，需向甲乙方支付违约金，并赔偿甲乙方因此产生的损失。全文完。2024年度企业并购合同并购价格及并购方式2本合同目录一览第一条并购价格1.1并购总价1.2支付方式1.3支付时间表第二条并购方式2.1股权并购2.2资产并购2.3合并并购第三条并购价格调整机制3.1调整因素3.2调整方式3.3调整时间第四条并购过程中的税费承担4.1税费计算4.2税费支付第五条并购双方的权利和义务5.1并购方的权利和义务5.2被并购方的权利和义务第六条并购后的经营管理6.1管理架构6.2人事安排第七条并购后的财务报表及审计7.1财务报表编制7.2审计机构选择第八条并购后的资产评估8.1资产评估机构选择8.2评估标准和方法第九条并购后的合同转让9.1转让条件9.2转让程序第十条并购后的违约责任10.1违约情形10.2违约责任承担第十一条并购后的争议解决11.1争议解决方式11.2仲裁机构选择第十二条并购双方的保密协议12.1保密内容12.2保密期限第十三条并购双方的竞业限制13.1限制范围13.2限制期限第十四条并购合同的生效、变更和终止14.1合同生效条件14.2合同变更程序14.3合同终止条件及后果第一部分：合同如下：第一条并购价格1.1并购总价1.1.2并购总价不包括被并购方持有的任何债务、诉讼费用、罚款或其他任何形式的负债。1.1.3并购总价可根据本合同约定的价格调整机制进行调整。1.2支付方式1.2.1并购方应在本合同签订之日起[插入天数]日内，向被并购方支付首期并购款项，金额为并购总价的[插入百分比]%。1.2.2剩余的并购款项应按照本合同约定的支付时间表分期支付。1.2.3并购方应保证支付款项的合法性和有效性，确保款项及时到账。1.3支付时间表1.3.1首期并购款项支付时间表：在本合同签订之日起[插入天数]日内支付。1.3.2后续分期支付时间表：按照本合同约定的分期支付计划执行。1.3.3并购方未能按照约定的时间表支付款项的，应按照逾期付款的方式支付违约金。第二条并购方式2.1股权并购2.1.1本次并购将通过并购方收购被并购方持有的全部或部分股权的方式进行。2.1.2股权转让的具体比例和价格按照本合同第一条的规定执行。2.2资产并购2.2.1本次并购涉及被并购方的全部或部分资产，包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等。2.2.2资产并购的具体范围和价格按照本合同第一条的规定执行。2.3合并并购2.3.1本次并购涉及并购方和被并购方的合并，形成一个新的法人实体。2.3.2合并并购的具体方案和实施步骤在本合同附件中详细规定。第三条并购价格调整机制3.1调整因素3.1.1若因法律、政策变化或其他不可抗力因素导致并购总价需要调整的，双方可协商确定调整因素。3.1.2调整因素应在本合同签订之日起[插入天数]日内由双方协商确定。3.2调整方式3.2.1价格调整可通过增加或减少并购总价的方式进行。3.2.2价格调整的具体数额由双方根据调整因素协商确定。3.3调整时间3.3.1价格调整应在调整因素确定后的[插入天数]日内完成。3.3.2价格调整后的并购总价应取代原并购总价，双方按照调整后的并购总价继续履行本合同。第八条并购后的资产评估8.1资产评估机构选择8.1.1并购完成后，双方应共同选择具有资质的资产评估机构进行资产评估。8.1.2评估机构的选择应在本合同签订之日起[插入天数]日内完成。8.2评估标准和方法8.2.1评估机构应根据国家相关法律法规和行业标准进行资产评估。8.2.2评估机构应采用市场法、收益法和资产法等方法进行评估。第九条并购后的合同转让9.1转让条件9.1.1除非本合同另有约定，并购完成后，被并购方的合同权利和义务应转移给并购方。9.1.2转让条件应符合相关法律法规和合同约定。9.2转让程序9.2.1转让合同应由双方共同签署，并提交相关政府部门审批。9.2.2转让合同经审批通过后，被并购方的合同权利和义务即转移给并购方。第十条并购后的违约责任10.1违约情形10.1.1任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任。10.1.2违约情形包括但不限于未按约定支付款项、未履行合同义务等。10.2违约责任承担10.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同总价款的[插入百分比]%。10.2.2违约方应承担因违约导致的守约方的一切损失，包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费等。第十一条并购后的争议解决11.1争议解决方式11.1.1双方应通过友好协商解决本合同履行过程中的争议。11.1.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2仲裁机构选择11.2.1若双方同意通过仲裁解决争议，应共同选择认可的仲裁机构。11.2.2仲裁机构的选择应在本合同签订之日起[插入天数]日内完成。第十二条并购双方的保密协议12.1保密内容12.1.1双方应对并购过程中的商业秘密、财务数据、客户信息等予以保密。12.1.2保密内容的具体范围和保密期限在本合同附件中详细规定。12.2保密期限12.2.1双方对保密内容的保密期限自本合同签订之日起算，至并购完成后[插入年数]年止。12.2.2双方应在保密期限内履行保密义务，未经对方同意不得泄露保密内容。第十三条并购双方的竞业限制13.1限制范围13.1.1并购完成后，并购方和被并购方的董事、高级管理人员和关键技术人员应遵守竞业限制。13.1.2限制范围包括与并购双方业务相同或相似的经营活动。13.2限制期限13.2.1竞业限制的期限自并购完成后[插入年数]年起算，至并购完成后[插入年数]日止。13.2.2受限人员在竞业限制期限内应遵守限制规定，不得违反本合同的约定。第十四条并购合同的生效、变更和终止14.1合同生效条件14.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。14.1.2本合同的生效条件不包括任何违反法律法规的约定。14.2合同变更程序14.2.1合同变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。14.2.2合同变更协议经双方签字盖章后生效，并对双方具有约束力。14.3合同终止条件及后果14.3.1本合同在下列条件成就时终止：a)双方同意终止合同；b)并购完成后，被并购方不再存在；c)法律规定合同终止的其他情形。14.3.2合同终止后，双方应按照本合同的约定处理与并购有关的剩余事项，包括但不限于资产处置、人员安置等。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所称“第三方”是指除甲乙方之外，参与或涉及本合同履行过程中的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、仲裁机构等。1.2第三方介入包括但不限于为甲乙方提供专业服务、协助履行合同义务、处理争议等情况。第二条第三方介入的程序和条件2.1甲乙方应在本合同签订之日起[插入天数]日内，共同选择第三方的机构或个人，并签订相应的服务协议或合同。2.2第三方介入需符合相关法律法规和行业标准，并应获得甲乙方的书面同意。第三条第三方的主要职责和义务3.1第三方应根据甲乙方的要求和合同约定，履行相应的职责和义务。3.2第三方应保持独立性，公正客观地提供服务，并保护甲乙方的商业秘密和个人信息。3.3第三方应对其提供的服务结果承担责任，并按照约定时间完成任务。第四条第三方介入的费用4.1第三方介入的费用应由甲乙方按照约定的比例承担。4.2费用的具体数额和支付方式应在甲乙方与第三方签订的服务协议或合同