《小米公司双重股权结构对其内部控制治理的影响研究》9600字（论文）

·小米公司双重股权结构对其内部控制治理的影响研究目录TOC\o"1-2"\h\u7032摘要 研究背景及研究意义研究背景随着资本市场的发展以及信息技术时代的到来，上市公司的股权结构模式对其内部控制治理有着巨大影响，传统的一股一权结构已经无法满足公司股东的需求。公司的创始人为了推动企业的发展，不得不从公司外部筹集资金，然而随着外部资金的增加，创始人对公司的控制权开始动摇，而正是公司外部股东势力的侵入使得这一场关于公司控制权的保卫战被打响。不同企业不断探索着更加有利于公司发展的股权结构形态，为了实现创始人对公司的控制权与其他股东的收益权不再冲突，在2018年4月24日，关于双重股权结构的新规定在我国港交所发布，而小米公司则把握住了这一个契机，成为国内首家采用双重股权结构模式上市的公司。研究意义一股一权的股权结构模式在我国企业中普遍应用，在该种股权结构下公司股东根据自己的持股比例享有不同的权力，而在双重股权结构模式下，股东的话语权受持股类型的影响，这使得公司在筹集外部资金的过程中，也能保持公司创始人的实际控制权，在此基础上，公司可以放宽资金筹集渠道，推动企业快速稳定的发展，因而中国企业在瞬息万变的市场压力下开始运用该种股权结构模式，本文选取小米公司作为案例研究对象，根据对小米公司股权结构的剖析为其内部控制治理中存在的问题提出相关建议，同时也为其他采用该种股权结构上市的企业提供经验，具有一定的研究意义。国内外文献综述双重股权结构的研究在研究双重股权结构的概念及应用方面：王波,乔科豪（2020）指出双重股权制度作为海外资本市场的别样股权配置设计，以A股（普通股）与B股（超级股）形式划分股份，在股权融资注入的同时保有创始人等主体对公司的控制权，以衡平二者在“一股一权”股权配置原则下的异质化问题。在分析双重股权理论概述之后发现其与我国经济环境具有适配性，与我国相关商事法律制度修订也具有一定契合度。[1]邓新（2020）指出双重股权结构使得公司的决策权掌握在实际控制人手中，同时使企业外部投资者不用涉及到公司的内部治理也可以保障自身的收益。[2]在双重股权结构作用的研究方面：国外研究中有RonaldJGilson（1987）和GovindarajanV.,A.Srivastava（2018）就已经发现公司创始人的控制权在双重股权结构模式下不会随着企业外部资金的流入而被分散，可以有效预防企业被外部不良组织收购，使公司可以的朝着既定目标发展；[3-4]杨梦（2018）曾提出公司的控制权在双重股权结构制度可以保持稳定，可以促进公司的每一位成员的行为与其目标相容并充分发挥每个成员的潜能，让公司资本结构的选择权掌握在股东手中，有效防止敌意收购，便于公司长期稳定的发展；[5]钱润红,雷莹（2020）小米公司通过采用双重股权结构在港上市的公司，打破了我国长期使用的“一股一权”模式，使我国股权结构朝着多元化方向发展，展现出我国资本市场的包容性。[6]刘翔宇,邝诗慧,黄钰婷,梁嘉静（2020）通过对比单一股权结构和双重股权结构，分析单一股权所存在的局限性，由此对比总结出我国企业运用双重股权结构上市的优势所在;[7]贾茵（2020），柴少芬（2020）提出双重股权制度对小米公司的扩张起到了积极影响：雷军等创始人团队掌握公司控制权，保证了企业稳定发展，促进公司的多元化战略实施；[8-9]吴璠（2020）控制权对于科技创新型企业的管理者尤其重要，因此，为了避免公司发展中出现较大的风险，采用双重股权结构模式上市得到了广大公司管理者的关注；[10]于培友,王妤,杨建军（2020），张轩浩（2020）指出采用双重股权结构模式的公司，其表决权掌握在股东大会手中，控制权掌握在董事会手中，分析指出公司中的其他股东除任免独立董事等极少数事项外，很难对创始人的其他决策产生制约，因此中小股东的权益得不到保障，且并非所有企业适合该种制度。[11-12]公司内部控制的研究在研究公司内部控制有效性方面：陈泓汝（2020）通过研究古今中外的相关材料，指出公司的股东权力能否得到制约以及能否有效进行公司的内部控制管理很大程度上与公司的股权结构有关，与持股性质关系不大；[13]徐国栋（2020）指出企业管理层为达到有效经营管理的目标，需要互相制约，加强监督，合力完善公司内部控制治理制度。要鼓励股权多元化，积极发挥股东的监督作用，严格监管经理层的管理人员。[14]李东阳（2020）管理层对于一个企业的发展具有非凡的意义，在为企业指明前方的道路同时在奔向目标的过程中完善自身管控及配置，企业一旦与管理层之间产生冲突，必将给企业的发展和治理带来巨大的风险；[15]戴文涛,王亚男,厉国威（2020）发现提高内部控制的治理可以减轻代理冲突问题，同时对内外部信息不对称的情况也有所缓解，通过治理功能和定价功能来加强内部控制对中小投资者保护产生作用；[16]陈厚龙（2020）大多数企业为了约束公司内部的权力，使内部人员的权益紧密相连，达到相互监督的目的，以此来规避企业发展中所面临的风险，保护企业稳定的收益和发展；[17]唐洋,王爱颜（2020），苏径舟（2020）根据总结出以往学者的大量研究成果发现内部控制有效性比较差的公司，其采用的股权结构要么就是太过于集中，要么就是太过于分散，而只有在适度的股权结构中，企业的管理制度才能发挥作用，公司的内部控制有效性才会较高；[18-19]唐大鹏,曲馨,张恒浩,周婷,郑好（2020）提出科创型公司在信息技术高速发展的时代更需要对企业内部控制制度进行创新和改善，根据公司目前存在的内外部风险，有针对性的建设内部控制制度，这是提升企业的管理能力和实现长期稳定发展的必要途径；[20]李红杰（2021）认为股权结构通过影响企业内部管理层及员工行为来影响企业内部控制的有效性，是企业内部权力配置的核心决定因素，影响着整个公司的治理效应。[21]文献评述站上前人的肩膀上看世界，根据已有的研究成果可以发现，双重股权结构在实际运用中有利有弊，在保护创始人控制权的同时使得中小股东的利益受到侵害，为实现企业健康稳定的发展，需要加强公司内部的权力制约，我国也不断有企业开始运用该种结构模式，具体剖析其对企业内部控制治理提供了充分的理论依据。研究内容及研究方法研究内容本文将运用双重股权结构具有代表性的小米公司作为案例分析对象，在归纳整理了国内外学者关于双重股权结构理论的基础上，先对小米公司的发展情况进行简要概述，再结合小米公司股权结构的变化分析其采用双重股权结构的动因以及内部治理所出现的问题，最后为改善小米公司内部治理问题提出相关改进建议，为本国企业采用双重股权结构模式提供参考经验。研究方法本文采用案例分析法，将小米公司作为案例分析对象，通过对小米公司的经营基本情况介绍以及收集上市前后公司的股权结构变化数据加以分析，发现促使小米公司采用双重股权结构模式上市的原因以及内部在控制治理中存在的问题，并针对性的提出改进建议。论文创新点本文创新之处在于：随着越来越多的企业开始采用双重股权结构模式来治理公司，选取比较典型的小米公司展开研究不仅可以使相关理论分析更加深入，同时从双重股权结构方向分析小米公司治理过程中的问题，根据小米公司的内部治理问题提出合理建议，为我国企业运用双重股权结构提供参考经验，在研究角度和方法上具有一定的创新性。理论概述双重股权结构理论双重股权结构的产生是公司实际控制人与外部投资者缓解矛盾的结果，普通股与传统的股权结构中有很大区别，在该种股权结构中通常称为优级股（A股）与一般股（B股），管理层持有A股较多，外围股东大多持B股。与传统一股一权制度不同，持有优级股的股东对公司具有较大的控制能力，对自身的权力也有一定的保障，而持有一般股的股东，即使股本份额很大，也无法控制公司的经营管理，只有少部分公司内部人员才能掌握公司控制权。双重股权结构特点控制权与财产权分离根据股东对公司投资的金额确定其持股比例并按照金额获得应有的投资收益，即企业赋予股东的获取利益权，而股东通过现有的股份对公司的决策享有投票权利，即为股东对于公司的经营管理权，一般情况下，公司内部的绝大多数事务由股东大会讨论决定，然而投票权对于公司的内部控制也有极大影响，当股东掌握绝大多数的投票权使，就能对企业控制产生影响。因此，股东往往由于拥有足够的投票权而成为公司实际控制人。保持内部股东控制权与同股同权结构相比，双重股权结构可以在不影响企业创始人对公司的绝对控制下为企业筹集大量外部资金，所以公司创始人团队往往更倾向于选择双重股权结构。在双重股权结构制度中表决权的绝对优势使企业控制人的地位不被动摇，不必担心外部资金的流入会分散自己的股权问题。集中于特定行业双重股权结构为公司的管理带来了一定的好处，但并不意味着该种股权结构模式可以运用到任何一家企业，甚至不能达到其预期的治理目标。通过大量研究证明双重股权结构更适用于电子商务、科技创新、金融领域以及控股集团等具有较强科技创新性的公司，因为这一类公司在发展的过程中需要不断地筹集资金以推动技术更新，这就需要企业的创始人掌握绝对的控制权，公司才能在正确的领导下，按照创立时定下的目标，完成企业规划以及内部的决策管理。股权结构对公司内部控制的作用股权结构的差异对持股着的权力分配以及公司内部控制治理体系的构建有着紧密联系，股权过于集中会使权力都落在大股东手中，中小股东则会失去话语权，无法与大股东形成制约，因此在大股东的影响下，中小股东的权益也失去了保障；当股权集中度较低时，由于所持的控制权都比较小，股东会逐渐丧失对企业管理的热情，使企业内部制度失灵；在股权集中度适中的情况下，大股东的权力在受到制约的同时也可以充分维护中小股东的权益，使企业内部管理制度发挥作用，共同促进企业朝着既定目标发展。小米公司案例概况小米公司简介小米公司发展历程小米公司在2010年3月3日正式成立后一直专注于科技研发，经营范围不仅包括手机、电视等电子产品的研发，还在智能家居设备方面取得重大成果，小米公司始终坚持用较低的价格为客户提供最好的产品和服务。目前小米公司采用互联网模式更加准确的获取客户的喜好进而推出更多的产品，小米拥有的全球最大消费类IoT物联网平台，其中包括的智能设备超过1个亿，而小米的投资伙伴也覆盖了人们日常生活的各个领域。正是在这些内外因素的推动下小米公司在2018年7月9日正式上市，并在2019年7月22日，小米公司在世界500强企业中排名第468，通过9年的磨练和技术积累成为当年最年轻的500强公司。小米公司上市前的股权结构情况根据小米招股说明书中可知，小米公司于2010年1月5日依据开曼群岛公司法设立。公司在设立之初以每股面值为1美元/股的价格为公司授权股本50,000股，并在2010年8月对股票进行拆分，授权股本为500,000,000股，拆分后的股票面值为0.0001美元/股。结合小米公司招股说明书显示可知，小米公司在上市前的融资过程如下表所示：表5.1：小米公司融资过程表根据小米公司招股书显示，小米上市前的股权结构如下表所示表5.2：小米公司上市前的股权结构小米上市后的股权结构情况小米公司在2018年6月21日宣布向全球公开发行B类股票21.8亿股，在这一部分发行的股票当中，5%是对于香港发行，另外的95%是对于整个国际市场发行，之后在同年7月小米公司正式登陆香港交易所主板。表5.3：小米上市后的股权结构结合小米公司的招股说明书可知，雷军作为小米公司的创始人，与其他中间实体联合将AB类股份共计6,578,294,100股掌握在自己手中，此时其持股比例达到了29.41%，而其对于公司经营决策的投票权则为54.74%，对企业拥有绝对的控制权，在股票发行完成之后，林斌的投票权为29.52%，本次发行不仅没有影响创始人的实际控制权，还为企业筹集了大量资金。表5.4：小米公司股权结构变化小米公司实施双重股权结构的动因维护创始人的决策权雷军及其创业团队耗费大量人力物力将小米公司创办起来，他们已经将小米公司作为自己未来发展的目标和动力，甚至将自己的价值观也融入企业当中，他们敏锐的战略眼光和经营能力也都在公司的发展中的体现出来，这使得他们在公司里拥有较高的影响力和号召力。提到雷军，我们第一个想到的便是小米公司，正是因为雷军及其创始团队的远见和担当才能有小米今天的发展。其次，创始人还一手打造出来了小米的企业文化以及品牌效应。公司中的创始人团队与其他投资股东截然不同，其他投资者的目的在于获得更多的自身利益，而创始人团队则是为了实现曾经创办公司时立下的目标，因而创始人对公司的经营管理要求更高和对于风险责任承担的也更多，通过双重股权结构来保护创始人对公司的控制权，可以充分发挥创始团队对企业的了解，结合自身的专业能力，做出清晰明确的发展规划；让不同持股人都得到应有的权益。保护创始人的控制权表5.5：小米公司采用双重股权结构后持股情况在经历了企业六轮融资之后，雷军和林斌的股权被稀释至44.73%，若采用传统的股权结构让公司上市，筹资过程与创始人掌握公司控制权的矛盾将被激化，创始团队的控制权落入外部人员手中，将会为企业的发展埋下巨大的安全隐患。公司采用双重股权结构上市后，由于持股类型不同，创始人团队的持股比例虽然没有发生变化，但是其对于公司决策的投票权从原来的54.7%增加到85.7%，控制权牢牢的掌握在创始人团队手中，使得公司在进行经营管理时可以充分发挥团队的专业能力以及个人关系，促进公司实现更加长远的经营目标。预防恶意收购在传统的股权结构中，企业中的部分股东因利益驱使选择将公司转卖给不良组织，将企业的未来弃之不顾，甚至也有一些恶意竞争者，利用传统股权结构的这一弊端收购其他企业，让竞争对手失去对抗的能力，因此，小米公司在发展关键时期，必定有许多竞争对手想要将其击垮，采用双重股权结构上市是小米公司的必然选择，通过该种股权结构模式中AB两类股不能在市场随意流通，由此保障了具有较高投票权的股票掌握在创始人团队手中，避免了企业外部不良分子对公司内部管理的入侵，保护了创始人的劳动成果，也促进了企业能够在创始人团队手中健康稳定的发展。小米公司双重股权结构对内部控制的影响分析缓解公司筹集资金与保护创始人控制权的矛盾对于科技创新型企业来说，公司的发展离不开科技创新，而长期进行科技研发对资金的需求就会非常大，这使企业不得不从外部筹集资金，但在传统的股权结构模式下，随着外部资金的流入，创始团队对企业的控制权也不断被削弱，企业的管理控制权也有了落入外部人员之手的风险，而通过双重股权结构模式上市的企业，将股票赋予不同程度的投票权，在这种情况下，公司的创始团队可以利用投票权较高的少额股票将企业的控制权掌握在自己手中，即使吸收大量的外部资金，也不会失去对公司的控制。小米公司正是在2010年8月采用双重股权结构模式对现有资本重新组合，并于2018年7月成功在港交所上市，并在后期的科技研发以及资金吸收过程中，雷军及其创始团队都掌握着公司的管理控制权。避免公司被恶意收购，维持健康发展每一家公司在上市之后都会面临被收购的风险，尤其是在传统的股权结构模式下，公司上市之后使得大量的外部资金流入，根据股权比例情况，公司创始人的控制权极有可能流入外部人员之手，由于外部人员没有参与企业的创办过程，不了解企业经营理念，常常会因为个人利益使公司被不良组织收购，同时也会出现竞争对手恶意并购公司的情况，而采用双重股权结构模式上市的公司，企业的创始团队可以将具有较高投票权的股票掌握在自己手中，这样不管经历多少次外部融资，企业的控制权都始终掌握在创始人手中，正如小米公司的雷军和林斌根据自己手中持有的AB类股票，其二人就已经拥有85.7%的投票权，使得公司在长期融资发展过程中降低了被收购的风险，推动企业健康稳定发展。保持内部人力资本优势，提高经营管理效率对于科技创新型企业来说推动企业快速高效的发展需要大量的人力物力资本，而专业技术能力较强的人才更是极为短缺，因此一家科创型企业能够发展起来定是创始团队付出了巨大的努力，因此这一类企业应当通过双重股权结构来保护创始人的努力成果，同时这一批企业骨干拥有对公司的控制权之后也更有可能长期留在企业，并吸引更多的人才加入其中，运用他们自身的知识储备以及对所处行业的了解，在企业遇到突发状况时能够更快的做出反应，并结合具体情况拿出最佳的解决方案，大大提高了企业的经营管理效率。小米公司内部控制治理存在的问题监督管理制度执行效率低企业的监督管理制度执行的效率影响着企业的内部控制治理，因此要提高监管效率就应当加强企业的内外部监督管理制度，在采用双重股权结构模式的企业中，小米公司的创始人团队拥有企业的绝对控制权以及广泛的投资链，这使得公司的内部监管制度失灵，其他投资者的权力都失去了作用，根据小米公司章程可知，董事在拥有较高投票权的情况下可以提名独立董事，同时对于股东大会的全部事务的最终决定权掌握在董事会手中，因此为企业创始人失去了应有的监管，在决定事务中容易受到外界因素的影响，企业内部的监管制度形同虚设，使得外部的监管体系无法发挥作用，对企业的发展带来安全隐患。披露信息制度不够健全信息披露是公司向投资者和社会公众进行信息传递的重要方式，投资者以及社会公众通过新闻媒体等相关渠道了解投资风险之后考虑是否继续投资，如果企业的信息披露存在问题，则会给投资者错误的指出，使投资者的财产受到侵害，尽管我国资本市场对于信息披露制定的规定越来越严格，但大多数中小股东的权益还是会受到侵犯，管理层通过双重股权结构持有不同类型的股票掌握了公司的全部控制权，使其他监管部门的权力得不到发挥，掌握控制权的股东可以利用自身的权力，以权谋私为自己获取更多的利益，而其他中小股东由于权力较小，无法获取更多的内外部信息甚至信息的真假性也难以辨别，更容易发生投资者利益被侵占的行为。中小股东权益得不到保障双重股权结构制度所导致的控制权与其所持有的股份毫不相关，这使得企业的实际控制人拥有较少的股份，因而在企业面临重大风险时，绝大部分风险落在了中小股东的肩上，而公司的实际控股人只需要承担其持有的那一部分的风险，甚至企业出现的问题是控股人造成的，例如资源的不合理利用，企业人员的薪资分配以及利益侵占等，最终也是有持股较多而控制权较少的中小股东来承担，这严重侵害了中小股东的权益。根据小米招股书显示，公司发行的全部A类股都掌握在雷军和林斌的手中，因而可以影响公司的内部事务，甚至决定公司股东大会的决策结果。小米公司的投资链使其需要克服更为激烈的竞争，中小股东虽然持有较高的股份，但是管理决策权力极小，无法阻止创始人团队滥用权力的行为，当控股人以权谋私放弃公司发展时，中小股东的权益将受到严重侵害。小米公司内部治理问题对策建议加强公司内部的权力制衡在双重股权结构模式下，创始人团队的权力过于集中使得公司内部容易发生独裁行为，因此权益需要建立建全内部权力制衡机制，由于中小股东的权益时常被侵犯，可以将中小股东加入选举部分董事会成员的事务中，既可以让中小股东在董事会中获得一部分权力，也不会影响权益重大决策的判断，其次由中小股东形成的董事会可以发挥监管作用，监督其他股东的行为，使自己参与到公司的内部治理中，推动公司的稳定发展。也可以通过意见征集制度，根据自己手中所拥有的表决权，对企业的管理提出意见，既能保持中小股东的参与积极性，也能对控股股东形成制约。规范信息披露制度双重股权结构所带来的权利的高度集中问题需要建立有效的监管机制对控股股东形成制约，内部控制信息披露制度加以完善才能更好地保护外部投资者利益不受侵害。监督管理部门要结合当下的公司内部控制治理的规范明细，对现有的治理问题制定统一标准应作出详细说明，对企业财务中所出现的定性的内控缺陷和定量的标准分别进行详细披露，逐步使内控信息披露的格式变得规范，其次要将企业当年出现的内部控制出现问题的具体情况以报告的形式向投资者和社会公众反映出来，并结合现有的内部控制问题做出整改方案，并将本年未完成的情况一一列举出来，在现有措施的基础上在下一年继续披露本年还未处理完成的问题，由此公司内部的信息披露制度才能发挥应有的作用。完善利益保护制度，保护中小股东的权益在我国《公司法》中有规定指出股东权益因董事滥用职权而遭受侵害时，可以通过直接诉讼来保护自身的权益，而股东权益是被董事间接侵害时，可以让股东代表间接诉讼来保护自己的权益。在采用双重股权结构的权益中，股东根据所持股票不同而享有的权力不同，大股东的权力过于集中，中小股东的权益往往容易受到侵害，因此企业更应当完善权益保护制度，减少控股股东滥用职权的行为，缓解大股东与中小股东之间的利益冲突，可以适当的对中小股东做出弥补，以此来保障中小股东应有的权益。参考文献[1]王波,乔科豪.论我国资本市场中双重股权制度的引入[J].金融与经济,2020(11):21-28+90.[2]邓新.双重股权结构下公司内部治理效应研究[D].中南财经政法大学,2019.[3]GovindarajanV.,A.Srivastava.ReexaminingDual-classStock[J].BusinessHorizons,2018,61(3):461-466.[4]Ronald