2024年度企业并购合同解读及案例3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同解读及案例本合同目录一览1.并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息2.并购方式及价格2.1并购方式2.2并购价格2.3支付方式及时间表3.并购协议的主要条款3.1收购股权比例3.2管理层留任及变更3.3员工转移及处理3.4资产负债表调整3.5合同的生效、终止和解除4.并购后的经营管理4.1经营管理权的转移4.2决策机制4.3财务预算及审批4.4业务整合5.并购后的债务处理5.1债务承担5.2债务偿还计划5.3债务重组6.并购后的股权结构6.1股权转让6.2股权锁定6.3股权激励计划7.并购后的竞业禁止7.1竞业禁止条款7.2竞业禁止期限7.3竞业禁止的解除8.并购后的信息披露8.1信息披露的内容及方式8.2信息披露的时间表8.3信息披露的监管9.并购风险及应对措施9.1交易风险9.2法律风险9.3财务风险9.4经营风险10.违约责任及争议解决10.1违约情形及责任10.2争议解决方式10.3仲裁地点及适用法律11.其他条款11.1合同的修订11.2合同的解除11.3合同的继承和转让12.合同的生效、终止和解除12.1生效条件12.2终止条件12.3解除条件13.附件13.1并购双方及相关方的法律文件13.2并购相关的财务报表13.3并购协议的补充协议14.签署页14.1并购方签署页14.2被并购方签署页14.3目标公司签署页第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息第二条并购方式及价格2.1并购方式甲方同意以现金支付的方式购买乙方持有的丙方________%的股权。2.2并购价格本次并购的交易价格为人民币________万元整（大写：________元整）。2.3支付方式及时间表甲方应在本协议签署后________个工作日内，向乙方支付并购款项的________%，即人民币________万元整（大写：________元整）；剩余款项将在丙方完成________（具体事项详见附件）后，由甲方按照________的方式支付给乙方。第三条并购协议的主要条款3.1收购股权比例甲方收购乙方持有的丙方________%的股权，收购完成后，甲方将成为丙方的控股股东。3.2管理层留任及变更甲方同意在并购完成后，丙方的现有管理层（包括但不限于董事长、总经理、财务总监等）________留任，继续负责丙方的日常经营管理工作。如有需要调整的管理层人员，甲方应与乙方协商确定。3.3员工转移及处理并购完成后，丙方的现有员工（包括但不限于正式员工、合同工、实习生等）________转移至甲方名下，继续享有原有的工资、福利等权益。甲方应确保员工的合法权益得到保障，并负责处理员工转移过程中产生的相关事宜。3.4资产负债表调整并购双方应共同协商确定丙方的资产负债表调整事项，确保丙方的财务状况真实、准确、完整地反映在并购后的财务报表中。3.5合同的生效、终止和解除本协议自双方签署之日起生效，自并购完成后________年内有效。如双方协商一致，可以提前终止或解除本协议。第四条并购后的经营管理4.1经营管理权的转移并购完成后，甲方享有对丙方的经营管理权，并有权根据实际情况对丙方的经营策略、组织结构、财务管理等方面进行调整。4.2决策机制并购双方应共同建立有效的决策机制，就丙方的重要事项进行协商决策。决策机制的具体内容由双方另行签订补充协议予以明确。4.3财务预算及审批甲方应按照丙方的经营计划和预算管理制度，制定财务预算，并按照约定的审批程序进行审批。4.4业务整合甲方应积极推进对丙方的业务整合，优化资源配置，提高经营效益。具体整合方案由甲方制定，并与乙方协商确定。第五条并购后的债务处理5.1债务承担并购完成后，丙方的现有债务由甲方承担。甲方应确保丙方履行债务偿还义务，避免因债务问题给丙方带来不利影响。5.2债务偿还计划甲方应根据丙方的财务状况和经营情况，制定合理的债务偿还计划，并按照约定的时间表进行偿还。5.3债务重组如丙方的债务存在重组需求，甲方应与债权人协商确定债务重组方案，并确保方案的实施不影响丙方的正常经营。第六条并购后的股权结构6.1股权转让并购完成后，乙方将其持有的丙方________%的股权转让给甲方。6.2股权锁定甲方应在并购完成后________年内，锁定所持有的丙方股权，不得转让、质押或设立担保。6.3股权激励计划甲方应在并购完成后，根据丙方的实际情况和业绩表现，制定股权激励计划，以激励丙方管理层和核心员工的工作积极性和创新能力。具体方案由甲方制定，并与乙方协商确定。第八条并购后的信息披露8.1信息披露的内容及方式8.1.1甲方应按照中国法律法规的要求，对并购交易的相关信息进行披露，包括但不限于并购的目的、方式、价格、股权结构等。8.1.2披露信息的方式可以是公告、新闻发布、股东大会通知等，具体方式由甲方确定。8.2信息披露的时间表8.2.1甲方应在并购协议签署后______个工作日内，向丙方股东、监管机构和其他相关方披露并购交易的基本情况。8.2.2甲方应在并购交易完成后的______个工作日内，向丙方股东、监管机构和其他相关方披露并购完成的具体情况。8.3信息披露的监管8.3.1甲方应确保信息披露的真实性、准确性和完整性，不得发布任何虚假或误导性的信息。8.3.2甲方应接受中国证监会等监管机构的监管，遵守信息披露的相关规定。第九条并购后的竞业禁止9.1竞业禁止条款9.1.1乙方和丙方的董事、高级管理人员和关键员工，在并购完成后______年内，不得在任何与丙方业务相同或相似的领域从事竞争性活动。9.1.2乙方和丙方的股东，在并购完成后______年内，不得直接或间接投资或经营与丙方业务相同或相似的领域。9.2竞业禁止期限9.2.1竞业禁止的期限自并购完成之日起计算，至______年__月__日止。9.3竞业禁止的解除9.3.1如乙方和丙方遵守竞业禁止条款，甲方应在竞业禁止期限届满前______个工作日内，向乙方和丙方发出解除竞业禁止的书面通知。第十条并购后的知识产权10.1知识产权的归属10.1.1并购完成后，丙方所有的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）归甲方所有。10.1.2乙方应协助甲方办理知识产权的转移手续。10.2知识产权的使用和保护10.2.1甲方应继续保护丙方的知识产权，不得侵犯丙方的知识产权。10.2.2甲方应根据丙方的业务需要，合理使用丙方的知识产权。第十一条并购后的员工转移11.1员工转移的原则11.1.1甲方应确保丙方的员工转移过程的顺利进行，保障员工的合法权益。11.1.2甲方应根据丙方的实际情况，制定员工转移的具体方案。11.2员工福利和待遇11.2.1员工转移至甲方后，应继续享有原有的工资、福利和待遇。11.2.2甲方应确保员工的工龄连续计算，并保障员工的社会保险权益。第十二条并购后的业务整合12.1业务整合的目标12.1.1甲方应积极推进丙方的业务整合，提高丙方的经营效益和市场竞争力。12.1.2业务整合的具体目标由甲方制定，并与乙方协商确定。12.2业务整合的方案12.2.1甲方应制定业务整合方案，包括但不限于产品线调整、组织结构优化、成本控制等。12.2.2甲方应与乙方协商确定业务整合方案的实施时间和步骤。第十三条并购后的违约责任13.1违约情形13.1.1甲方如未按约定时间支付并购款项，应支付违约金，违约金的具体金额由双方另行约定。13.1.2乙方如未按约定提供丙方的真实、准确、完整的财务和业务信息，应承担相应的违约责任。13.2违约责任的具体规定13.2.1违约责任的具体规定由双方另行签订补充协议予以明确。第十四条合同的签署页14.1甲方签署页14.2乙方签署页14.3丙方签署页第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义在本合同中，第三方是指除甲方、乙方和丙方之外的其他自然人、法人或其他组织。第三方不包括中介方、监管机构和其他与并购交易有直接利害关系的主体。1.2第三方分类第三方分为两类：一类是与并购交易无关的独立第三方，另一类是参与并购交易的关联第三方。关联第三方包括但不限于甲方的子公司、乙方的关联企业以及丙方的合作伙伴等。第二条第三方介入的附加条款2.1第三方介入的情形2.1.1甲方、乙方或丙方在并购过程中需要向第三方转让股权或资产。2.1.2甲方、乙方或丙方在并购过程中需要向第三方借款或提供担保。2.1.3甲方、乙方或丙方在并购完成后需要与第三方合作开展业务。2.2第三方介入的程序2.2.1甲方、乙方或丙方在拟定与第三方的合作协议前，应通知对方并取得对方的同意。2.2.2甲方、乙方或丙方在签署与第三方的合作协议前，应提交给对方审查，并在必要时与对方协商确定。2.3第三方介入的合同修正2.3.1甲方、乙方或丙方在与第三方签订合同时，应确保合同内容不与本合同相冲突，并保证本合同的履行不受影响。2.3.2如甲方、乙方或丙方与第三方的合作导致本合同的履行发生困难，各方应协商确定解决方案。第三条第三方责任限额3.1第三方责任的限定第三方对甲方、乙方和丙方造成的损失，第三方应承担相应的责任。但甲乙方对第三方的责任承担有约定的，从其约定。3.2第三方责任的上限第三方对甲方、乙方和丙方承担的赔偿责任，以其在并购交易中所获得的利益为限。如第三方未获得利益，则以其支付的金额为限。3.3第三方责任的免除3.3.1第三方无法预见或无法避免的情况导致损失。3.3.2第三方已履行了合同约定的义务，但损失的发生仍无法避免。第四条第三方与各方关系的划分4.1第三方与甲方的关系第三方与甲方之间的合作，应遵守甲方的内部管理制度和合同约定。甲方有权要求第三方履行其在合作协议中的义务，并承担相应的责任。4.2第三方与乙方的关系第三方与乙方之间的合作，应遵守乙方的内部管理制度和合同约定。乙方有权要求第三方履行其在合作协议中的义务，并承担相应的责任。4.3第三方与丙方的关系第三方与丙方之间的合作，应遵守丙方的内部管理制度和合同约定。丙方有权要求第三方履行其在合作协议中的义务，并承担相应的责任。第五条第三方介入的合同变更5.1第三方要求变更合同如第三方要求变更本合同或与本合同相关的合作协议，甲方、乙方或丙方应与对方协商确定。5.2甲方、乙方或丙方的权益保护甲方、乙方或丙方在协商第三方变更合同时，应确保本合同的履行不受影响，并保护自身合法权益。第六条第三方退出或合同终止6.1第三方退出如第三方因任何原因退出并购交易或与本合同相关的合作协议，甲方、乙方或丙方应与对方协商确定后续事宜。6.2合同终止如本合同或与本合同相关的合作协议因任何原因终止，甲方、乙方或丙方应与对方协商确定后续事宜。第七条第三方介入的违约责任7.1第三方违约如第三方违反本合同或与本合同相关的合作协议，甲方、乙方或丙方有权要求第三方承担违约责任。7.2甲方、乙方或丙方的连带责任如甲方、乙方或丙方因第三方违约而承担违约责任，有权向第三方追偿。第八条第三方介入的争议解决8.1争议解决方式如本合同或与本合同相关的合作协议发生争议，各方应通过友好协商解决；协商不成的，可提交甲方、乙方或丙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。8.2仲裁地点及适用法律如本合同或与本合同相关的合作协议约定仲裁，仲裁地点为甲方、乙方或丙方所在地，适用法律为中华人民共和国法律。第九条其他条款9第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.并购方、被并购方和目标公司的营业执照复印件2.并购方、被并购方和目标公司的法定代表人身份证明文件3.并购方、被并购方和目标公司的财务报表4.并购方、被并购方和目标公司的审计报告5.并购方、被并购方和目标公司的业务许可证复印件6.并购方、被并购方和目标公司的章程或公司协议7.并购方、被并购方和目标公司的股东会或董事会决议8.并购方式及价格的详细说明文件9.并购协议的主要条款的详细说明文件10.并购后的经营管理方案11.并购后的债务处理方案12.并购后的股权结构调整方案13.并购后的竞业禁止协议14.并购后的知识产权归属和使用协议15.并购后的员工转移方案16.并购后的业务整合方案17.并购后的信息披露计划18.并购后的违约责任及争议解决协议19.并购后的第三方介入协议20.并购后的合同变更和终止协议说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间支付并购款项：违约方应支付违约金，违约金的计算方式为逾期支付金额的________%。2.提供虚假、不准确或误导性的财务和业务信息：违约方应承担因此造成的损失，并支付相应的赔偿金。3.未履行信息披露义务：违约方应承担因此造成的损失，并支付相应的赔偿金。4.未遵守竞业禁止条款：违约方应支付违约金，违约金的计算方式为违约期间所得利益的________%。5.未履行知识产权归属和使用协议：违约方应承担因此造成的损失，并支付相应的赔偿金。6.未按约定履行员工转移方案：违约方应承担因此造成的损失，并支付相应的赔偿金。7.未履行业务整合方案：违约方应承担因此造成的损失，并支付相应的赔偿金。8.未遵守第三方介入协议：违约方应承担因此造成的损失，并支付相应的赔偿金。9.未履行合同变更和终止协议：违约方应承担因此造成的损失，并支付相应的赔偿金。全文完。2024年度企业并购合同解读及案例1本合同目录一览1.并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息2.并购方式及价格2.1并购方式2.2并购价格2.3支付方式及时间表3.并购协议主要条款3.1协议主体3.2并购价格及支付3.3并购后经营管理3.4协议的生效、终止和解除4.并购后的经营管理4.1管理层架构4.2经营策略及调整4.3财务报表及审计5.员工安置5.1员工转移5.2员工薪酬福利5.3员工劳动合同变更6.业务合并及整合6.1业务整合方案6.2业务合并后的运营管理6.3业务合并后的财务预测7.并购过程中的保密条款7.1保密信息范围7.2保密义务及期限7.3违约责任8.争议解决方式8.1争议解决方式8.2仲裁地点及机构8.3适用法律9.合同的签订、生效、终止和解除9.1签订日期及地点9.2生效条件9.3终止和解除条件10.并购后的财务预测及评估10.1财务预测报告10.2财务评估方法及标准10.3财务预测及评估的更新11.并购后的交割事宜11.1交割条件11.2交割时间及地点11.3交割文件及资料12.并购后的股权结构及变更12.1股权结构变更12.2股权转让条件及程序12.3股权变更登记13.并购风险评估及应对措施13.1风险评估范围13.2风险应对措施13.3风险评估的更新及调整14.附则14.1合同附件14.2合同修改及补充14.3合同解除及终止后的义务第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.1.1并购方名称：X公司1.1.2并购方注册地址：省市区路号1.1.3并购方法定代表人：X1.1.4并购方联系电话：1.1.5并购方营业执照号：1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：X公司1.2.2被并购方注册地址：省市区路号1.2.3被并购方法定代表人：X1.2.4被并购方联系电话：1.2.5被并购方营业执照号：1.3目标公司信息1.3.1目标公司名称：X公司1.3.2目标公司注册地址：省市区路号1.3.3目标公司法定代表人：X1.3.4目标公司联系电话：1.3.5目标公司营业执照号：第二条并购方式及价格2.1并购方式2.1.1并购方将以现金方式购买被并购方持有的目标公司%的股权2.1.2并购方应自本合同签订之日起日内，向被并购方支付并购价款总额的%作为定金2.1.3并购方应自本合同签订之日起日内，向被并购方支付并购价款总额的%2.1.4并购方应自本合同签订之日起日内，向被并购方支付并购价款总额的%2.2并购价格2.2.1并购价款总额为人民币亿元（大写：人民币玖拾亿元整）2.2.2并购价格根据目标公司的净资产、盈利能力、未来发展潜力等因素确定2.2.3并购价格的调整：如因不可抗力等特殊情况导致目标公司资产、负债、盈利等发生重大变化，双方可协商调整并购价格2.3支付方式及时间表2.3.1并购方应按照本合同第二条规定的时间表向被并购方支付并购价款2.3.2并购方未能按照约定时间支付并购价款的，应向被并购方支付滞纳金，滞纳金计算方式为：滞纳金=应付款项总额×日利率×逾期天数2.3.3被并购方应按照约定时间向并购方提供目标公司的相关资料，以便并购方进行并购后的经营管理2.3.4被并购方未能按照约定时间提供相关资料的，应向并购方支付违约金，违约金计算方式为：违约金=应提供资料的价值×日利率×逾期天数第三条并购协议主要条款3.1协议主体3.1.1本协议主体为并购方和被并购方3.1.2本协议的签订旨在明确双方在并购过程中的权利和义务，确保并购交易的顺利进行3.2并购价格及支付3.2.1并购方应按照本合同第二条规定的时间表向被并购方支付并购价款3.2.2并购方未能按照约定时间支付并购价款的，应向被并购方支付滞纳金3.3并购后经营管理3.3.1并购方应在并购完成后日内，向目标公司委派经营管理团队3.4协议的生效、终止和解除3.4.1本协议自双方签字盖章之日起生效3.4.2在并购完成后，如双方同意提前终止或解除本协议，应签订书面协议，并经双方签字盖章确认3.4.3在协议终止或解除后，双方应按照本协议约定办理相关手续，确保并购交易的顺利完成第四条并购后的经营管理4.1管理层架构4.1.1并购方应在并购完成后日内，向目标公司委派经营管理团队4.1.2第八条并购后的经营管理4.1管理层架构4.1.1并购方应在并购完成后日内，向目标公司委派经营管理团队4.1.2经营管理团队应由并购方的高级管理人员担任，负责目标公司的日常经营管理4.1.3经营管理团队应确保目标公司的运营状况良好，提高经营效益4.2经营策略及调整4.2.1并购方应根据目标公司的业务特点和市场状况，制定合理的经营策略4.2.2并购方应定期对目标公司的经营策略进行评估和调整，以适应市场变化4.2.3并购方应确保目标公司的经营策略符合行业发展趋势，提高市场竞争力4.3财务报表及审计4.3.1目标公司应按照中国会计准则和法规要求，定期编制财务报表4.3.2并购方应定期对目标公司的财务报表进行审查，确保财务报表的真实性和准确性4.3.3并购方应聘请具有资质的会计师事务所对目标公司的财务状况进行审计第九条员工安置5.1员工转移5.1.1并购完成后，目标公司的员工原则上应继续留任，继续履行原劳动合同5.1.2并购方应尊重目标公司员工的个人意愿，对不愿继续留任的员工，按国家法律法规和原劳动合同的约定进行处理5.1.3并购方应确保目标公司员工的人事档案、社会保险关系等顺利转移5.2员工薪酬福利5.2.1并购方应确保目标公司员工的薪酬福利不低于并购前的水平5.2.2并购方应根据目标公司的经营状况，适时调整员工薪酬福利5.2.3并购方应按照法律法规和劳动合同的约定，为员工缴纳社会保险和公积金5.3员工劳动合同变更5.3.1如并购完成后，目标公司的组织架构和职位设置发生变化的，并购方应与员工重新签订劳动合同5.3.2并购方应确保员工劳动合同的变更符合法律法规和双方意愿5.3.3并购方应向员工解释劳动合同变更的原因和内容，确保员工的理解和认同第十条业务合并及整合6.1业务整合方案6.1.1并购方应制定业务整合方案，确保目标公司业务与并购方的业务有效融合6.1.2业务整合方案应包括业务流程优化、组织架构调整、人员配置等方面6.1.3并购方应与目标公司共同协商，确保业务整合方案的顺利实施6.2业务合并后的运营管理6.2.1并购方应确保目标公司业务合并后的运营管理符合行业标准和公司要求6.2.2并购方应建立健全业务合并后的内部控制和风险管理体系6.2.3并购方应定期评估业务合并后的运营管理状况，及时调整和改进6.3业务合并后的财务预测6.3.1并购方应根据业务整合方案，制定业务合并后的财务预测报告6.3.2财务预测报告应包括收入、成本、费用、利润等主要财务指标6.3.3并购方应定期更新财务预测报告，以反映业务合并后的实际情况第十一条并购过程中的保密条款7.1保密信息范围7.1.1双方在并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息7.1.2保密信息包括但不局限于商业计划、财务报表、客户列表、技术文档等7.1.3保密信息的具体范围和内容由双方在保密协议中明确7.2保密义务及期限7.2.1双方应对保密信息承担严格的保密义务，不得向第三方泄露7.2.2保密义务的期限自本合同签订之日起算，至并购交易完成之日止7.2.3如双方在并购过程中解除或终止本合同，保密义务的期限自解除或终止之日起继续有效7.3违约责任7.3.1如一方违反保密义务，导致保密信息泄露的，应承担违约责任7.3.2违约责任包括但不限于赔偿对方因此遭受的直接经济损失、名誉损害等7.3.3双方同意，违约责任的具体赔偿金额和方式由双方协商确定第十二条第二部分：第三方介入后的修正第十三条第三方介入13.1定义13.1.1第三方是指除甲乙方以外的其他主体，包括但不限于金融机构、中介机构、政府机构、专业顾问等。13.1.2第三方介入是指在甲乙方履行本合同时，涉及到的除甲乙方以外的其他主体，包括但不限于协助完成并购交易的金融机构、提供专业服务的顾问机构等。13.2第三方责任13.2.1第三方介入本合同事项的，应向甲乙方披露其身份、职责及利益冲突等信息。13.2.2第三方应按照甲乙方的要求，提供必要的信息、文件和协助，以确保并购交易的顺利进行。13.2.3第三方应遵守相关法律法规和行业规范，勤勉尽责地履行其职责，并保护甲乙方的商业秘密和个人信息。13.3第三方责任限额13.3.1第三方对甲乙方的任何损害或损失承担的责任限额，应由甲乙方在合同中明确。13.3.2甲乙方应根据第三方的职责和影响力，合理确定其责任限额，以保障甲乙方的权益。13.3.3如第三方因过失导致甲乙方遭受损失，甲乙方应提供充分证据证明第三方的过失行为，并据此向第三方追偿。13.4第三方与其他各方的关系13.4.1第三方与甲乙方、目标公司及其他相关方之间的权利义务关系，应在本合同中明确界定。13.4.2第三方应保持独立性，不与甲乙方、目标公司及其他相关方产生利益冲突。13.4.3如第三方与甲乙方、目标公司及其他相关方存在利益冲突，应及时披露并采取措施予以解决。第十四条额外条款及说明14.1本合同中未涉及第三方介入的条款，甲乙方应根据实际情况另行签订补充协议，以明确第三方的权利义务。14.2甲乙方与第三方签订的补充协议，应提交给对方审查，并经双方确认后生效。14.3补充协议的签订不得违反本合同的原则和条款，不得损害甲乙方的合法权益。14.4甲乙方应确保第三方遵守本合同及补充协议的约定，履行其职责和义务。14.5甲乙方应监督第三方履行其职责，确保并购交易的顺利进行。14.6如第三方未能履行其职责或违反本合同及补充协议的约定，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。14.7甲乙方应根据第三方的表现和并购交易的进展，适时调整第三方的职责和报酬。14.8本合同及补充协议的签订、履行、终止和解除，不影响甲乙方根据本合同对第三方享有的权利和追究的责任。14.9甲乙方应妥善保管与第三方签订的合同、协议及相关文件，以备不时之需。14.10本合同及补充协议的签订，不代表甲乙方对第三方的认可，甲乙方仍应对第三方进行尽职调查和评估。14.11甲乙方应根据法律法规和本合同的约定，履行相关的审批和披露程序。14.12本合同及补充协议的签订，不得违反法律法规的规定，不得损害社会公共利益。14.13本合同及补充协议的签订、履行、终止和解除，不影响甲乙方根据本合同对其他相关方享有的权利和追究的责任。14.14本合同及补充协议的签订，甲乙方应遵守诚实信用原则，履行公平交易义务。14.15本合同及补充协议的签订，甲乙方应确保第三方不享有特权，不损害其他方的合法权益。第二部分：第三方介入后的修正结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方及目标公司信息表详细要求和说明：本附件应包含并购方、被并购方及目标公司的基本信息，包括但不限于名称、注册地址、法定代表人、联系电话、营业执照号等。附件二：并购方式及价格确认书详细要求和说明：本附件应明确并购方式（如现金购买、股权转让等）及具体的价格，包括并购价款的支付方式、时间表及比例。附件三：并购协议主要条款确认书详细要求和说明：本附件应确认并购协议的主要条款，包括但不限于协议主体、并购价格及支付、并购后的经营管理、协议的生效、终止和解除等。附件四：并购后的经营管理计划详细要求和说明：本附件应详细描述并购方在并购完成后对目标公司的经营管理计划，包括组织架构、经营策略、财务预测等。附件五：员工安置方案详细要求和说明：本附件应包含针对目标公司员工的安置方案，包括但不限于员工的转移、薪酬福利、劳动合同变更等。附件六：业务合并及整合方案详细要求和说明：本附件应详细描述并购方对目标公司业务的合并及整合方案，包括业务流程优化、组织架构调整、人员配置等。附件七：保密协议详细要求和说明：本附件应明确保密信息的范围、保密义务及期限，以及违约责任等。附件八：第三方服务协议详细要求和说明：本附件应明确第三方（如金融机构、中介机构等）的职责、权利及报酬，以及第三方与甲乙方的关系。附件九：尽职调查报告详细要求和说明：本附件应包含并购方对目标公司的尽职调查结果，包括但不限于目标公司的财务状况、业务状况、法律风险等。附件十：财务预测报告详细要求和说明：本附件应包含并购方对目标公司未来财务表现的预测，包括收入、成本、费用、利润等主要财务指标。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙双方未按照约定的时间和方式支付并购价款。2.甲乙双方未按照约定履行并购后的经营管理职责。3.甲乙双方未按照约定提供必要的资料和协助。4.甲乙双方未按照约定处理员工安置问题。5.甲乙双方未按照约定进行业务合并及整合。6.甲乙双方未按照约定履行保密义务。7.第三方未按照约定提供服务或协助。8.第三方未按照约定遵守相关法律法规和行业规范。责任认定：1.对于甲乙双方的违约行为，应根据本合同的约定承担违约责任，包括但不限于支付滞纳金、赔偿损失等。2.对于第三方的违约行为，应根据第三方与甲乙双方签订的补充协议承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。3.甲乙双方应监督第三方履行其职责，确保并购交易的顺利进行。如第三方未能履行其职责或违反本合同及补充协议的约定，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。示例说明：假设甲乙双方未按照约定的时间和方式支付并购价款，根据本合同第二条规定，甲乙双方应向对方支付滞纳金，滞纳金计算方式为：滞纳金=应付款项总额×日利率×逾期天数。甲乙双方还需赔偿因此给对方造成的直接经济损失。全文完。2024年度企业并购合同解读及案例2本合同目录一览第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息第二条并购方式及价格2.1并购方式2.2交易价格2.3价格调整机制第三条并购协议的履行期限3.1协议签署日期3.2并购完成日期3.3延长履行期限的条件第四条并购双方的义务与责任4.1并购方的义务与责任4.2被并购方的义务与责任第五条并购后的经营管理5.1经营管理权转移5.2管理团队留任5.3重大决策权分配第六条员工安置6.1员工转移6.2员工薪酬福利6.3员工解雇与裁员政策第七条资产与负债7.1资产清单确认7.2负债转移7.3资产负债表调整第八条知识产权8.1知识产权归属8.2知识产权使用权8.3知识产权侵权责任第九条保密条款9.1保密信息范围9.2保密义务期限9.3违反保密条款的后果第十条争端解决10.1争端解决方式10.2仲裁地点与机构10.3法律适用第十一条合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件11.2合同变更程序11.3合同终止条件第十二条违约责任12.1违约行为12.2违约责任承担12.3违约金计算方式第十三条合同的解释与适用13.1合同解释原则13.2适用法律13.3合同语言版本第十四条其他条款14.1合同附件14.2补充协议14.3合同修订记录第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息第二条并购方式及价格2.1并购方式并购方将通过现金支付的方式购买被并购方持有的目标公司的全部或部分股权。2.2交易价格交易价格为亿元（大写：人民币玖拾亿元整）。2.3价格调整机制若目标公司在并购完成前发生重大不利变化，导致目标公司的估值降低，双方可协商调整交易价格。具体调整方式由双方另行签订补充协议约定。第三条并购协议的履行期限3.1协议签署日期本并购协议自双方签署之日起生效。3.2并购完成日期双方应尽最大努力确保并购在协议签署后六个月内完成。3.3延长履行期限的条件如因不可抗力等特殊情况导致并购无法在规定期限内完成，双方可协商延长履行期限，但应签订补充协议并经双方同意。第四条并购双方的义务与责任4.1并购方的义务与责任并购方应按照本协议的约定支付交易价格，并协助被并购方及目标公司完成并购相关的法律、财务及行政手续。4.2被并购方的义务与责任被并购方应向并购方提供关于目标公司的真实、完整、准确的财务、业务及法律等方面的信息，并协助并购方完成并购相关的法律、财务及行政手续。第五条并购后的经营管理5.1经营管理权转移并购完成后，目标公司的经营管理权将转移给并购方。5.2管理团队留任被并购方同意，并购完成后，目标公司的现有管理团队（包括但不限于董事长、首席执行官、首席财务官等）应继续留任，并按照并购方的指示履行其职责。5.3重大决策权分配并购完成后，目标公司的重大决策权将按照并购方的要求分配。被并购方应在并购后的目标公司董事会中占有至少一半的席位。第六条员工安置6.1员工转移并购完成后，目标公司的全体员工将成为并购方的雇员。6.2员工薪酬福利并购方承诺，并购完成后，将保障目标公司员工的薪酬福利水平不低于并购前的水平。6.3员工解雇与裁员政策并购方应制定合理的员工解雇与裁员政策，确保并购完成后目标公司的稳定运营。第七条资产与负债7.1资产清单确认被并购方应向并购方提供目标公司的资产清单，包括固定资产、流动资产、无形资产等，并保证该等资产的真实、完整、准确性。7.2负债转移并购完成后，被并购方应对目标公司的负债承担责任，并协助并购方完成相关负债的转移手续。7.3资产负债表调整并购方应根据目标公司的实际情况，对并购前的资产负债表进行调整，以反映并购后的真实财务状况。第八条知识产权8.1知识产权归属目标公司的所有知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）归并购方所有。8.2知识产权使用权被并购方同意，并购完成后，并购方有权使用目标公司的知识产权，包括但不限于产品设计、技术配方、商誉等。8.3知识产权侵权责任如目标公司在并购完成后侵犯他人的知识产权，被并购方应承担相应的法律责任。第九条保密条款9.1保密信息范围保密信息包括与目标公司的业务、技术、财务、市场等方面的所有信息。9.2保密义务期限保密义务期限自并购协议签署之日起算，至并购完成后五年止。9.3违反保密条款的后果如被并购方违反保密条款，应向并购方支付违约金，违约金的计算方式双方另行约定。第十条争端解决10.1争端解决方式双方同意，如在履行本协议过程中发生争端，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向仲裁委员会申请仲裁。10.2仲裁地点与机构仲裁地点为中国北京，仲裁机构为仲裁委员会。10.3法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十一条合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件本协议自双方签字盖章之日起生效。11.2合同变更程序如双方同意变更本协议，应签订书面补充协议，经双方签字盖章后生效。11.3合同终止条件（1）双方达成终止协议的书面协议；（2）因不可抗力导致本协议无法履行，且双方均不存在过错；（3）法律、法规、政策等要求终止本协议。第十二条违约责任12.1违约行为双方同意，如任何一方违反本协议的约定，均应承担违约责任。12.2违约责任承担违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方式双方另行约定。12.3违约金计算方式违约金的计算方式按照双方在签订本协议时约定的标准执行。第十三条合同的解释与适用13.1合同解释原则本协议的解释应遵循合同的文义，符合法律法规的规定，维护双方合法权益。13.2适用法律本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.3合同语言版本本协议的中文版本为唯一有效版本，如有英文或其他语言版本，以中文版本为准。第十四条其他条款14.1合同附件本协议附件包括但不限于目标公司的财务报表、业务计划、知识产权清单等。14.2补充协议本协议签订后，如双方认为有必要补充或修改本协议，可签订补充协议。14.3合同修订记录本协议的修订记录应由双方签字盖章后存档。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方分类第三方分为有利益关联第三方和无利益关联第三方。有利益关联第三方指与甲乙方存在直接或间接利益关系的第三方；无利益关联第三方指与甲乙方不存在直接或间接利益关系的第三方。第二条第三方介入方式2.1中介方介入中介方作为第三方介入本合同，负责协助甲乙方完成并购交易，包括但不限于信息披露、谈判协调、交易结构设计等。2.2评估方介入评估方作为第三方介入本合同，负责对目标公司的资产、负债、业务等进行评估，并提供评估报告。2.3审计方介入审计方作为第三方介入本合同，负责对目标公司的财务报表进行审计，并提供审计报告。2.4监管机构介入监管机构作为第三方介入本合同，负责对并购交易进行监督管理，确保交易合规合法。第三条第三方责任限额3.1第三方责任第三方应按照本合同的约定履行其职责，并对其提供的信息、报告、意见等承担责任。3.2责任限额除非本合同另有约定，第三方对甲乙方造成的损失承担的责任限额为第三方收取的费用总额。3.3例外情况如第三方明知其提供的信息、报告、意见等存在错误，仍故意隐瞒或提供虚假信息，导致甲乙方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任，不受责任限额的限制。第四条第三方义务与责任4.1第三方义务第三方应按照本合同的约定履行其职责，并确保其提供的信息、报告、意见等真实、准确、完整。4.2第三方责任第三方对其提供的信息、报告、意见等承担责任，并对其造成的损失承担赔偿责任。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系第三方与甲乙方均为独立的合同主体，第三方对甲乙方不承担任何形式的义务和责任。5.2第三方与目标公司的关系第三方与目标公司亦为独立的合同主体，第三方对目标公司不承担任何形式的义务和责任。第六条第三方介入后的额外条款6.1第三方选择与指定甲乙方应共同协商选择和指定第三方，并确保第三方具备相应的资质和能力。6.2第三方费用支付甲乙方应按照双方约定的方式支付第三方费用，包括但不限于中介费、评估费、审计费等。6.3第三方工作进度及成果交付甲乙方应与第三方约定工作进度及成果交付时间，并确保第三方按约定履行其职责。第七条第三方责任划分7.1第三方责任划分甲乙方与第三方之间的责任划分，按照本合同及第三方与甲乙方签订的合同确定。7.2损失赔偿责任如第三方造成甲乙方损失，甲乙