2020年中级会计职称《经济法》核心考点和经典练习题

本章核心考点解析（17分左右）

考点考频指数考察角度

公司法概述★（1）子公司和分公司；（2）公司法人财产权

（1）住所；（2）成立日期；（3）出资方式；（4）法定代表

公司的登记管理★

人的人选；（5）变更登记

有限责任公司的

★★★（1）设立条件；（2）股东未尽出资义务；（3）抽逃出资

成立

有限责任公司组（1）股东会特别决议；（2）临时股东会；（3）董事会组成；

★★★

织机构（4）监事会组成；（5）任期

有限责任公司的（1）股权对内转让；（2）股权对外转让；（3）异议股权回购

★★★

股权转让一请求权；（4）名义股东和实际股东

一人有限责任公

★（1）股东资格：（2）组织机构；（3）财产独立

司

国有独资公司★★（1）组成；（2）国有资产监督管理机构职权

股份有限公司的

★（1）发起人的人选和责任；（2）创立大会

设立

股份有限公司的

★★★（1）股东大会；（2）董事会；（3）监事会

组织机构

上市公司的组织

★★（1）独立董事资格：（2）董事会关联关系回避

机构

董事、监事、高级

★★（1）任职资格；（2）不得从事的行为

管理人员

股东诉讼★★股东代表诉讼

公司股票和公司（1）股份转让限制；（2）优先股的要求；（3）股份发行；（4）

★★★

债券一可转换公司债券

公司财务和会计★★（1）盈余公积、资本公积的形成和用途；（2）利润分配

合并、分立、增减

★减资的处理和后果

资

公司解散和清算★★（1）解散公司诉讼；（2）自行清算、强制清算

【考查题型L单选题、多选题、判断题、简答题和综合题

一、单项选择题

L根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于股份有限公司监事会职权的是（）。

A.向股东大会会议提出提案

B.决定公司内部管理机构的设置

C.对发行公司债券做出决议

D.对公司合并、分立做出决议

［正确答案」A

|1答案解析」析题考核监事会职权。选项B属于董事会职权，选项C1）属于股东大会决议事项。

2.根据公司法律制度的规定，下列人员中符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是（）。

A.张某，曾为甲大学教授，现已退休

B.王某，曾为乙企.业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未

逾3年

C.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，负有到期债务1000万元尚未偿还

D.赵某，曾担任丁国有企业总会“师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾5年

［正确答案」A

「答案解析」本题考核考事、监事、高级管理人员任职资格。有下列情形之一的，不得担任公司的

董事、监事、高级管理人员：

①无民事行为能力或者限制民事行为能力；

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年（选项D不当选）；

③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的,

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年（选项B不当选）；

④担任因违法被吊销营业执照、货令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人贡任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿（选项C不当选）。

3.下列关于股份有限公司设立条件的表述中，不正确的是（）。

A.外国公民不可以作为发起人

B.应当有2人以上200人以下为发起人（其中半数以上在中国境内有住所）

C.采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额

D.采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

［正确答案」A

［答案解析」本题考核股份有限公司的设立。选项A：股份有限公司发起人可以是自然人，也可以

是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。

4.根据公司法律制度的规定，下列关于公司利润分配的表述中，正确的是（）。

A.公司股东大会可以决议在弥补亏损前向股东分配利润

B.有限责任公司股东可以约定不按出资比例分配利润

C.公司持有的本公司股份可以分配利润

D.股份有限公司章程不得规定不按持股比例分配利润

『正确答案」B

『答案解析」本题考核利润分配。选项A：公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。选项

BD：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但

全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公

司章程规定不按持股比例分配的除外。选项C：公司持有的本公司股份不得分配利润。

5.有限责任公司的出资人以房屋出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，下列处理不正确

的是（）。

A.公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应予支持

B.公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办

理权属变更手续

C.出资人在人民法院指定的合理期限内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出

资义务

D.出资人在人民法院指定的合理期限内办理了权属变更手续的,可以主张自其实际交付财产给公司

使用时享有相应股东权利

r正确答案JA

［答案解析」出资人以房屋、土地使川权或者需要办理权属登记的知诙产权等财产出资.已经交付

公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务

的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变

更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务：出资人主张自其实际交付财产给公司使用时

享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

6.甲公司为股份有限公司。根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于甲公司可以收购本公司股

份的情形是（）。

A.甲公司减少注册资本

B.将股份用于员工持股计划或者股权激励

C.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

D.甲公司接受本公司的股票作为质押权的标的

『正确答案」D

『答案解析」公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得收购本公司股份；但是，有

下列情形之一的除外：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励：

（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券：

（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

7.根据公司法律制度的规定，下列各项中，有权提议召开临时股东大会的是（）。

A.持有公司1%股份的股东

B.董事长

C.1/3的董事

D.监事会

［正确答案」D

「答案解析」有下列情形之一,应当在两个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时（选项D正确）；

（6）公司章程规定的其他情形。

8.某有限责任公司的董事王某拟将其所有的一辆小汽车以略低于市场价格的条件卖给公司作为办

公用车。下列关于该交易的表述中，正确的是（）。

A.该交易在获得公司经理批准后可以进行

B.该交易在获得公司监事会批准后可以进行

C.该交易在获得公司董事会批准后可以进行

D.该交易在获得公司股东会批准后可以进行

f正确答案」D

『答案解析」根据规定,董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本

公司订立合同或者进行交易。

9.根据《公司法》的规定,公司章程对特定的人员或机构具有约束力°下列各项中,不属干该特定

人员或机构的是（）。

A.公司

B.公司股东

C.公司监事

D.公司实际控制人

『正确答案」D

『答案解析」公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司实际控制人不

属于股东，不受公司章程约束。

10.根据公司法律制度的规定，下列不属于公司高级管理人员的是（）。

A.经理

B.副经理

C.上市公司董事会秘书

D.实际控制人

「正确答案」D

『答案解析」高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负费人、上市公司董事会秘书和公司

章程规定的其他人员。

11.根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是

（）O

A.国有独资公司的茶事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成

员的1/3

B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员

中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事

会成员的1/3

『正确答案」D

『答案解析」根据规定,两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责

任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限贲任公司董事会成员中可以有公司职工代

表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具

体比例由公司章程规定。所以选项ABC错误。

12.甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会。该公司经理王某违反法律规定，不向股东张某分

配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利。下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的

是［）O

A.张某有权书面请求监事会起诉王某

B.张某有权书面请求董事会起诉王某

C.张某有权直接向人民法院起诉王某

D.张某有权书面请求股东会起诉王某

『正确答案」C

「答案解析」董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股

东可以依法直接向人民法院提起诉讼。

13.根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本的，应当自公告之日起一定期限后申请变更登记。

该一定期限是（）.

A.15日

B.30口

C.45日

D.60日

『正确答案」C

『答案解析」公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记。

14.甲有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为8人，董事会成员为3人，监事会成员为3

人。股东均已缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该

公司出现的下列情形中，应当召开临时股东会的是（）。

A.出资5万元的某股东提议召开

B.公司未弥补的亏损达到35万元

C.1名董事提议召开

D.1名监事提议召开

［正确答案」C

『答案解析」根据规定,有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的堇事，监事会或

者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。选项A表决权没有达

到1/10,选项B属于股份有限公司召开临时股东大会的情形，选项C满足1/3以上的董事，选项D

应该由监事会提议召开，而不是监事。

15.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A.国有独资公司不设股东会

B.国有独资公司的股东是国有资产监督管理机构

C.经董事会同意，董事可以兼任经理

D.国有独资公司监事会成员不少于5人

f正确答案」C

［答案解析选项C,经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

16.下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。

A.公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

C.公司财务负责人离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份

D.无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力

『正确答案JC

r答案解析」公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的在公司的股份及其变动情况,

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

17.有限责任公司的成立日期是（）。

A.公司章程规定的口期

B.公司企业法人营业执照签发日期

C.公司登记机关受理申请设立登记之日

D.公司企业法人营业执照领取之日

「正确答案」B

【答案解析」公司企业法人营业执照签发日期为公司成立口期。

18.根据《公司法》的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按

照合理的价格收购其股权，退出公司。下列各项中，不属丁该有关决议的是（）。

A.公司合并的决议

B.公司分立的决议

C.公司增加或减少注册资本的决议

D.公司转让主要财产的决议

［正确答案」C

「答案解析」有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格

收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规

定的分配利润条件的：（2）公司合并、分立、转让主要财产的：（3）公司章程规定的营业期限届

满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

19.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列情形中，应召开董事会临时会议的是（）。

A.代表1%表决权的股东提议时

B.董事人数不足5人时

C.1/3以上董事提议时

D.1/3以上监事提议时

f正确答案」C

『答案解析」代表1/10以上表决表的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时

会议。

20.根据《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司董事的是（）。

A.限制民事行为能力人

B.李某，因贿赂被判处刑罚，执行期满未逾5年

C.王某，曾为乙企业董事长，因个人原因导致企业破产清算，清算完结未逾3年

D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，非因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾3年

［正确答案」D

「答案解析」有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为

能力或者限制民事行为能力。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。（3）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。（5）

个人所负数额较大的债务到期未清偿。

21.根据公司法律制度的规定，公司增加注册资本的，应当自变更决议或决定作出之日起一定期限

内申请变更登记。该一定期限是（）O

A.15日

B.30日

C.45□

D.60H

r正确答案」B

『答案解析」公司增加注册资本的,应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记。

22.某有限责任公司共有股东5人，根据公司法律制度的规定，下列各项中，该公司必须设置的是

（）C

A.董事会

B.股东会

C.监事会

D.经理

『正确答案」B

『答案解析」股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事，不设董事会。股

东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。有限责任公司可以

设经理。题目中不是一人有限责任公司，所以股东会是必设的。

23.根据《公司法》的规定，国有独资公司副董事长的产生方式是（）。

A.由董事会选举

B.由监事会选举

C.由董事长从董事会成员中指定

D.由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

「正确答案」D

「答案解析」根据规定,国有独资公司的茶事长、副堇事长由国有资产监督管理机构从堇事会成员

中指定。

24.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任该公司独立董

事的是（）。

A.该上市公司一名普通职员的岳父

B.持有该上市公司已发行股份5%的自然人股东

C.持有该上市公司已发行股份1%的股东单位

D.在上市公司前5名股东单位任职的人员

「正确答案」C

r答案解析」下列人员不得担任独立董弟:（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系

亲属、主要社会关系（选项A）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公

司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属（选项B）；（3）在直接或间接持有上市公司已发行

股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属（选项CD）；（4）

最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。

25.下列关于公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.股东可以用未设定担保的财产出资

B.股东可以用特许经营权出资

C.股东可以用商誉出资

D.股东可以用劳务出资

f正确答案」A

［答案解析］根据规定,股东不得以劳务、信用、自然人名称、商誉、特许经营权或者设定担保的

财产等作价出资。

26.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，无须经代表2/3以上表决

权的股东通过的是（）。

A.增加注册资本

B.对外提供担保

C.变更公司形式

D.修改公司章程

『正确答案JB

［答案解析」股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、

解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

27.根据公司法律制度的规定，下列事项中，专属于上市公司股东大会特别决议事项的是（）.

A.修改公司章程

B.增加公司注册资本

C.合并、分立、解散

D.1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项

「正确答案」D

［答案解析」上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当

由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。这是专属于上市公司股东

大会的特别决议事项。

二、多项选择题

1.2018年5月15日，某股份有限公司依股东大会作出的减少公司注册资本的决议收购了本公司部

分股份。下列表述中，不符合《公司法》规定的有（）。

A.用于收购的资金应当从公司税后利润中支出

B.公司收购的本公司股份应在1年内转让或注销

C.公司收购的本公司股份应在6个月内转让或注销

D.公司收购的本公司股份应在10日内注销

『正确答案」ABC

［答案解析」根据规定,公司因减少注册资本而收购的本公司股份，应当自收购之日起10FI内注

销。

2.根据《公司法》的规定，一般的国有独资公司的下列事项中，必须由国有资产监督管理机构决定

的有（）。

A.公司合并、分立

B.公司解散

C.增减注册资本

D.发行公司债券

『正确答案」ABCD

［答案解析」国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产

监督管理机构决定。

3.有限责任公司的股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合

理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。下列情形

应当认定具备不正当目的的有（）。

A.股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，公司对此未作特别规定

B.股东为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，公司对此未作特别规定

C.股东为了向他人通报有关信息，可能损害公司合法利益

D.股东去年曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益

「正确答案」ABCD

『答案解析」有限责任公司公证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有上述“不

正当目的”：（1）股东自营或者为他人经营与公司主营'Ik务有卖脐性竞争关系业务的,但公司章

程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,

可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之口前的三年内，曾通过查阅公司会

计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。

4.甲股份有限公司股东张某，持有公司全部股东表决权15%,以下列事由提起解散公司诉讼并符合

《公司法》有关规定的，人民法院应予受理的有（）。

A.公司持续两年以上无法召开股东大会，公司经营管理发生严重困难

B.股东表决时无法达到法定比例，持续两年以上不能作出有效的股东大会决议，公司经营管理发生

严重困难

C公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决，公司经营管理发生严重困难

D.公司无故拒绝张某查阅公司会计账簿

『正确答案」ABC

『答案解析」单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公

司诉讼，并符合《公司法》有关规定的，人民法院应予受理：（1）公司持续两年以上无法召开股

东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程

规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难

的：（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难

的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

5.某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东，甲、乙各持10%的股权，丙持80%的股权。丙任执行董

事，乙任监事。后甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司，严重损害了本公司利益，遂

书面请求乙对丙提起诉讼，乙碍于情面予以拒绝，甲有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据

公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.应当以丙为被告，列公司为诉讼中的第三人

B.一审法庭辩论终结前，若乙以相同的诉讼请求申请参加诉讼，应当列乙为共同原告

C.胜诉利益归属于公司，若甲的请求得到人民法院支持，公司应当承担甲因参加诉讼支付的合理费

用

D.若甲请求丙直接向自己承担民事责任，人民法院予以支持

『正确答案」ABC

『答案解析」一选项D,股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。

6.根据公司法律制度的规定，单独或合计持有公司全部股东表决权104以上的股东，以下列事由提

起解散公司诉讼，人民法院不予受理的有（）。

A.知情权受到损害

B.利润分配请求权受到损害

C.公司亏损、财产不足以偿还全部债务

D.公司被吊销企业法人营业执照未进行清算

f正确答案」ABCD

［答案解析］股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全

部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不

予受理。

7.某上市公司董事甲与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系，下列表述中，正确的有（）。

A.甲不得对该项决议行使表决权，但可以代理其他堇事行使表决权

B.该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行

C.董事会会议所作该决议须经出席会议的无关联关系董事过半数通过

D.出席董事会的无关联关系董事不足3人的，应将该事项提交股东大会审议

『正确答案JBD

［答案解析选项A中,甲也不得代理其他董事行使表决权。选项C,董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过，指的是全体无关联关系董事过半数通过而不是出席会议的无关联关系董

事过半数通过。

8.下列关于公积金的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。

A.法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可

以不再提取

B.资本公积金可用于弥补公司亏损

C.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

D.任意公积金可转为公司资本

『正确答案」ACD

f答案解析」资本公积金不得用于弥补公司亏损。

9.根据《公司法》的规定，公司财务负货人的下列行为中，违反规定的有（）。

A.挪用公司资金

B.将公司资金以其个人名义开立账户存储

C.利用职务便利为其朋友谋取属于公司的商业机会

D.接受他人与公司交易的佣金归为己有

『正确答案」ABCD

［答案解析」公司董事、高级管理人员不得有下列行为:（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以

其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大

会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保：（4）违反公司章程

的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者

股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所

任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有：（7）擅自披露公司秘密；（8）

违反对公司忠实义务的其他行为。

10.根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通

股股东分类表决。该相关事项有（）。

A.一次增加公司注册资本达15%

B.一次减少公司注册资本达15%

C.公司合并、分立

D.公司解散

『正确答案」案D

「答案解析」优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一

优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关

的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%（选项A错误、B正确）：（3）公司合并、

分立、解散或变更公司形式（选项CD正确）；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

11.根据《公司法》的规定，股份有限公司监事执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定

情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。下列属于该情形的有（）。

A.股东书面请求公司黄事会向人民法院提起诉讼被拒绝

R.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼,董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

D.情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

［正确答案」案D

『答案解析」根据规定,监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造

成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼；董事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前面所

述的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

12.有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者

以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，

人民法院应当予以支持，但下列情形除外（）。

A.其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起20日内没有主张

B.其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之口起30日内没有主张

C.股权变更登记已超过1年

D.股权变更登记已满6个月

『正确答案」BC

「答案解析」有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意

见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该

转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件

之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

13.甲上市公司准备增选独立董事，下列人员中，不得担任甲公司独立董事的有（）。

A.郭某，为在甲公司附属企业中担任技术工作的郭某的亲姐姐

B.田某，为在持有甲公司8%股份的乙公司担任经理的田某的亲妹妹

C.孙某，为持有甲公司2%股份的自然人孙某的亲妹妹

D.李某，为持有甲公司股份排名第5的丙公司财务人员李某的女儿

『正确答案」案

『答案解析」本题考核不得担任独立董事的情形。

选项A：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上

市公司的独立董事，亲姐姐属于主要社会关系，因此选项A不得担任。

选项B：在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，

不得担任该上市公司的独立董事，选项B“亲妹妹”并非是“直系亲属”，因此是可以担任的。

选项CD：直接或间接持有上市公司已发行股份现以上或者是上市公司前10名股东中的自然人

股东及其“直系亲属”，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项C是可以担任的，选项D中的

“女儿”是不能担任的。根据规定.直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐

妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

14.关于股东大会、股东会和董事会决议制度，下列表述正确的有（）。

A.有资格提起决议不成立或无效之诉的包括公司股东、董事、监事等

B.请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应在起诉时具有公司股东资格

C.会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，股东仍可以请求撤销

D.原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司

为被告

f正确答案」ABD

［答案解析」本题考核股东大会、股东会和董事会决议制度°股东会或者股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以

白决议做出之口起60口内，请求人民法院撤销股东会或者股东大会、董事会决议，人民法院应当

予以支持，但会议召集程序或者表;央方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不

予支持。

三、判断题

1.根据公司法律制度的规定，股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结

前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。（）

『正确答案」J

r答案解析」本题表述正确。

2.某有限责任公司为其实际控制人提供担保必须经股东会决议,受该实际控制人支配的股东不得参

加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。（）

［正确答案」X

『答案解析」不是“半数以上”通过，是“过半数”通过。

3.以募集设立方式设立股份有限公司，除另有规定外，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的

35机（）

『正确答案」J

［答案解析」本题表述正确。

4.一人自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，但该一人有限责任公司可以再投资设立新的一

人有限责任公司。（）

『正确答案」X

r答案解析」一人自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立

新的一人有限责任公司。

5.电子营业执照的法律效力不及纸质营业执照。（）

『正确答案」X

『答案解析」电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

6.原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司

为被告。对决议涉及的其他利害关系人，列为共同原告。（）

r正确答案」义

［答案解析」对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。

7.某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的35%,该公司应当在2个月内召开临时

股东大会。（）

r正确答案」案

『答案解析」本题考核临时股东大会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①

董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;②公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时：④董事会认为必要时：⑤监事会

提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。

四、简答题

1.2014年5月6口，甲企业、乙企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立A股份有限

公司，于2018年10月10日在证券交易所上市。

2019年3月5日，甲企业将所持有的A公司的部分股份对外转让给了丙公司，但此项转让未征得

其他股东的同意。

2019年4月6日，A公司召开董事会，审议对B公司提供担保的事项，己知A公司的董事郑某在B

公司担任经理。

2019年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据乙企业的提

议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题。

（1）甲企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定?说明理由。

（2）A公司董事会决议该如何通过？

（3）A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?

说明理由。

［正确答案」

（1）甲企业转让A公司股份的行为不符合法律规定。根据规定，发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起1年内不得转让。本案2019年3月5日未满上市交易之日1年，因此不得转让。

（2）A公司董事会决议应由过半数的无关联董事出席，并经无关联关系董事过半数通过。

（3）首先，A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据规定，对发行

公司债券做出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

即可。其次，A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据规定，临时

股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。

2.甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币100万元设立一有限责任公司，股东共同制定了公司

章程，章程主要内容如下：

（1）甲以特许经营权作价30万元出资，乙以劳务作价10万元出资，丙以实物20万元出资，丁以

专利技术作价40万元出资。

（2）股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东2/3以上同意。

（3）公司不设董事会，甲为执行董事、乙为公司财务负责人兼任监事。

要求：结合以上资料，根据《公司法》的规定，回答下列问题：

（1）各股东的出资方式是否符合规定？并说明理由。

（2）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？并说明理由。

（3）乙为公司财务负责人并兼任监事是否合法？并说明理由。

r正确答案」

（1）各股东的出资方式是否符合规定？并说明理由。

①甲以特许经营权、乙以劳务出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓

名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

②丙以实物、丁以专利技术出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、

知识产权、土地使用权等作价出资。

（2）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？并说明理由。

合法。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是，公司章

程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股东向股东以外的人转让股权作出与《公

司法》不同的规定。

（3）乙为公司财务负责人并兼任监事是否合法？并说明理由。

不合法C财务负责人属于高级管理人员,根据《公司法》规定.公司的董事、高级管理人员不

能兼任监事。

五、综合题

1.A公司是一家上市公司，于2011年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起

设立方式成立，成立时公司注册资本1000万元。2015年8月9日，A公司获准发行5000万股社会公众

股，并于同年10月10日在证券交易所上市。2018年3月，中国证监会在对A公司进行例行检查中，

发现以下事实：

(1)2017年3月5日，B企业将所持A公司的全部股份转让给了D公司。

(2)2017年4月6日，A公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和召开临时股东大

会审议发行公司债券方案的决议。

(3)2017年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据C企

业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股玄所持表决权的过半数通过。

(4)2017年5月15日，A公司总经理秦某违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金

借贷给其亲属投资开发项目，获得好处费20万元，后由于市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给

A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88%股份的5名股东联名书面请求A公司

董事会就此向人民法院提起诉讼，要求秦某承担赔偿责任，但A公司董事会除将秦某所得的20万元好

处费收归公司所有外，未就要求秦某赔偿事项向人民法院提起诉讼。于是，A公司的上述5名股东为了

公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。

(5)2017年1月，A公司向中国证监会申请发行优先股6100万份，共筹集资金24400万元，已知

2016年A公司经审计的净资产是50000万元，A公司自2015年上市以后未发行新股。

要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

(1)B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定？说明理由。

(2)A公司董事会决议是否符合法律规定？说明理由。

(3)A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？

说明理由。

(4)秦某所得的好处费是否归A公司所有？人民法院是否会受理A公司5名股东的诉讼？说明理

由。

(5)分析说明发行优先股的数量和筹集资金是否符合法律规定？说明理由。

『正确答案」

(1)B企业转让A公司股份的行为符合法律规定。根据规定，股份有限公司的发起人持有本

公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。B企业持有A公司股份的时间已超过了1年，故转

让A公司股份符合法律规定。

(2)A公司董事会决议符合法律规定。根据规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东

大会。董事会行使下列职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作：制订公司增加或者减少

注册资本以及发行公司债券的方案等。本题中，董事会决议符合董事会职权范围，因此是符合规定

的。

(3)首先，A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据规定，对发行

公司债券作出决议属于股东大会的职权，该决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。

其次，A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据规定，临时股东大

会不得对通知中未列明的事项作出决议。

(4)①秦某所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反

公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入

应当归公司所有。本题秦某擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。

②人民法院不应当受理A公司5位股东的诉讼.根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司

章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会拒绝提起诉讼或在收到书面请求之

日起30日内未提起诉讼或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股

东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述5名股东虽然符合法定资格，但

未就作为高级管理人员秦某的行为向监事会提出书面请求，而是向董事会提出书面请求，其程序不

符合规定，人民法院将不会受理此案。

（5）A公司发行优先股数量不符合规定，筹集资金符合规定。根据规定，公司已发行的优先

股不得超过普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。本题A公司申请发

行的优先股6100万份，超过普通股股份总数5000万份的50%,不符合规定；筹集资金24400万元,

未超过发行前净资产50000万元的50%,符合规定。

iviy

本章核心考点解析（7分左右）

考占考频指数考察角度

普通合伙企业的

★★（1）合伙人；（2）财产构成；（3）财产转让

设立和财产

普通合伙企业的（1）合伙企业的决议规则；（2）合伙企业的损益分配；（3）

★★★

事务执行合伙人的权利和义务

合伙企业与第三

★★<1）合伙人的债务清偿；（2）普通分伙企业的债务清偿

人的关系

普通合伙人的入

★★★（1）当然退伙和除名的情形；（2）入伙和退伙后的责任承担

伙与退伙—

特殊的普通合伙

★特殊普通合伙企业的责任承担

企业

有限合伙企业的（1）有限合伙企业的合伙人；（2）出发方式；（3）财产份额

★★

设立和财产的转让和出质

有限合伙企业的（1）有限合伙人权利；（2）有限合伙企业的责任承担；（3）

★

事务执行有限合伙企业的事务执行人

有限合伙人的入（1）有限合伙人当然退伙的情形；（2）有限合伙人入伙和退

★★★

伙与退伙一伙后的责任承担

合伙人性质转变

★★合伙人性质转变后的责任承担

的特殊规定

合伙企业的解散（1）清偿顺序；（2）解散后的责任承担；（3）合伙企业的解

★

和清算散情形

【考查题型】单选题、多选题、判断题和简答题

一、单项选择题

L下列有关有限合伙企业的说法中，正确的是（）。

A.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人、有限合伙人均以其认缴的出资额为

限对合伙企业债务承担责任

B.有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对

外签订的合同无效

C.除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的，

须经其他合伙人一致同意

D.作为有限合伙人的自然人死亡时，其继承人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格

「正确答案」D

『答案解析」本题考核有限合伙企业的特殊规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,

普通合伙人对合伙