2024年度企业并购合同及资产评估协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购合同及资产评估协议本合同目录一览第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息第二条并购价格及支付方式2.1并购价格2.2支付方式2.3支付时间表第三条资产评估3.1资产评估机构3.2评估基准日3.3评估方法3.4评估结果第四条并购后经营管理4.1经营管理团队4.2决策权分配4.3并购后财务报表第五条员工安置5.1员工转移5.2员工薪酬福利5.3员工劳动合同第六条合同的生效和终止6.1合同生效条件6.2合同终止条件6.3合同终止后的权利义务处理第七条违约责任7.1违约行为7.2违约责任7.3违约赔偿金额第八条争议解决8.1争议解决方式8.2仲裁地点8.3仲裁规则第九条保密条款9.1保密信息范围9.2保密期限9.3泄露保密信息的处理第十条法律适用及争议解决10.1法律适用10.2争议解决方式第十一条合同的修改和补充11.1修改和补充的条件11.2修改和补充的方式第十二条合同的签署和保管12.1签署方式12.2签署日期12.3合同保管第十三条其他条款13.1双方约定的其他事项第十四条合同附件14.1附件清单14.2附件的有效性第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息第二条并购价格及支付方式2.1并购价格2.2支付方式甲方应在本协议签署之日起五个工作日内，向乙方支付并购价格的50%，即人民币万元整（大写：人民币贰拾肆万元整）；剩余50%的并购价格，甲方应在本协议签署之日起六个月内，按照双方约定的分期付款方式支付。2.3支付时间表（1）本协议签署之日起五个工作日内支付人民币万元整；（2）在本协议签署之日起六个月内，按照双方约定的分期付款方式支付剩余的并购价格。第三条资产评估3.1资产评估机构双方同意共同委托具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行资产评估。3.2评估基准日资产评估的基准日为年月日。3.3评估方法资产评估机构应采用市场法、收益法等方法对丙方进行评估。3.4评估结果第四条并购后经营管理4.1经营管理团队甲方有权提名并任命丙方经营管理团队的主要成员，乙方应予以协助。4.2决策权分配甲方持有丙方的绝对控股权，享有丙方的决策权。4.3并购后财务报表丙方应按照甲方的要求，定期提供并购后的财务报表，以便甲方了解丙方的经营状况。第五条员工安置5.1员工转移甲方同意接收并安置乙方及丙方的全部员工。5.2员工薪酬福利甲方应保障员工在并购后的薪酬福利水平不低于并购前的水平。5.3员工劳动合同甲方应与并购后的员工签订书面劳动合同，并按照法律法规及甲方内部的规章管理制度进行管理。第六条合同的生效和终止6.1合同生效条件（1）本合同经双方授权代表签字并加盖公章；（2）乙方、丙方及甲方的相关工商变更登记完成；（3）资产评估报告出具且未被甲方提出异议。6.2合同终止条件（1）双方协商一致；（2）发生不可抗力导致合同无法履行；（3）法律、法规规定应当终止的其他情形。6.3合同终止后的权利义务处理合同终止后，双方应按照本合同的约定处理尚未履行的义务，并承担相应的违约责任。第八条争议解决8.1争议解决方式凡因本合同引起的或与本合同有关争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。8.2仲裁地点如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为市。8.3仲裁规则双方应按照中华人民共和国仲裁法及仲裁规则进行仲裁。第九条保密条款9.1保密信息范围本合同签订之日至合同终止之日，双方因履行本合同所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。9.2保密期限保密信息自知悉之日起算，期限为五年。9.3泄露保密信息的处理如任何一方泄露了保密信息，泄露方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十条法律适用及争议解决10.1法律适用本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2争议解决方式如本合同的任何条款与法律相抵触，该条款将按法律的规定进行调整，但不影响本合同其他条款的有效性。第十一条合同的修改和补充11.1修改和补充的条件本合同签订后，如因客观情况发生变化，需要对本合同进行修改或补充的，经双方协商一致，可以签订补充协议。11.2修改和补充的方式补充协议应采用书面形式，与本合同具有同等法律效力。第十二条合同的签署和保管12.1签署方式本合同自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。12.2签署日期本合同签署日期为年月日。12.3合同保管本合同正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。第十三条其他条款13.1双方约定的其他事项本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，或按双方约定的方式处理。第十四条合同附件14.1附件清单附件清单详见附件一。14.2附件的有效性附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.2第三方介入是指在本合同履行过程中，第三方参与或协助甲方、乙方或丙方完成本合同项下的义务或责任。第二条第三方介入的附加条款及说明2.1甲方、乙方同意，如本合同的履行需要第三方的介入，包括但不限于中介方、技术支持方、咨询服务方等，各方应提前相互协商，并取得一致意见。2.2甲方、乙方应在第三方介入前，明确第三方的职责、权利和义务，并以书面形式签订补充协议，作为本合同不可分割的一部分。2.3甲方、乙方应确保第三方的介入不会损害本合同其他方的合法权益，并应承担因第三方未履行职责而产生的损失。2.4甲方、乙方对第三方的介入不得提出异议，除非第三方未按照双方约定的职责、权利和义务履行其职责。第三条第三方责任限额3.1除非本合同另有约定，第三方对甲方、乙方和丙方的任何损失不承担责任。3.2第三方如因故意或过失导致甲方、乙方或丙方遭受损失的，第三方应承担相应的赔偿责任，但赔偿金额不得超过甲方、乙方和丙方实际损失的金额。3.3甲方、乙方应确保第三方的赔偿责任限额不超过其对第三方的支付金额。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲方、乙方和丙方是独立的主体，彼此之间不存在任何法律关系。4.2第三方介入本合同的履行，不影响甲方、乙方和丙方之间的权利义务关系。4.3甲方、乙方和丙方应分别对第三方履行其合同义务，并各自承担因第三方未履行义务而产生的损失。第五条第三方介入的合同修改和补充5.1如本合同的履行需要第三方的介入，甲方、乙方应签订补充协议，对第三方的职责、权利和义务进行修改和补充。5.2补充协议应采用书面形式，与本合同具有同等法律效力。5.3补充协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第六条第三方介入的争议解决6.1如第三方未按照本合同约定履行其职责，导致甲方、乙方或丙方发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。6.2如本合同的任何条款与法律相抵触，该条款将按法律的规定进行调整，但不影响本合同其他条款的有效性。第七条附则7.1本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，或按双方约定的方式处理。7.2本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。7.3本合同一式两份，甲方、乙方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司资产评估报告附件二：并购价格支付时间表附件三：员工转移协议附件四：第三方介入协议附件五：保密信息清单附件六：合同履行监督报告附件七：争议解决时间表附件八：违约行为记录附件一：目标公司资产评估报告本附件应由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具，详细列明评估基准日、评估方法、评估结果等。附件二：并购价格支付时间表本附件详细列明并购价格的支付时间、金额和方式。附件三：员工转移协议本附件详细列明甲方、乙方和第三方之间关于员工转移的协议内容，包括但不限于员工薪酬福利、劳动合同等。附件四：第三方介入协议本附件详细列明第三方的职责、权利和义务，包括但不限于第三方介入的职责、权利和义务，以及违约责任等。附件五：保密信息清单本附件详细列明双方在履行本合同过程中应保密的信息范围，包括但不限于商业秘密、技术秘密、市场信息等。附件六：合同履行监督报告本附件由双方共同监督履行情况，并定期向双方提供履行报告。附件七：争议解决时间表本附件详细列明双方在发生争议时，从协商解决到诉讼解决的时间表。附件八：违约行为记录本附件详细记录双方在履行本合同过程中的违约行为，包括但不限于违约行为的具体情况、违约责任等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定时间、金额和方式支付并购价格。示例说明：如甲方未能在本协议签署之日起五个工作日内支付人民币万元整，则构成违约。2.乙方未按照约定提供目标公司的真实、完整的财务报表、业务资料等。示例说明：如乙方未能在本协议签署之日起十个工作日内提供目标公司的真实、完整的财务报表，则构成违约。3.第三方未按照约定履行其职责。示例说明：如第三方未能在约定的时间内完成其职责，导致甲方、乙方或丙方遭受损失，则构成违约。4.任何一方违反本合同的其他条款。示例说明：如甲方未能在约定时间内签订补充协议，对第三方的职责、权利和义务进行修改和补充，则构成违约。违约责任认定标准：1.违约方应承担因违约产生的损失赔偿责任。示例