2024年企业合并合同涉及股东权益保护

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并合同涉及股东权益保护本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1合并双方名称及基本情况1.2合并双方股东结构及持股比例1.3合并双方的主要业务及财务状况第二条：合并目的和原则2.1合并目的2.2合并原则第三条：合并方式及合并后的公司3.1合并方式3.2合并后的公司名称、注册地及注册资本3.3合并后的公司治理结构第四条：股东权益保护4.1合并双方股东的权益保障措施4.2合并后公司股权结构及股东权益4.3合并过程中股东大会的召开及表决第五条：资产评估与作价5.1合并双方资产评估5.2合并对价及支付方式第六条：员工安置6.1合并双方员工的转移与安置6.2合并后公司员工薪酬福利制度第七条：合并后的公司运营7.1合并后公司的业务发展规划7.2合并后公司的财务管理第八条：合同的履行与监管8.1合并双方的履行责任8.2合并过程中的争议解决第九条：合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件9.2合同的变更程序9.3合同的终止及后果处理第十条：违约责任10.1合并双方的违约行为10.2违约责任的具体承担方式第十一条：争议解决11.1合并过程中的争议解决方式11.2争议解决的适用法律第十二条：保密条款12.1合并双方的信息保密义务12.2保密信息的范围及期限第十三条：合同的附件13.1合并双方的主要合同文件13.2合并相关的法律文件第十四条：其他条款14.1合并双方认为需要约定的其他事项14.2合同的修订及补充条款第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1合并双方名称及基本情况合并双方一：有限公司，成立于2000年，注册地为中华人民共和国北京市，主要从事电子产品研发、生产和销售。合并双方二：YY有限公司，成立于2005年，注册地为中华人民共和国上海市，主要从事软件开发和信息技术服务。1.2合并双方股东结构及持股比例合并双方一现有股东结构：甲方持股60%，乙方持股40%。合并双方二现有股东结构：丙方持股60%，丁方持股40%。1.3合并双方的主要业务及财务状况合并双方一主要业务：电子产品研发、生产和销售。合并双方一2023年度营业收入：人民币10亿元，净利润：人民币2亿元。合并双方二主要业务：软件开发和信息技术服务。合并双方二2023年度营业收入：人民币5亿元，净利润：人民币1亿元。第二条：合并目的和原则2.1合并目的双方通过合并，实现业务互补、资源共享，提高市场竞争力和盈利能力。2.2合并原则（1）平等自愿原则：合并双方在平等、自愿的基础上进行合并。（2）公平公正原则：合并过程中的资产评估、作价等环节遵循公平公正原则。（3）诚实信用原则：合并双方遵循诚实信用原则，履行合同约定的各项义务。第三条：合并方式及合并后的公司3.1合并方式采用股权收购方式进行合并，合并双方一将其全部股权转让给合并双方二。3.2合并后的公司名称、注册地及注册资本合并后的公司名称为：YY有限公司。注册地为：中华人民共和国北京市。注册资本为：人民币15亿元。3.3合并后的公司治理结构（1）董事会：合并后的公司设董事会，成员为7人，其中合并双方一推荐3人，合并双方二推荐4人。（2）监事会：合并后的公司设监事会，成员为3人，其中合并双方一推荐1人，合并双方二推荐2人。（3）经营管理团队：合并后的公司经营管理团队由合并双方一和合并双方二共同推荐，总经理由合并双方二推荐，负责公司日常经营管理。第四条：股东权益保护4.1合并双方股东的权益保障措施（1）合并双方一和合并双方二的股东权益在合并后公司中得到平等保护。（2）合并双方一和合并双方二的股东享有同等知情权、表决权等股东权利。（3）合并双方一和合并双方二的股东按照其持股比例享有利润分配权。4.2合并后公司股权结构及股东权益合并后公司股权结构：甲方持股40%，乙方持股60%。合并后公司股东权益：股东享有同等知情权、表决权等股东权利，按照其持股比例享有利润分配权。4.3合并过程中股东大会的召开及表决（1）合并过程中，合并双方一和合并双方二的股东大会召开次数、时间、地点由合并双方协商确定。（2）合并过程中，股东大会表决事项包括但不限于：合并方案、合并对价、合并协议等。（3）合并过程中，股东大会的表决按照股东持股比例进行，同意票超过2/3即为通过。第五条：资产评估与作价5.1合并双方资产评估合并双方一和合并双方二应在本合同签订后6个月内完成资产评估工作，评估结果作为确定合并对价的重要依据。5.2合并对价及支付方式（1）合并对价：合并双方二应以人民币5亿元购买合并双方一的股权。（2）支付方式：合并双方二应在本合同签订后3个月内，分3次向合并双方一支付合并对价。第六条：员工安置6.1合并双方员工的转移与安置合并双方一和合并双方二应在本合同签订后6个月内完成员工转移与安置工作，确保员工的合法权益得到保障。6.2合并后公司员工薪酬福利制度合并后公司应继续保持员工薪酬福利制度的稳定性，并根据公司经营状况适时调整。第八条：合同的履行与监管8.1合并双方的履行责任（1）合并双方一应按照本合同约定，将其全部股权转让给合并双方二。（2）合并双方二应按照本合同约定，购买合并双方一的股权，并支付合并对价。（3）合并双方应共同协助完成合并过程中的相关手续，包括但不限于：工商变更、资产过户等。8.2合并过程中的争议解决合并双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地人民法院提起诉讼。第九条：合同的生效、变更和终止9.1合同的生效条件本合同自合并双方签字盖章之日起生效。9.2合同的变更程序本合同的变更应由合并双方协商一致，并签订书面变更协议。9.3合同的终止及后果处理本合同终止后，合并双方应按照合同约定履行相关义务，确保合并过程的顺利进行。第十条：违约责任10.1合并双方的违约行为合并双方违反本合同约定的义务，导致合同无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任。10.2违约责任的具体承担方式合并双方应根据违约程度，承担相应的违约责任，包括但不限于：支付违约金、赔偿损失等。第十一条：争议解决11.1合并过程中的争议解决方式合并双方在合并过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2争议解决的适用法律本合同的签订、履行、变更、终止及违约责任等事项，适用中华人民共和国法律。第十二条：保密条款12.1合并双方的信息保密义务合并双方应对本合同及合并过程中的商业秘密和敏感信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。12.2保密信息的范围及期限保密信息范围包括本合同内容及合并双方的商业秘密。保密期限为本合同终止后5年。第十三条：合同的附件13.1合并双方的主要合同文件本合同附件包括：合并双方的企业法人营业执照、股权转让证明、资产评估报告等。13.2合并相关的法律文件本合同签订过程中产生的法律文件，包括但不限于：律师意见书、尽职调查报告等。第十四条：其他条款14.1合并双方认为需要约定的其他事项本合同未涉及的事项，合并双方可另行签订补充协议予以约定。14.2合同的修订及补充条款本合同的修订及补充应由合并双方协商一致，并签订书面修订协议。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1第三方定义本合同中所称第三方，是指除合并双方一和合并双方二之外的其他自然人、法人或其他组织。1.2第三方类型第三方包括但不限于：中介机构、评估机构、审计机构、金融机构、监管机构等。第二条：第三方介入的情形2.1第三方介入的情形第三方介入本合同履行的情况包括但不限于：资产评估、作价审计、融资安排、监管审批等。2.2第三方介入的程序第三方介入应遵循相关法律法规和行业规范，合并双方一和合并双方二应积极配合第三方的工作，并提供必要的协助。第三条：第三方的责任及限额3.1第三方责任第三方应按照合同约定和法律法规要求，勤勉尽责地履行其职责，确保合并过程的顺利进行。3.2第三方责任限额（1）第三方应对其提供的专业服务承担责任，但不承担合并双方一和合并双方二的违约责任。（2）第三方因疏忽、过失或违法行为导致合并双方一和合并双方二损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。（3）第三方责任的限额应根据合同约定和法律法规规定确定，包括但不限于赔偿金额、赔偿范围等。第四条：第三方与其他方的关系4.1第三方与合并双方的关系第三方与合并双方应保持独立关系，第三方不应直接或间接参与合并双方的经营管理。4.2第三方与合并后公司的关系第三方不成为合并后公司的股东，不参与合并后公司的经营管理，但可根据合同约定提供咨询服务等。第五条：第三方介入的费用5.1第三方费用承担第三方介入所需的费用，应由合并双方一和合并双方二按照约定方式承担。5.2第三方费用的支付方式（1）第三方费用支付方式应按照合同约定执行。（2）合并双方一和合并双方二应按照合同约定及时支付第三方费用。第六条：第三方的更换6.1第三方更换的情形合并双方一和合并双方二认为第三方未能按照合同约定履行职责，或者存在重大违约行为的，可以协商更换第三方。6.2第三方更换的程序合并双方一和合并双方二应遵循相关法律法规和行业规范，协商确定更换第三方的条件和程序。第七条：第三方介入的合同补充协议7.1补充协议的签订合并双方一和合并双方二与第三方就本合同的履行发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可签订补充协议予以约定。7.2补充协议的履行补充协议签订后，合并双方一和合并双方二应按照补充协议约定的方式履行相关义务。第八条：第三方介入的争议解决8.1争议解决方式合并双方一、合并双方二与第三方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的适用法律本合同的签订、履行、变更、终止及违约责任等事项，适用中华人民共和国法律。第九条：保密条款9.1合并双方与第三方的信息保密义务合并双方与第三方应对本合同及合并过程中的商业秘密和敏感信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。9.2保密信息的范围及期限保密信息范围包括本合同内容及合并双方的商业秘密。保密期限为本合同终止后5年。第十条：合同的附件10.1合并双方与第三方的合同文件本合同附件包括：合并双方与第三方的合作协议、服务协议等。10.2合并相关的法律文件本合同签订过程中产生的法律文件，包括但不限于：律师意见书、尽职调查报告等。第十一条：其他条款11.1合并双方与第三方认为需要约定的其他事项本合同未涉及的事项，合并双方与第三方可另行签订补充协议予以约定。11.2合同的修订及补充条款本合同的修订及补充应由合并双方与第三方协商一致，并签订书面修订协议。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：合并双方的企业法人营业执照副本附件二：合并双方股东会决议书附件三：合并双方股权转让证明附件四：资产评估报告附件五：合并对价支付凭证附件六：合并双方的业务许可证复印件附件七：合并后公司的章程附件八：合并双方与第三方签订的服务协议附件九：第三方提供的专业意见书附件十：尽职调查报告附件十一：合并双方与第三方签订的保密协议附件十二：合并双方与第三方签订的争议解决协议附件的详细要求和说明：1.附件一：合并双方的企业法人营业执照副本合并双方应提供最新的企业法人营业执照副本，以证明其合法的经营地位。2.附件二：合并双方股东会决议书合并双方应提供股东会决议书，证明其决定进行合并的合法性和有效性。3.附件三：合并双方股权转让证明合并双方应提供股权转让证明，证明股权转让的合法性和有效性。4.附件四：资产评估报告合并双方应提供资产评估报告，明确合并双方的资产评估结果，作为确定合并对价的重要依据。5.附件五：合并对价支付凭证合并双方应提供合并对价支付凭证，证明合并对价的支付情况。6.附件六：合并双方的业务许可证复印件合并双方应提供业务许可证复印件，证明其经营业务的合法性。7.附件七：合并后公司的章程合并后公司的章程应明确公司的组织结构、经营管理等事项，并由合并双方共同制定。8.附件八：合并双方与第三方签订的服务协议合并双方与第三方签订的服务协议应明确服务的范围、内容、期限和费用等事项。9.附件九：第三方提供的专业意见书第三方应提供专业意见书，对合并过程中的相关事项提供专业建议。10.附件十：尽职调查报告尽职调查报告应详细记录合并双方的业务、财务、法律等方面的调查结果。11.附件十一：合并双方与第三方签订的保密协议合并双方与第三方签订的保密协议应明确保密信息的范围、期限和违约责任等事项。12.附件十二：合并双方与第三方签订的争议解决协议合并双方与第三方签订的争议解决协议应明确争议解决的方式、适用法律和违约责任等事项。说明二：违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于：1.合并双方未能按照合同约定履行股权转让义务。2.合并双方未能按照合同约定支付合并对价。3.合