2024年企业合并与收购合同关键条款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并与收购合同关键条款本合同目录一览1.合并与收购概述1.1合并与收购的定义1.2合并与收购的目标公司1.3合并与收购的股权结构2.合并与收购的条款2.1合并与收购的价格2.2合并与收购的支付方式2.3合并与收购的支付时间表3.合并与收购的过渡期安排3.1过渡期的管理团队3.2过渡期的财务报表3.3过渡期的合同履行4.合并与收购后的经营管理4.1合并与收购后的公司名称4.2合并与收购后的公司治理结构4.3合并与收购后的公司经营策略5.合并与收购的员工安排5.1合并与收购后的员工转移5.2合并与收购后的员工薪酬福利5.3合并与收购后的员工裁减计划6.合并与收购的保密协议6.1保密信息的定义6.2保密信息的披露和保护6.3保密信息的期限和终止7.合并与收购的违约责任7.1合并与收购方的违约行为7.2合并与收购方的违约责任7.3合并与收购方的违约赔偿8.合并与收购的争议解决8.1争议解决的途径8.2争议解决的时间限制8.3争议解决的适用法律9.合并与收购的合同修改和终止9.1合并与收购合同的修改9.2合并与收购合同的终止9.3合并与收购合同的终止后事宜10.合并与收购的陈述与保证10.1合并与收购方的陈述与保证10.2合并与收购方的责任与义务11.合并与收购的附件11.1合并与收购的股权转让协议11.2合并与收购的公司资产清单11.3合并与收购的公司负债清单12.合并与收购的签字盖章12.1合并与收购方的签字盖章12.2合并与收购方的签字盖章日期13.合并与收购的生效条件13.1合并与收购合同的生效条件13.2合并与收购合同的生效时间14.合并与收购的其他条款14.1合并与收购的适用法律14.2合并与收购的争议解决14.3合并与收购的合同修改和终止第一部分：合同如下：第一条合并与收购概述1.1合并与收购的定义本合同所述的合并与收购，是指甲方（收购方）同意购买并吸收乙方（被收购方）的全部股份或资产，使乙方成为甲方的一部分，或甲方通过购买乙方的大部分股份或资产，实现对乙方的控制。1.2合并与收购的目标公司本合同所述的目标公司为乙方，即被收购方，其详细信息见附件一。1.3合并与收购的股权结构本次合并与收购完成后，甲方将持有目标公司100%的股权，实现对目标公司的完全控制。股权结构详见附件二。第二条合并与收购的条款2.1合并与收购的价格甲方同意以人民币[金额]元购买乙方全部股份或资产，作为合并与收购的对价。2.2合并与收购的支付方式甲方应在本合同签订之日起[时间]内，通过银行转账方式向乙方支付合并与收购的对价。2.3合并与收购的支付时间表甲方应按照本合同约定的支付方式，分[次数]次支付合并与收购的对价，具体支付时间表详见附件三。第三条合并与收购的过渡期安排3.1过渡期的管理团队在过渡期内，目标公司的管理团队将继续负责公司的日常运营与管理。甲方应给予必要的支持与协助。3.2过渡期的财务报表乙方应按照甲方要求，定期提供过渡期内的财务报表，以便甲方了解目标公司的财务状况。3.3过渡期的合同履行乙方应继续履行其在过渡期内签订的合同，并确保合同的履行符合甲方的利益。第四条合并与收购后的经营管理4.1合并与收购后的公司名称合并与收购完成后，目标公司将继续使用现有的公司名称，除非甲方有其他约定。4.2合并与收购后的公司治理结构合并与收购完成后，目标公司的治理结构将根据甲方的要求进行调整，确保甲方对目标公司的控制。4.3合并与收购后的公司经营策略目标公司将在甲方的指导下，根据市场状况和甲方的发展战略，制定并执行合适的经营策略。第五条合并与收购的员工安排5.1合并与收购后的员工转移合并与收购完成后，乙方所有员工将成为甲方的一部分，甲方应承认乙方员工的现有劳动关系。5.2合并与收购后的员工薪酬福利甲方应继续履行乙方员工的薪酬福利政策，并根据实际情况进行调整。5.3合并与收购后的员工裁减计划甲方有权在合并与收购完成后，根据实际需要制定员工裁减计划。但在制定计划前，甲方应与乙方进行充分沟通，并听取乙方员工的意见和建议。第六条合并与收购的保密协议6.1保密信息的定义保密信息是指在合并与收购过程中，甲方和乙方相互提供的、未公开的、具有商业价值的信息。6.2保密信息的披露和保护双方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。6.3保密信息的期限和终止本合同签订之日起至合并与收购完成之日止，保密信息的具体保密期限见附件四。除非双方另有约定，否则保密义务在合并与收购完成后立即终止。第八条合并与收购的违约责任8.1合并与收购方的违约行为任何一方违反本合同的任何条款，均视为违约行为。8.2合并与收购方的违约责任违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=合并与收购对价×[违约比例]%；8.3合并与收购方的违约赔偿违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，以及守约方因追究违约方责任而产生的合理费用。第九条合并与收购的争议解决9.1争议解决的途径双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决的时间限制双方应在本合同签订之日起[时间]内解决争议，否则视为双方均同意按照本合同约定的争议解决方式处理。9.3争议解决的适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第十条合并与收购的合同修改和终止10.1合并与收购合同的修改本合同的修改，应由双方协商一致，并以书面形式作出。10.2合并与收购合同的终止10.3合并与收购合同的终止后事宜本合同终止后，双方应对保密信息继续履行保密义务，并按照本合同约定处理与合并与收购相关的后续事宜。第十一条合并与收购的陈述与保证11.1合并与收购方的陈述与保证甲方和乙方均保证其提供的所有信息真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。11.2合并与收购方的责任与义务甲方和乙方均应履行本合同约定的各项义务，并承担因违反义务而产生的相应责任。第十二条合并与收购的附件12.1合并与收购的股权转让协议股权转让协议作为本合同的附件，详细约定了股权转让的具体条款。12.2合并与收购的公司资产清单公司资产清单作为本合同的附件，详细列明了目标公司的全部资产情况。12.3合并与收购的公司负债清单公司负债清单作为本合同的附件，详细列明了目标公司的全部负债情况。第十三条合并与收购的签字盖章13.1合并与收购方的签字盖章本合同自双方签字盖章之日起生效。13.2合并与收购方的签字盖章日期双方应在本合同签订之日起[时间]内完成签字盖章手续。第十四条合并与收购的其他条款14.1合并与收购的适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。14.2合并与收购的争议解决双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。14.3合并与收购的合同修改和终止本合同的修改，应由双方协商一致，并以书面形式作出。本合同的终止，应按照本合同第十条的规定处理。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义第三方是指本合同之外的自然人、法人或其他组织，与甲乙方无直接股权或劳动关系。1.2第三方分类第三方包括中介方、监管方、评估方、融资方等，在合并与收购过程中提供专业服务或参与监督。第二条第三方介入的附加说明条款2.1第三方介入条件本合同签订后，如甲方或乙方认为需要第三方介入，包括但不限于中介方、监管方、评估方、融资方等，应提前[时间]通知对方，并经双方协商一致。2.2第三方选任程序甲方和乙方应共同选任第三方，确保第三方的独立性、专业性和公正性。选任程序详见附件五。2.3第三方职责与权利第三方应按照甲乙方的要求，履行合并与收购过程中的相关职责，包括但不限于提供专业意见、监督交易进程、评估资产价值等。2.4第三方费用承担第三方费用由甲乙方按照约定的比例承担。费用具体金额及支付方式详见附件六。第三条第三方介入后的额外条款3.1第三方独立性保障第三方应保持独立性，不受甲乙方控制，不得损害甲乙方合法权益。3.2第三方公正性保障第三方在履行职责过程中，应保持公正性，不得偏袒任何一方。3.3第三方信息保密第三方应对合并与收购过程中获取的信息保密，未经甲乙方同意，不得向任何第三方披露。3.4第三方违约责任如第三方违反本合同或其职责范围内的约定，第三方应向甲乙方承担违约责任。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额定义第三方责任限额是指第三方在合并与收购过程中，因违约、过失或其他原因导致甲乙方损失的责任限制。4.2第三方责任限额计算第三方责任限额根据第三方在合并与收购过程中的实际收入计算，具体计算方式详见附件七。4.3第三方责任限额适用第三方责任限额适用于第三方在合并与收购过程中的所有行为。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的独立性第三方与甲乙方为独立主体，各自承担法律责任。5.2第三方与甲乙方的协作关系5.3第三方与甲乙方的沟通机制第三方应定期与甲乙方沟通，及时报告合并与收购进展情况，确保甲乙方了解交易进程。第六条第三方介入后的争议解决6.1第三方介入后的争议解决途径甲乙方与第三方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2第三方介入后的争议解决时间限制甲乙方与第三方应在本合同签订之日起[时间]内解决争议，否则视为双方均同意按照本合同约定的争议解决方式处理。6.3第三方介入后的争议解决适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第七条第三方介入后的合同修改和终止7.1第三方介入后的合同修改本合同的修改，应由甲乙方协商一致，并以书面形式作出。7.2第三方介入后的合同终止7.3第三方介入后的合同终止后事宜本合同终止后，甲乙方应对保密信息继续履行保密义务，并按照本合同约定处理与合并与收购相关的后续事宜。第八条第三方介入后的陈述与保证8.1第三方陈述与保证第三方保证其提供的所有服务符合法律法规要求，不存在任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。8.2第三方责任与义务第三方应履行本合同约定的各项义务，并承担因违反义务而产生的相应责任。第九条第三方介入后的附件9.1第三方服务协议第三方服务协议作为本合同的附件，详细约定了第三方提供的服务内容、范围、期限及费用等。9.2第三方资格证明第三方提供的资格证明作为本合同的附件，证明第三方具备履行合同所需的资质和能力。第十条第三方介入后的签字盖章1第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司详细信息附件二：股权结构图附件三：支付时间表附件四：保密信息期限附件五：第三方选任程序附件六：第三方费用承担方式附件七：第三方责任限额计算方式附件八：第三方服务协议附件九：第三方资格证明说明二：违约行为及责任认定：违约行为及责任认定如下：1.甲乙双方未按照约定的时间和方式支付合并与收购对价，视为违约。示例：若甲方未按照约定时间支付合并与收购对价，则应向乙方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=未支付对价×[违约比例]%。2.甲乙双方未按照约定履行合并与收购后的经营管理职责，视为违约。示例：若甲方未按照约定履行合并与收购后的经营管理职责，则应承担相应的违约责任，包括但不限于向乙方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=因未履行经营管理职责造成的损失×[违约比例]%。3.甲乙双方未按照约定履行员工安排职责，视为违约。示例：若甲方未按照约定履行员工安排职责，则应承担相应的违约责任，包括但不限于向乙方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=因未履行员工安排职责造成的损失×[违约比例]%。4.甲乙双方未按照约定履行保密义务，视为违约。示例：若甲方未按照约定履行保密义务，则应承担相应的违约责任，包括但不限于向乙方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=因未履行保密义务造成的损失×[违约比例]%。5.甲乙双方未按照约定选任第三方，视为违约。示例：若甲方未按照约定选任第三方，则应承担相应的违约责任，包括但不限于向乙方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=因未选任第三方造成的损失×[违约比例]%。说明三：法律名词及解释：法律名词及解释如下：1.合并与收购：指甲方（收购方）购买并吸收乙方（被收购方）的全部股份或资产，使乙方成为甲方的一部分，或甲方通过购买乙方的大部分股份或资产，实现对乙方的控制。2.股权结构：指目标公司的股东之间的股权比例和持股情况。3.过渡期：指合并与收购交易完成后，目标公司在一定期限内继续由原管理团队负责日常运营与管理，以便新股东逐步接管公司。4.