2(2024版)国际跨国公司股权转让合同（2024版）

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2(2024版)国际跨国公司股权转让合同（2024版）本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的金额1.3股权转让的支付方式第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.2股权转让的前提条件2.3股权转让的审批程序第三条股权转让的期限3.1股权转让的有效期限3.2股权转让的续约条款3.3股权转让的终止条件第四条股权转让的价格调整机制4.1价格调整的触发条件4.2价格调整的计算方式4.3价格调整的执行程序第五条股权转让的交割5.1股权转让的交割时间5.2股权转让的交割地点5.3股权转让的交割方式第六条股权转让后的权利与义务6.1转让方的权利与义务6.2受让方的权利与义务6.3股权转让后的经营管理第七条股权转让的违约责任7.1转让方的违约责任7.2受让方的违约责任7.3违约责任的赔偿方式第八条股权转让的争议解决8.1争议解决的途径8.2争议解决的适用法律8.3争议解决的期限第九条股权转让的保密条款9.1保密信息的范围9.2保密信息的披露限制9.3保密信息的违约责任第十条股权转让的外部因素影响10.1政治风险的应对10.2法律变更的影响10.3不可抗力的认定与处理第十一条股权转让的税费承担11.1转让方的税费承担11.2受让方的税费承担11.3税费承担的具体规定第十二条股权转让的合同转让12.1合同转让的条件12.2合同转让的程序12.3合同转让的权益分配第十三条股权转让的附件13.1附件清单13.2附件的有效性13.3附件的变更与解除第十四条股权转让的其他条款14.1合同的签订地与生效时间14.2合同的修订与补充14.3合同的解除与终止第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部或部分股权。1.1.2转让方应确保其拥有合法的股权转让权利，且该股权未设定任何抵押、担保或其他第三方权益。1.2股权转让的金额1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权价值、股息收益权、资产评估增值等。1.2.2转让方应保证，自股权转让之日起至合同约定的期限内，目标公司的经营状况和财务状况未发生重大不利变化。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应按照本合同约定的付款计划和付款方式向转让方支付股权转让款。1.3.2转让方应在收到股权转让款后【】个工作日内，向受让方交付目标公司的股权相关文件，并协助受让方完成股权变更登记手续。第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.1.2受让方应具备与目标公司业务相关的经营管理能力和市场运营经验。2.2股权转让的前提条件2.2.1转让方应保证目标公司符合本次股权转让的所有法律、法规和政策要求。2.2.2转让方应保证目标公司的股权结构、经营范围、资产负债等基本情况的真实性、准确性和完整性。2.3股权转让的审批程序2.3.1本股权转让合同自双方签署之日起【】日内，应向转让方所在地的商务主管部门申请审批。2.3.2转让方应负责协助受让方完成本次股权转让所需的政府审批、登记和备案手续。第三条股权转让的期限3.1股权转让的有效期限3.1.1本股权转让合同自双方签署之日起生效，有效期为【】年。3.1.2如双方同意续约，应在本合同到期前【】个月书面协商一致，并签署新的股权转让合同。3.2股权转让的续约条款3.2.1如双方同意续约，新的股权转让合同应包括但不限于本合同的条款，并经双方协商确定。3.3股权转让的终止条件3.3.1在本合同有效期内，如发生不可抗力或政府政策变化等导致股权转让无法继续履行的情况，双方可协商终止本合同。3.3.2终止本合同的，双方应按照本合同约定办理股权变更登记手续，并互相退还已收款项。第四条股权转让的价格调整机制4.1价格调整的触发条件4.1.1在本合同有效期内，如目标公司的经营状况和财务状况发生重大不利变化，双方可协商调整股权转让价格。4.1.2价格调整的触发条件由双方在补充协议中具体约定。4.2价格调整的计算方式4.2.1价格调整的计算方式由双方在补充协议中具体约定，包括但不限于利润调整、资产评估调整等。4.3价格调整的执行程序4.3.1价格调整的执行程序由双方在补充协议中具体约定，包括但不限于价格调整的申请、核实、批准和支付等。第五条股权转让的交割5.1股权转让的交割时间5.1.1本股权转让的交割时间为本合同生效且政府审批通过后【】个工作日内。5.2股权转让的交割地点5.2.1股权转让的交割地点为转让方指定的目标公司注册地。5.3股权转让的交割方式5.3.1股权转让的交割方式为受让方支付股权转让款，转让方交付目标公司的股权相关文件，并协助受让方完成股权变更登记手续。第六条股权转让后的权利与义务6.1转让方的权利与义务6.1.1转让方应保证目标公司的股权结构、经营范围、资产负债等基本情况的真实性、准确性和完整性。6.2受让第八条股权转让的违约责任8.1转让方的违约责任8.1.1如转让方违反本合同的约定，导致股权转让无法履行或造成受让方损失的，转让方应承担违约责任，向受让方支付赔偿金。8.1.2转让方的违约金计算方式为：赔偿金=受让方已支付的股权转让款×违约比例。8.2受让方的违约责任8.2.1如受让方违反本合同的约定，导致股权转让无法履行或造成转让方损失的，受让方应承担违约责任，向转让方支付赔偿金。8.2.2受让方的违约金计算方式为：赔偿金=转让方因股权转让所获得的利益×违约比例。8.3违约责任的赔偿方式8.3.1双方同意，违约责任赔偿方式为货币赔偿，赔偿金的具体数额根据违约情况由双方协商确定。8.3.2违约方应在收到违约金计算通知后的【】个工作日内，按照约定的赔偿金数额支付给守约方。第九条股权转让的争议解决9.1争议解决的途径9.1.1双方同意，如本合同履行过程中发生争议，应通过友好协商解决。9.1.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。9.2争议解决的适用法律9.2.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.3争议解决的期限9.3.1双方应在本合同签订后【】日内，向对方提供有效的联系地址和联系方式，以便在发生争议时能够及时沟通和处理。第十条股权转让的外部因素影响10.1政治风险的应对10.1.1如因政治原因导致股权转让无法继续履行，双方应立即协商解决，并尽力减少损失。10.1.2双方同意，因政治原因导致的损失，由双方按实际情况分担。10.2法律变更的影响10.2.1如因法律法规的变更导致股权转让无法继续履行，双方应立即协商解决，并尽力减少损失。10.2.2双方同意，因法律变更导致的损失，由双方按实际情况分担。10.3不可抗力的认定与处理10.3.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。10.3.2一旦发生不可抗力事件，遭受影响的一方应立即通知对方，并在【】个工作日内提供相关证明文件。第十一条股权转让的税费承担11.1转让方的税费承担11.1.1转让方应负责办理与本次股权转让相关的税务申报和缴纳义务。11.1.2转让方应保证其转让的股权未涉及任何未了结的税务争议。11.2受让方的税费承担11.2.1受让方应负责办理与本次股权转让相关的税务申报和缴纳义务。11.2.2受让方应保证其购买的股权未涉及任何未了结的税务争议。11.3税费承担的具体规定11.3.1双方同意，与本次股权转让相关的税费具体规定由双方在补充协议中约定。第十二条股权转让的合同转让12.1合同转让的条件12.1.1双方同意，本合同不得转让给任何第三方。12.2合同转让的程序12.2.1如双方同意转让本合同，应签订书面转让协议，并经对方同意。12.3合同转让的权益分配12.3.1双方同意，合同转让后的权益分配由双方在补充协议中约定。第十三条股权转让的附件13.1附件清单13.1.1附件清单包括但不限于目标公司的营业执照、章程、股权证明、财务报表等。13.2附件的有效性13.2.1附件的有效性应以附件本身的真实性、准确性和完整性为依据。13.3附件的变更与解除13.3.1如附件内容发生变更或解除，双方应立即以书面形式通知对方，并办理相关手续。第十四条股权转让的其他条款14第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所称的第三方，是指除甲乙方之外的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入是指在本合同履行过程中，由于第三方的行为或指示，导致甲乙方需要依据本合同约定或法律规定，向第三方支付费用、承担义务或接受服务的情况。第二条第三方介入的额外条款2.1如本合同履行过程中出现第三方介入的情况，甲乙方应立即通知对方，并在【】个工作日内提供相关证明文件。2.2甲乙方应根据本合同约定，向第三方支付必要的费用，包括但不限于中介费、评估费、审计费等。2.3甲乙方应确保第三方介入的行为符合本合同的约定和法律规定，否则甲乙方应承担由此产生的违约责任。第三条第三方责任限额3.1第三方对甲乙方的责任限额，应根据第三方介入的具体情况，由甲乙方在补充协议中具体约定。3.2甲乙方应确保第三方介入的行为不会超过已约定的责任限额，否则超出部分由甲乙方自行承担。3.3如第三方未履行本合同约定的义务，导致甲乙方损失的，甲乙方有权向第三方追偿，但追偿金额不得超过已约定的责任限额。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方、丙方以及其他合同各方均为独立的法律主体，彼此之间不存在任何隶属或控制关系。4.2第三方介入本合同，不影响甲乙方、丙方以及其他合同各方之间的权利义务关系。4.3甲乙方、丙方以及其他合同各方应严格遵守本合同的约定，履行各自的义务，包括但不限于支付费用、提供服务、承担责任等。第五条第三方介入的协商与解决5.1如本合同履行过程中出现第三方介入的情况，甲乙方应立即进行协商，以达成一致的解决方案。5.2如协商不成，甲乙方应按照本合同约定的争议解决方式，解决由此产生的争议。第六条第三方介入的记录与保管6.1甲乙方应妥善保管与第三方介入相关的所有文件和证据，包括但不限于合同、发票、支付凭证等。6.2甲乙方应按照本合同约定的期限，向对方提供与第三方介入相关的文件和证据。第七条第三方介入的税务处理7.1甲乙方应按照法律规定，向税务机关申报与第三方介入相关的税费事项。7.2甲乙方应确保与第三方介入相关的税费支付符合法律规定，否则由甲乙方承担相应责任。第八条第三方介入的保密义务8.1甲乙方应保守与第三方介入相关的保密信息，不得向任何无关第三方披露。8.2甲乙方违反保密义务的，应承担违约责任，向对方支付赔偿金。第九条第三方介入的合同转让9.1甲乙方应保证与第三方介入相关的合同转让符合本合同的约定和法律规定。9.2甲乙方应确保与第三方介入相关的合同转让不会影响本合同的履行。第十条第三方介入的终止条件10.1如本合同履行过程中出现第三方介入的情况，甲乙方应按照本合同约定的终止条件，终止第三方介入。10.2甲乙方应确保第三方介入的终止不会影响本合同的履行。第十一条第三方介入后的合同修订11.1如本合同履行过程中出现第三方介入的情况，甲乙方应根据实际情况，对本合同进行修订。11.2甲乙方应确保修订后的合同内容符合本合同的约定和法律规定。第十二条第三方介入的强制性规定12.1如本合同履行过程中出现第三方介入的情况，且第三方介入的行为受到法律法规的强制性规定，甲乙方应遵守相关法律法规的规定。12.2甲乙方应确保遵守法律法规的规定不会影响本合同的履行。第十三条第三方介入的后果承担13.1如本合同履行过程中出现第三方介入的情况，导致甲乙方损失的，甲乙方应根据实际情况，向对方追究相应的责任。13.2甲乙方应确保追究责任的行为符合本合同的约定和法律规定。第十四条第三方介入的其他事项14.1如本合同履行过程中出现第三方介入的情况，甲乙方应根据实际情况，处理与第三方介入相关的其他事项。14.2甲乙方应确保处理与第三方介入相关的其他事项不会影响本合同的履行。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.目标公司的营业执照复印件2.目标公司的章程复印件3.目标公司的股权证明复印件4.目标公司的财务报表5.股权转让协议书6.股权转让款支付凭证7.股权变更登记申请书8.政府审批文件9.税务申报及缴纳证明10.第三方介入的合同及协议11.补充协议12.争议解决的相关文件13.保密协议14.合同转让协议附件的详细要求：1.目标公司的营业执照复印件需加盖公章，并确保其真实、有效。2.目标公司的章程复印件需加盖公章，并确保其真实、准确。3.目标公司的股权证明复印件需加盖公章，并确保其真实、有效。4.目标公司的财务报表需加盖公章，并确保其真实、准确。5.股权转让协议书需双方签字盖章，并确保其内容真实、合法。6.股权转让款支付凭证需加盖银行公章，并确保其真实、有效。7.股权变更登记申请书需加盖公章，并确保其内容真实、合法。8.政府审批文件需加盖公章，并确保其真实、合法。9.税务申报及缴纳证明需加盖税务机关公章，并确保其真实、有效。10.第三方介入的合同及协议需加盖公章，并确保其内容真实、合法。11.补充协议需双方签字盖章，并确保其内容真实、合法。12.争议解决的相关文件需加盖公章，并确保其内容真实、合法。13.保密协议需双方签字盖章，并确保其内容真实、合法。14.合同转让协议需双方签字盖章，并确保其内容真实、合法。附件的说明：1.附件中的复印件需与原件核对无误，如有不符，视为无效。2.附件中的签字、盖章应真实、有效，如有伪造、涂改等行为，视为无效。3.