合同管理制度 (二)

新能源有限公司

合同管理制度（

第一章总则

第一条为规范新能源公司西南公公司（以下简称分公司）的合同管理，防

范与控制合同风险，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规以及《集团

公司合同管理制度（试行）》、《新能源公司合同管理制度》等规定，结合分公司

实际，制定本制度。

第二条本制度适用于分公司各部门、代管筹建处（以下简称筹建处）、项

目法人单位（以下简称项目公司），以分公司、筹建处或项目公司的名义对外签

订合同，均应遵守本制度的相应规定（劳动合同除外）。

第三条本制度所称的合同包括协议、合约、契约、订单、确认书、保证以

及其它设立、变更、终止民事权利义务关系的法律文件。

第四条除即时清结的小额经济事务外，订立合同，一律采用书面形式；合

同的变更、解除，也应采用书面形式。

有示范文本的，应采用示范文本，包括国家有关行政机关或行业协会制定的

强制性或指导性示范文本，也包括新能源公司（以下简称新能源公司）根据自身

业务特点而制定的示范文本或模板。

第五条分公司的合同实行分类管理，具体如下：

（一）分公司为满足自身办公需要而签署的日常管理类合同，包括办公用品

采购、办公或住宿场所租赁、车辆租赁、水电气供应等类合同由分公司以相应项

目公司的名义签订。

（二）分公司的房屋、土地购置合同应报新能源公司审批，根据新能源公司

的审批意见，由分公司或新能源公司签署。

（三）分公司在本区域内与地方政府签署的没有实质性义务负担的资源开发

类合同，包括但不限于投资开发协议、合作开发协议、战略合作协议、合作框架

协议等，由分公司以自己的名义自行签订；但如其中涉及到资源费用、投资规模

要求、保证金、违约责任等实质性义务负担的条款，分公司应报新能源公司审批,

根据新能源公司的审批意见，由分公司或新能源公司签署。

（四）分公司在本区域内与设计院等技术服务机构或主机等设备厂家签署以

资源获取为目的没有实质性义务负担的资源合作开发类合同，包括但不限于战略

合作协议、合作框架协议等，由分公司以自己的名义自行签订；但如其中涉及到

对价支付、工程承包、设备采购等实质性义务负担的条款，分公司应报新能源公

司审批，根据新能源公司的审批意见，由分公司或新能源公司签署。

（五）分公司为获取项目资源需签署资产并购或股权并购等并购类合同，应

报新能源公司按程序进行尽职调查、审计评估、项目决策，并由新能源公司签署

合同。

（六）分公司为推进本区域内的项目前期工作，在项目公司未成立前，可以

签署各类前期合同，包括但不限于资源测量、评估方面的设备采购或技术服务合

同，项目选址、测绘、可研、环保、水保等技术咨询或技术服务合同等，合同签

订遵循新能源公司有关前期工作管理办法的相关要求。

（七）对于本区域内已经成立项目公司的工程项目，因开发该项目而应签署

的各类合同由项目公司签署，不得以分公司的名义签署。

上述第三类和第四类合同，应在合同中约定项目公司成立后，项目开发权由

项目公司享有。

上述第六类合同中应约定项目公司成立后，分公司的权利义务由项目公司承

继，发票开具对象为项目公司，项目前期支出的费用列入工程造价。

第六条合同一般应包括以下内容：

（一）当事人的名称或姓名、住所：合同的抬头、落款、公章应与对方当事

人提供的资信证明等资料载明的当事人的名称或姓名、住所保持一致。

（二）合同标的：合同标的应确定、具体，无法以文字描述的应将图纸作为

合同附件。

（三）数量：合同应采用标准计量单位，应明确约定标的物数量。

（四）质量：有国家标准、行业标准的，应约定所采用标准的代号；采用企

业标准的，应载明该标准的主要技术指标；凭祥交付的，应约定样品的产生方式、

存放地点、保管方式等内容。

（五）价款或报酬：应明确约定合同价款或报酬的具体数额或约定具体的计

算方法；支付方式应予以明确，应载明开户行、账号等基本信息；支付期限应约

定具体的日期，如按工作进度或按工作量付款而无法约定具体日期，应约定确定

付款日期的方法。

（六）履行期限、地点和方式：合同履行期限、地点和方式应具有确定性。

（七）合同的担保：需分公司提供担保的或需对方当事人提供担保的，按《中

华人民共和国担保法》以及集团公司、新能源公司的相关规定办理。

（八）保密条款：对涉及分公司商业秘密、技术秘密的合同，应约定保密承

诺及违反保密承诺时的违约责任。

（九）违约责任：应有明确的数额或确切的计算方式。

（+）争议解决方式：可选择仲裁或诉讼。如选择仲裁，应明确仲裁机构的

名称；选择协议管辖的，尽可能约定由分公司所在地人民法院管辖。

（十一）合同的解释：对合同中可能引起歧义的文字和某些非法定专用词语

应在合同中进行解释。

（十二）合同联系制度：履行期限长的重大经济合同应当约定合同双方联系

制度，包括指定联系人、联系方式等。

第七条合同内容应严谨、明确，不得出现含糊其词的表述，不得出现可能

给分公司带来不可预见损失的内容。

第八条合同管理实施全过程管理，包括意向接触、资信调查、合同条款拟

定、审查会签、招投标、商务技术谈判、签字、备案审核、履行、变更、中止、

解除、纠纷处理、立卷归档及后评价等全过程的管理。

第二章合同管理机构及职责

第九条分公司的合同管理由经办单位、合同审核部门、其他管理部门分工

负责，互相配合，互相监督，确保合同管理工作的有序进行，最大限度地防范合

同风险。

第十条经办单位是合同启动及实施部门，包括分公司各部门、筹建处、项

目公司，职责如下：

（一）负责合同的洽谈及签订；

（二）具体负责合同的履行；

（三）处理合同履行中出现的纠纷；

（四）在合同履行中，遇重大事件及时向分管领导汇报。

第十一条工程管理部是分公司合同管理部门，职责如下：

（一）负责制定分公司合同管理制度；

（二）根据分公司的业务恃点推广使用新能源公司合同示范文本；

（三）对各部门、筹建处和项目公司提交的各类合同的合规性、严密性进行

审查，出具审核意见；

（四）负责对各部门、筹建处和项目公司在签订、履行合同过程中遇到的问

题提供咨询、帮助，参与重大合同的起草、谈判；

（五）负责分公司合同的备案和管理，并建立合同台账；

（六）协助经办单位处理或合同纠纷；

（七）监督合同的履行。

第十二条综合管理部负责将合同报送分公司负责人审批。

第十三条资产财务部门负责合同的财务审核、收支和税金计缴，职责如下:

（一）审核合同财务相关内容；

（二）负责筹款、收付款工作，并监督资金的使用；

（三）向经办单位或工程管理部提供所需的会计凭证；

（四）会同法律事务人员计缴印花税等税金。

第十四条分公司法律事务部门负责合同的法律审核，职责如下：

（一）对各部门、筹建处和项目公司提交的各类合同的合法性进行审查，出

项目立项表（见附件3）,经分公司负责人审定同意后，开始合同签订的相关工

作。

第二十三条签订合同前，应当对方当事人的基本情况进行审查。包括：是

否具有法人主体资格、是否具有合同标的经营权、是否具备相应的资质、是否具

有履约能力及其资信情况。其中，按照法律法规、集团公司及新能源公司有关规

定应履行招投标程序的工程合同，签订前应按照法律规定和新能源公司有关制度

履行招投标程序确定中标方。合同签订应以招标文件为依据，合同条款不能与招

标文件有原则性变化或背离招标文件。

第二十四条重大经济合同如风力发电机组合同、光伏组件合同、逆变器合

同、工程总承包合同以及其他新能源公司认为有必要的合同谈判应通知新能源公

司协调新能源公司有关部门派人参加，合同谈判时须落实新能源公司意见。

第二十五条重大经济合同提交分公司领导审核前，应由外聘法律顾问单位

出具书面法律审核意见。

第二十六条经办单位根据其掌握的资料及了解的情况，及时组织相关部

门、人员准备合同洽谈会，确定谈判的原则和方案。合同方案应详细分析所涉业

务的特点，考虑业务执行中的各关键节点和风险，充分考虑各种可能性，并将其

贯彻在合同条款中。

第二十七条合同洽谈过程中，应对合同主要条款提出具体意见，经反复磋

商，双方达成具备操作性的一致意见。

第二十八条由经办单位根据商定的主要条款起草的合同文本项目立项表、

合同文件会签单（附件4）、合同签订说明（附件5）、决标表、比价询价材料等

相关材料按照本制度第二十条的合同立项顺序提交分公司各部门进行审查

第二十九条各部门在审查、会签合同条款时，发现重大错误、遗漏、不妥

时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见，由经办单位负责修改和完善。

第三十条合同经分公司负责人审批同意后，由相应法定代表人和负责人或

其授权的委托代理人签字。其中签订后由我方保管的合同文本数量应至少三份，

重大合同数量根据情况增加保管数量。

经综合部门登记后，由印章管理部门在合同上加盖合同专用章或公章。

盖章前发现需对经分公巨负责人审批的合同进行文字性修改或补充的，应由

合同主办单位向参与审核的各部门报告、说明，经分公司合同管理部门审核同意

后盖章；如修改或补充内容涉及原则问题，由分公司合同管理部门决定重新履行

本制度规定的合同审批程序。

第三十一条由对方当事人提供合同文本的，由经办单位审查同意后，按本

制度第二十一条至三十条规定的程序办理。

第三十二条合同签订后，经办单位应及时向分公司合同管理部门提交合同

文本、电子版合同及相关材料。

第三十三条合同应统一编号并在签署后录入新能源工程管理系统

(XNYPMS),编号方法应符合分公司合同编码规定，具体参见新能源工程管理系统

基础编码。

第五章合同的履行

第三十四条合同生效前，除因生产经营、履行社会责任急需的紧急情况外,

不得实际履行合同。

第三十五条经办单位在合同履行中遇到问题，应及时向本部门负责人汇报

并及时处理，确保合同的正常履行；对难以处理的重大问题，应向分管领导汇报,

并会商相关部门，否则，造成合同不能履行或不能完全履行的，要追究有关人员

的责任。

第三十六条资产财务部门依据合同做好收付款的管理工作，需使用合同时

向合同管理部门登记领取合同。

第六章合同的变更和解除程序

第三十七条依法成立的合同，不得擅自变更或解除。

第三十八条合同履行期间，由于客观情况变化确需变更或解除合同的，经

办人员应及时向本部门负责人报告，形成处理方案后报分管领导审批。对批准的

处理方案由主办单位拟订变更协议、补充协议或解除协议，按本制度第二十条至

二十八条规定的程序办理。

第三十九条出现《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的情形之一的,

经办人员应及时向部门负责人报告，并会同合同管理部门及相关部门协商解除合

同方案及索赔方案，报分管领导审批。经办单位按照批准方案拟订解除合同通知

和赔偿协议，并按本制度第二十一条至三十条规定的程序办理。

第四十条需要中止或终止履行合同的，按本制度第三十七条的规定办理。

第四十一条变更或解除合同的协议未生效之前，原合同仍然有效，仍应履

行。但经双方一致同意中止或终止履行的除外。

第四十二条根据新能源公司相关规定，需新能源公司批准变更、中止的合

同经新能源公司审核批准后按照本制度第二十一条至第三十条办理。

第七章纠纷处理

第四十三条因合同履行发生纠纷，应按平等互利的原则协商解决。

第四十四条合同纠纷一般由经办单位负责处理。涉及几个部门的，可以协

商或由分公司确定一个牵头部门，其他部门提供必要的帮助，

各部门应加强联系、及时沟通、积极主动地做好纠纷处理工作。

第四十五条合同双方无法达成一致意见或对方当事人无意协商解决的，经

办人员应及时报告部门负责人及合同管理部门，商定处理意见后报分公司领导决

定。

第四十六条分公司决定采用诉讼或仲裁方式处理合同纠纷，或获知对方当

事人准备或己经申请仲裁或提起诉讼的，经办单位应及时将合同签订、履行情况

及纠纷的原因、协商情况整理成书面材料，连同所有相关证据报分公司，由分公

司指派专业人员或委托律师办理。

属于《新能源法律事务管理制度》规定的重大法律纠纷案件的，应及时向新

能源公司法律事务部门报告。

第四十七条在纠纷处理中，存在两种或两种以上处理方案时，以尽可能保

障分公司利益的最大化为目标择优确定处理方案。

第四十八条纠纷处理中，需要签订协议的，按本制度第二十一条至三十条

规定的程序办理。

第八章风险控制

第四十九条合同条款中应注意的事项：

（一）签订合同时，应充分考虑对方当事人违约可能给分公司带来的损失，

违约责任的数额应能弥补该损失，至少应能保证分公司为处理该纠纷可能支出的

诉讼费、律师费、差旅费等必要费用；

（二）约定诉讼管辖法院，在不违反专属管辖的前提下，应尽可能约定由分

公司所在地的人民法院管辖；约定以仲裁方式解决纠纷的，应尽可能约定由境内

或香港的仲裁机构管辖；

（三）合同中不得出现《中华人民共和国合同法》第五十二、五十三条规定

的导致合同无效或合同条款无效的情形；

（四）对限制人分公司权利、加重分公司义务的格式条款或格式合同应依公

平原则予以变更；

（五）项目公司对外提供担保或其他责任，一般不选择连带责任方式；

（六）根据合同性质，设定所有权保留条款，在对方当事人未履行支付价款

或其他主要义务时，标的物的所有权不发生转移。

第五十条合同履行中应注意的事项：

（一）合同约定的解除条件出现或出现《中华人民共和国合同法》第九十四

条规定的情形之一的，经决定行使解除权的，应及时通知对方；

（二）出现《中华人民共和国合同法》第六十六、六十七条规定的情形，或

有其他抗辩理由的，经办人员应及时行使抗辩权，中止履行合同，待对方当事人

履行相应的义务后，再恢复履行；

（三）出现《中华人民共和国合同法》第六十八条规定的情形之一时，经办

人员应立即中止履行合同，并书面报告部门负责人和合同管理部门，由经办单位

和合同管理部门共同研究处理措施，报分管领导、法定代表人审批后，按本制度

规定的程序执行。

第五十一条注意行使权利的期限，在时效内行使权利或予以延续。

第五十二条在向对方当事人追究责任的过程中，出现《中华人民共和国合

同法》第七十三、七十四条规定的情形，应及时行使代位权或撤销权。

第五十三条决定以诉讼的方式解决纠纷的，应充分了解对方当事人的资产

状况，在诉前或诉讼中采取贬产保全措施，确保公司的诉讼请求不致落空。

第五十四条除正常业务往来外，分公司、筹集处、项目公司任何员工不得

擅自在对方当事人出具的索赔单、变更申请单、签收单等具有法律意义的文书上

签字盖章；确需予以核对、确认的，由经办单位会同相关部门拟订处理方案后，

报分公司批准后按程序办理。

第九章证据搜集

第五十五条合同经办人员应树立证据意识。

第五十六条合同经办人员应注意收集、保存与合同有关的一切资料，主要

包括但不限于以下部分：

（一）合同文本（包括变更、解除合同的协议），以及与合同有关的附件、文

书、电报、电子邮件、数据电文、图纸、图表等；

（二）交货、提货、托运、验收、发票等有关凭证；

（三）货款的支付、收取凭证，有关财务账目及原始凭证；

（四）产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告；凭样交付的，样品应封存

并加盖双方的印章；

（五）有关违约的证据材料及与处理纠纷有关的材料。

第五十七条对履行期限较长的重大、复杂合同或按工作进度、工作量付款

的合同，经办人员应定期与布方当事人对账，确认双方的债权债务。

第五十八条在对方当事人发生兼并、合并、分立、改制或其他重大变化时,

应按《中华人民共和国公司法》的有关规定及时主张债权、确认债权，获得担保

承诺或履行承诺。

第五十九条对时效将要届满的，应以书面形式主张权利，该方式应能确切

地表明对方当事人己收到公司主张权利的通知，包括但不限于以下方式：

（一）发书面通知并经对方当事人签收；

（二）向法院申请支付令；

（三）公证送达；

（四）挂号或特快专递邮寄。

第十章其他管理规定

第六十条分公司合同管理部门设专职人员管理合同，负责分公司合同的备

案、管理工作；合同签订后，经办单位应及时向合同管理人员递交合同签订过程

中形成的所有资料。

经分公司合同管理部门同意后，经办单位可以保存一定数量的合同原件，经

办单位应负责做好相关文件的管理并建立相应台账。

第六十一条合同档案的借阅，按分公司的有关规定执行。

第六十二条合同管理部门建立合同台账，对分公司合同统一管理、适时监

督。合同台账应包括以下内容：合同编号、合同名称、对方当事人名称或姓名、

经办部门、经办人员、合同标的、合同变更、解除记录、纠纷处理（含处理方式、

处理结果）等。

第六十三条公司合同专用章的管理按照《新能源公司印章管理办法（试

行）》执行。

第六十四条经招标后确定的合同,原则上一式八份,两正六副。其中一正三

副由合同签署对像留存，剩下的合同文本，分公司工程部留正本存档，分公司财

务部留副本一份，余下四份副本全部交给项目公司保管使用。非招标采购合同的

文本份数，至少需要二正四副：合同签署对像一正一副，分公司工程部留正本存

档，分公司财务部留副本i份，余下副本交给项目公司保管使用。分公司或项目

公司在收到全部合同文本后，要及时分发各单位、各部门留存。

第十一章责任追究

第六十五条合同审查过程中，因审查人员不负责任致合同中出现重大失

误，导致合同目的无法实现或公司遭受损失的，要严肃追究审查人员的责任。

第六十六条出现下列行为之一，给分公司造成损失的，将依法律、规章制

度向责任人追究责任：

（-）未经批准、授权或超越职权签订合同的；

（二）为他人提供公章或合同专用章、盖章的空白合同，或未经批准出具授

权委托书的；

（三）应当签订书面合同而未签订书面合同的；

（四）因工作失误致使分公司被诈骗的；

（五）遗失重要证据而给分公司造成损失的；

（六）发生纠纷后隐瞒不报或私自了结或报告避重就轻，从而贻误时机的；

（七）未履行规定手续擅刍在对方出具的索赔单、对账单等确认文书上签字

盖章而给分公司造成损失的；

（八）其他渎职、失职行为而给公司造成损失的。

第六十七条员工在签订、履行合同过程中违反党纪政纪的，移交新能源公

司纪委处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第十二章附则

第六十八条本制度由工程管理部负责起草、修订和解释。

第六十九条本细则自发布之日起试行。

附件：1.新能源公司合同签批流程

2.新能源公司法人委托书

3.新能源公司项目立项审批表

4.新能源公司合同文件会签单表

5.新能源公司合同文件签订说明模板

6.《中华人民共和国合同法》相关规定

附件1

新能源公司合同签批流程

附件2

法人（负责人）委托书

编号:

兹委托（身份证号码：）代表我

公司与贵司签署合同/办理事项。我公司对委托代理

人依法办理的上述事宜承担民事责任。

委托代理人无权转委托。

（有效期20年月日至20年月日）

法定代表人（负责人）：新能源公司

（公章）

委托代理人:日期：20年月日

附件3

新能源公司

项目立项审批表

项目名称

项目主要内容

预计投资

项目目的

经办部门

经办人

经办部门负责人

综合管理部

资产财务部

项目开发部

工程管理部

电力运营部

监督检查

法律

分管领导

会签

总经理

（本页与合同原件一同存档）

附件4

新能源公司

合同文件会签单

合同名称

合同对方单位

基

本合同经办部门

情

况列入计划年度计划价款

合同编号合同价款

授权委托情况委托代理人姓名

会签单位送达时间会签结论及签名会签时间

经办人

经办部门负责人

综合管理部

资产财务部

会项目开发部

签

单工程管理部

位

电力运营部

监督检查

法律

分管领导

会签

总经理

备注：1、合同审签必须在规定时间内签出。

2、各会签单位对其分工职责内容负责。

3、合同文件在盖章前.,均应经过会签程序。

4、将会签意见填入后页会签意见栏。

（本页与合同原件一同存档）

会签意见

（本页与合同原件一同存档）

附件5新能源公司合同文件签订说明模板

关于XXX合同的签订说明

一、合同立项的依据

主要说明签订XXX合同的依据，例如：

1、项目前期立塔合同，需说明是否签订开发合作协议，当地风资

源或太阳能资源条件如何，是否有立塔观测的必要；

2、风资源评估、预可、可研、环评、水保、地灾、矿压等前期合

同，说明政府有何相关文件、该项目是否为项目核准必备要件;

3、工程建设合同，为总部招标决策的，需附决标表等相关资料。

二、拟合作单位优势

选定合作单位需包含比价、询价等相关资料，并说明拟合作单位

在单位资质、合同履行的时间、价格、协调能力各方面的综合优

势。

三、合同内容风险说明

合同核心条款风险说明，包含付款条件、风险等内容，说明合同

中是否存在对我方不利的条款。

注：合同说明中，经办人需提出明确意见或建议，走