2024商业并购合同：企业整体收购条款

2024商业并购合同：企业整体收购条款本合同目录一览1.收购概述1.1收购方与目标公司1.2收购的资产范围1.3收购的价格和支付方式1.4收购的审批和交割时间2.收购价格和支付方式2.1收购价格的确定2.2支付方式的选择2.3支付时间的安排3.收购的审批程序3.1收购方股东大会的批准3.2目标公司董事会的批准3.3相关监管机构的批准4.收购后的经营管理4.1管理层的留任与变动4.2经营策略的调整4.3财务报表的合并5.员工安置5.1员工劳动合同的转移5.2员工福利和薪酬的调整5.3员工裁减计划6.保密条款6.1保密信息的定义6.2保密责任的承担6.3保密信息的披露和用途限制7.竞业禁止条款7.1竞业禁止的适用对象7.2竞业禁止的期限和地域范围7.3竞业禁止的违约责任8.违约责任8.1收购方违约的情形和责任8.2目标公司违约的情形和责任8.3违约解决的途径和方式9.争议解决9.1争议的解决方式9.2仲裁地点和机构的选择9.3仲裁裁决的承认和执行10.合同的生效和终止10.1合同的生效条件10.2合同的终止情形10.3合同终止后的权利义务处理11.适用法律和管辖11.1合同适用的法律11.2合同争议的管辖法院12.其他条款12.1合同的修改和补充12.2合同的转让12.3合同的解除13.附件13.1收购价格计算明细13.2收购资产清单13.3管理层留任协议14.签署14.1合同签署的时间和地点14.2签署人的授权和代表资格14.3合同正本和副本的管理第一部分：合同如下：第一条收购概述1.1收购方与目标公司1.2收购的资产范围本次收购的资产范围包括但不限于目标公司的全部股份、土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权、商标、债权债务等。1.3收购的价格和支付方式收购的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），收购方通过现金方式一次性支付。1.4收购的审批和交割时间本次收购需经收购方股东大会批准，目标公司董事会批准以及相关监管机构批准。收购双方应在收购审批通过后尽快完成交割，交割时间最迟不晚于【】年【】月【】日。第二条收购价格和支付方式2.1收购价格的确定收购价格根据目标公司的资产评估结果、盈利能力、市场前景等因素协商确定。收购方应按照本合同约定支付收购价格。2.2支付方式的选择收购方通过现金方式一次性支付收购价格。支付方式为：【】银行转账。2.3支付时间的安排收购方应在本合同签订后【】个工作日内，将收购价格一次性支付至目标公司指定的银行账户。第三条收购的审批程序3.1收购方股东大会的批准本合同需经收购方股东大会批准，收购方应在本合同签订后【】个工作日内召开股东大会进行审议。3.2目标公司董事会的批准本合同需经目标公司董事会批准，目标公司应在本合同签订后【】个工作日内召开董事会进行审议。3.3相关监管机构的批准本次收购需经相关监管机构批准，收购双方应按照中国法律法规的规定，办理相关审批手续。第四条收购后的经营管理4.1管理层的留任与变动收购完成后，目标公司的管理层（包括但不限于董事长、副董事长、总经理、财务总监等）应在收购方同意的前提下留任，继续负责目标公司的日常经营管理。如有需要调整的情况，收购方应提前【】个工作日与目标公司协商。4.2经营策略的调整收购方有权根据市场情况和目标公司的实际情况，对目标公司的经营策略进行调整。4.3财务报表的合并收购完成后，目标公司应按照收购方的要求，及时提供真实、完整的财务报表，并纳入收购方的财务报表进行合并。第五条员工安置5.1员工劳动合同的转移收购完成后，目标公司的员工劳动合同原则上由收购方承接。收购方应按照中国法律法规的规定，与目标公司的员工签订劳动合同，并继续履行原劳动合同约定的权利和义务。5.2员工福利和薪酬的调整收购方应尊重目标公司员工的福利和薪酬制度，收购完成后【】个月内，不得降低员工福利和薪酬水平。如有需要调整的情况，收购方应与员工进行充分沟通，并遵循公平、合理的原则。5.3员工裁减计划如收购完成后，目标公司确需进行人员裁减，收购方应提前【】个工作日向目标公司员工说明情况，并按照中国法律法规的规定，支付相应的经济补偿。第六条保密条款6.1保密信息的定义保密信息是指在本合同签订过程中，收购方和目标公司双方披露的、未公开的、与公司经营业务相关的所有信息，包括但不限于财务报表、客户信息、商业模式等。6.2保密责任的承担收购方和目标公司双方应对保密信息承担严格的保密责任，未经对方同意，不得向任何第三方披露保密信息。6.3保密信息的披露和用途限制本合同签订后，如收购方和目标公司双方因工作需要披露保密信息，应向对方说明披露的范围和用途，并确保保密信息仅用于双方约定的目的。第八条违约责任8.1收购方违约的情形和责任收购方如违反本合同的约定，应承担违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。具体违约情形和违约责任如下：（1）收购方未按照本合同约定的时间和金额支付收购价格的，应向目标公司支付违约金，违约金为收购价格的【】%。（2）收购方未按照本合同约定的时间完成交割的，应向目标公司支付违约金，违约金为收购价格的【】%。（3）收购方违反本合同的其他约定，给目标公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任。8.2目标公司违约的情形和责任目标公司如违反本合同的约定，应承担违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。具体违约情形和违约责任如下：（1）目标公司未按照本合同约定的时间提供财务报表、业务数据等信息的，应向收购方支付违约金，违约金为收购价格的【】%。（2）目标公司未按照本合同约定的方式履行合同义务的，应向收购方支付违约金，违约金为收购价格的【】%。（3）目标公司违反本合同的其他约定，给收购方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。8.3违约解决的途径和方式如收购方和目标公司发生违约情况，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第九条争议解决9.1争议的解决方式如收购方和目标公司在履行本合同过程中发生争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。9.2仲裁地点和机构的选择如双方同意通过仲裁解决争议，仲裁地点为【】，仲裁机构为【】。9.3仲裁裁决的承认和执行双方应承认和执行仲裁裁决，包括但不限于在中国境内外执行仲裁裁决。第十条合同的生效和终止10.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。10.2合同的终止情形本合同在下列情况下终止：（1）收购方按照本合同约定支付收购价格，并完成交割的；（2）双方协商一致解除本合同的；（3）依法应当终止的其他情形。10.3合同终止后的权利义务处理合同终止后，双方应按照本合同的约定处理合同终止后的权利义务，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第十一条其他条款11.1合同的修改和补充本合同的修改和补充应由双方协商一致，并以书面形式签订。11.2合同的转让未经对方同意，任何一方不得将本合同的全部或部分权利义务转让给第三方。11.3合同的解除双方同意，如发生本合同约定的解除情形，合同解除后双方应按照本合同的约定处理后续事项。第十二条附件12.1收购价格计算明细12.2收购资产清单12.3管理层留任协议第十三条签署13.1合同签署的时间和地点本合同于【】年【】月【】日签署，地点为【】。13.2签署人的授权和代表资格双方授权代表（姓名：【】，职务：【】）在本合同上签字，代表双方行使权利、履行义务。13.3合同正本和副本的管理本合同一式两份，双方各执一份。双方同意，本合同正本和副本具有同等法律效力。第十四条签署14.1合同签署的时间和地点本合同于【】年【】月【】日签署，地点为【】。14.2签署人的授权和代表资格双方授权代表（姓名：【】，职务：【】）在本合同上签字，代表双方行使权利、履行义务。14.3合同正本和副本的管理本合同一式两份，双方各执一份。双方同意，本合同正本和副本具有同等法律效力。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：收购价格计算明细详细列出目标公司的资产评估明细表，包括固定资产、无形资产、流动资产等的评估方法和评估结果。列出收购价格的计算公式和依据，以及价格调整的条件和程序。2.附件二：收购资产清单详细列出目标公司的全部资产清单，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权、商标等的名称、数量和价值。列出资产清单的编制方法和更新时间，以及资产转让的具体程序和条件。3.附件三：管理层留任协议详细说明管理层留任的条件和期限，包括管理层成员的姓名、职务和留任职责。列出管理层留任的激励措施和约束条件，以及管理层违反留任协议的责任和后果。说明二：违约行为及责任认定：1.收购方未按照合同约定的时间和金额支付收购价格的，应向目标公司支付违约金，违约金为收购价格的【】%。示例：如果收购方延迟支付收购价格，延迟支付的金额每延迟一天，应支付延迟支付金额的【】%作为违约金。2.收购方未按照合同约定的时间完成交割的，应向目标公司支付违约金，违约金为收购价格的【】%。示例：如果收购方延迟交割，延迟交割的时间每延迟一天，应支付延迟交割金额的【】%作为违约金。3.目标公司未按照合同约定的时间提供财务报表、业务数据等信息的，应向收购方支付违约金，违约金为收购价格的【】%。示例：如果目标公司延迟提供财务报表，延迟提供的日期每延迟一天，应支付延迟提供金额的【】%作为违约金。4.目标公司未按照合同约定的方式履行合同义务的，应向收购方支付违约金，违约金为收购价格的【】%。示例：如果目标公司未按照合同约定履行合同义务，导致收购方损失【】元，应支付相应的赔偿责任。说明三：法律名词及解释：1.收购方：指具有收购意愿并具备相应实力的企业，根据本合同的约定进行收购活动的当事人。应用：收购方应按照本合同的约定，履行收购义务，并承担相应的违约责任。2.目标公司：指被收购方，根据本合同的约定，其全部或部分资产和业务将被收购的企业。应用：目标公司应按照本合同的约定，提供相关资产和业务信息，并履行合同义务。3.收购价格：指收购方根据本合同的约定，支付给目标公司的购买资产和股权的价款。应用：收购价格根据目标公司的资产评估