项目PPP运作流程及实践案例(律师事务所)

工程PPP运作流程与实践案例案例1、PPP操作模式合作指南讨论指南的重点内容2、PPP咨询服务程序分析专业咨询服务的价值3、PPP运作案例掌握项目PPP运作流程PPP运作的流程识别准备采购执行移交一场关于PPP的运动燃气高速公路供水供热污水垃圾处理教育轨道交通PPP工程识别项目识别物有所值评价定性定量财政承受能力论证能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等判断政府和社会资本合作模式是否降低工程全生命周期本钱每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例PPP工程准备项目准备项目概况风险分配运作方式(BOT\BOO\TOT\ROT等）交易结构合同体系监管架构采购方式PPP工程采购采购方式公开招标竞争性谈判邀请招标竞争性磋商单一来源采购PPP工程执行项目执行项目公司设立项目融资政府支付绩效考核合同修订、违约、争议中期评估行政监管社会监督PPP工程移交项目移交移交形式补偿方式移交内容移交标准1、PPP操作模式合作指南讨论指南的重点内容2、PPP咨询服务程序分析专业咨询服务的价值3、PPP运作案例掌握项目PPP运作流程PPP运作咨询效劳流程尽职调研招商方案招商公告招商文件投资评审谈判签约PPP运作咨询流程PPP招商准备阶段

PPP招商实施阶段后续工作成立招商领导小组和招商办公室聘请咨询机构设计工程结构，落实边界条件编制并出售资格预审文件资格预审评审编制并出售招商文件现场考察、答疑与候选人谈判草签工程协议工程公司工商注册，挂牌与工程公司正式签署协议尽职调研——以污水为例二、 污水处理厂工程情况调查1、污水处理厂政府立项批文〔包括计委、环保、城建、国土等部门〕；2、污水处理厂工程可行性研究报告；3、污水处理厂工程拟用的工艺；4、污水处理厂现有及未来污水处理管网及附属设施的分布情况；5、污水处理厂现有及规划污水收集范围内的用水人口、用水量及用水结构〔生活用水、工业用水等〕、工业产值数据；6、污水处理厂进水水质、出水水质、回用水〔如有〕水质标准要求；7、污水处理厂规划用地的使用权证明，现有房产及其它设施的权属证明；8、污水处理工程的管网建设规划情况；9、鱼梁洲污水处理厂已形成资产的清单或审计评估报告。尽职调研——以污水为例尽职调研——以污水为例PPP运作实施方案——以污水为例第一章方案编制的目的、依据 一、方案编制目的 二、方案编制依据 第二章工程背景 一、污水处理行业开展背景 二、工程区域背景 三、工程具体情况 〔一〕襄樊市污水治理公司 〔二〕樊城污水处理工程 〔三〕襄城污水处理工程根本情况 第三章工程实施的目标、原那么 一、实施目标 二、实施原那么 第四章工程法律关系与法律框架 一、工程参与方及法律关系 二、工程法律结构 三、工程主要合同 PPP运作实施方案——以污水为例PPP运作实施方案——以污水为例特许经营协议特许经营协议第四章土地使用 4.1土地使用 4.2对使用土地的限制 4.3土地的适用性和土地的状况 4.4已提交有关土地状况的资料 4.5环境污染责任 第五章地质勘察和设计 5.1设计的接受 5.2勘察的接受 5.3设计、勘察方错误 5.4设计变更 5.5乙方的义务 5.6乙方对设计的异议 特许经营协议第六章污水处理工程的建设 6.1工程前期费用确实认与承担 6.2建设内容 6.3建设进度方案 6.4开工日 6.5建设 6.6施工本卷须知 6.7监理 6.8甲方的监督和检查 6.9不免责 第七章测试和完工 7.1初步性能测试 7.2调试和试运行 7.3工程竣工验收和最终完工证书 7.4商业运营 7.5不免责 7.6甲方导致的延误 7.7乙方导致的延误 7.8放弃 特许经营协议特许经营协议特许经营协议第十章双方的一般义务 10.1甲方的一般义务 10.2乙方的一般义务 第十一章双方共同的权利义务 11.1法律变更 11.2保密 11.3合作义务、预先警告通知 第十二章临时接管 第十三章不可抗力 13.1不可抗力 13.2免于履行 13.3不可抗力的通知 13.4费用及进度日期的修改 13.5不可抗力发生后的处理程序 13.6减少损失的责任和协商 13.7不可抗力期间的污水处理效劳费 13.8灾害和污水处理厂的修理 13.9不可抗力导致的提前终止 特许经营协议第十四章建设期履约保函和维护保函 14.1建设期履约保函 14.2维护保函的出具 14.3维护保函的有效期和替换 14.4最后一份维护保函的有效期 14.5未更换保函的责任 14.6维护保函的提取 第十五章协议的终止 15.1终止的提出 15.2终止意向通知和终止通知 15.3终止的一般后果 15.4提前终止后的移交 第十六章协议的转让 16.1甲方的转让 16.2乙方的转让 特许经营协议1、PPP操作模式合作指南讨论指南的重点内容2、PPP咨询服务程序分析专业咨询服务的价值3、PPP运作案例掌握项目PPP运作流程襄樊市城市污水治理BOT工程工程背景襄樊是鄂西北重要的交通枢纽和区域中心城市，流经襄樊市的汉江就是南水北调中线的水源地。从1994年开始，襄樊市政府就着手开始治理城市污水，保护汉江水体水质，解决城市污水对汉江环境的污染问题。襄樊市城市污水治理BOT工程包含两个子工程，即襄樊市襄城污水处理厂〔10立方米/日〕BOT工程和襄樊市渔梁洲污水处理厂〔20立方米/日〕BOT工程，于2004年开始前期的筹建工作，包括厂区局部和配套的污水截污管道，总处理规模为30立方米/日，处理后的城市污水能到达?城镇污水处理厂污染物排放标准?〔GB08918-2002〕的要求。工程目标襄樊市城市污水治理BOT工程交易结构支付污水处理费并经财政支付给授权机构政府授权部门政府授权机构工程公司污水处理厂及局部管网社会公众授权委托授权委托监督考核支付污水处理费特许经营协议运营维护提供效劳进行监督特许经营权的授权主体是经政府授权的市政公用事业管理部门或行业监管部门。授权机构代表政府向工程公司购置污水处理效劳并支付相应的污水处理效劳费，同时履行效劳监管职能。襄樊市城市污水治理BOT工程申请支付工程公司财政部门政府授权管理部门授权监管机构污水处理厂银行/银团建设期承担连带保证责任授权监督购置污水处理效劳根据考核结果支付运营归还贷款提供资金运营期间，对工程公司的运营质量进行考核，根据考核结果按预先确定的考核细那么结算污水处理效劳费。安排临时监管机制。襄樊市城市污水治理BOT工程法律结构效劳接受者政府建筑承包商工程公司债权人运营商股东承包合同效劳协议特许协议运营维护贷款协议股东协议襄樊市城市污水治理BOT工程法律结构襄樊市城市污水治理BOT工程法律结构?特许经营协议?中的有关内容：特许经营协议规定了工程公司与政府在工程开发和运营过程中的权利和责任，确定了在协议各方中分担风险的方式和范围，以及一旦在工程续存期内发生不测事件，政府方提供的支持和各方应采取的行动。?污水处理效劳协议?中的有关内容：本协议是工程公司与效劳接受方/监督方之间的权利义务约定，主要解决工程公司运营期间相关问题。襄樊市城市污水治理BOT工程风险管理襄樊市城市污水治理BOT工程风险管理襄樊市城市污水治理BOT工程关键问题分析纳入招商的资产范围。经财务测算，最终确定招商资产范围是：渔梁洲工程，将渔梁洲污水处理厂预处理设施、厂外出水管及清河口泵站委托给工程公司运营，工程公司承担二级处理设施的建设；襄城观音阁工程由工程公司负责污水处理厂内所有设施〔含厂区内管网〕建设及厂内污水提升泵站及尾水排放管道的建设。工程特许经营期限。本工程特许经营期限定为25年，含建设期和运营期。襄樊市城市污水治理BOT工程关键问题分析政府监管1、监管依据及监管体系。本工程的主要监管依据为?关于加强市政公用事业监管的意见?等相关法律法规，及监管机构与特许经营者签署的“特许经营协议〞和“污水处理效劳协议〞，监管体系如以下图。2、监管原那么：持续、公正、有效、透明。3、监管方法：日常监测、抽查、评估、专项调查、公众监督等。政府监管行业监管体制监管政策监管运营监管国有资产监管公司治理结构监管PPP运作的典型案例案例二南京长江二桥PPP工程南京长江二桥PPP工程

南京长江二桥PPP前基本情况二桥工程于1997年10月开工，2001年3月26日建成通车。工程总投资35.7947亿元(含二桥公园)，其中基建拨13.2558亿元，其余建设资金均为银行贷款，共计22.5389亿元(年支付利息1.26亿元)通车两年来累计通行860多万辆，收费2.57亿元，支付利息2.19亿元。2003年起可做到逐步还贷。办公室计划工程处财务审计处开发经营处行政处罚处组织宣传处管理中心房地产开发公司旅游开发公司物业管理公司下属公司 二桥管理机构组织结构图 二桥管理局 〔二桥公司〕机关处室南京长江二桥PPP工程两位一体的管理体制，使二桥公司在资产、业务、财务、人员、组织机构等方面尚未形成独立的经营体系，市场运营企业化主体地位不明确;南京长江二桥PPP工程运作前存在问题 资产负债率较高，截止2002年12月31日，二桥公司的所有者权益已由起初的6亿元下降至3.5587亿元，公司的资产负债率上升至89.7%；还贷负担较重，平均每月需支付银行利息900多万元，目前经营收入只能用来偿付利息，无力还本; 经营状况不佳，所有者权益缩水。财务费用偏高已成为二桥公司经营困难的重要因素。由于经营亏损，截止2002年12月31日，二桥公司的所有者权益已由起初的6亿元下降至3.5587亿元，公司的资产负债率上升至89.7%；ZenithConsultingPPP模式的选择PPP运作的目标Consulting

操作时间

人员稳定后续经营的影响

后续资本运作PPP交易结构设计Consulting转让年限〔比例〕 15年 20年 25年 28年 15年 20年 25年 28年 40% 60% 80%

转让价格172,373.87241,511.42309,907.74348,660.96172,878.63242,238.75310,797.79349,629.91

91,114.72136,672.08182,229.44单位：万元财务预测分析交易价值估算Consulting三产剥离方案收益