关于上市公司股权激励的财务与税务问题探讨

引言近年来，随着资本市场的逐渐成熟以及公司治理结构的发展和完善，越来越多的上市公司采用股权激励方式，以股份支付作为激励管理层及骨干员工的方式，将企业发展与员工利益进行捆绑，通过共担风险共享成果方式促进企业长足发展，带来双盈的局面。限制性股票作为目前最为常用的一种股权激励方式，其财务与税务的处理也是当下一个热点问题。在国际会计准则趋同的背景下，我国充分借鉴了国际准则委员会的《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》和美国财务会计准则委员会（FASB）的《财务会计准则公告第123号》，相继出台了《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则解释第7号》等多项文件对企业财务处理进行规范。本文以上述政策文件为基础，以上市公司限制性股票股份支付为例，探讨股权激励的相关财务税务处理问题。一、上市公司限制性股票概述及案例背景（一）限制性股票概述上市公司实施限制性股票的常见做法是：拟定股权激励计划，设定股权激励条件和锁定期、解锁期，通过非公开发行方式向激励对象授予一定数量的上市公司股票，在未解锁之前，不得上市流通及转让；在达成股权激励计划行权条件后，才能申请解锁限制性股票，解锁后的限制性股票可依法进行自由流通。如果全部或部分股票未解锁而失效或作废，则通常由上市公司按照约定价格进行回购。（二）案例背景A上市公司于2020年10月1日召开股东大会审议通过限制性股票股权激励计划，以定向发行的方式向其本公司及下属各级子公司共600名激励对象授予A公司300万限制性股票，授予价格为50元/股，10月1日当天A公司股票收盘价为100元/股。该计划一次授予，分别自授予日起24个月后解锁40%、36个月后解锁30%、48个月后解锁30%，分三期解锁，分别设置了解锁条件，每期解锁条件相对独立。若任一期未达到解锁条件，则由A上市公司回购并注销该部分限制性股票，其回购价格按照授予价格进行。若限制性股票在授予后派发现金股利、送红股、配股、拆细、缩股或公积金转增股本等情形，则回购价格作出相应调整。二、上市公司限制性股票股份支付会计处理的主要问题（一）授予日及公允价值的确定股份支付授予日的确定需要考虑两个方面的因素，一是企业与员工或者其他方就股份支付相关条件达成一致；二是该协议通过股东大会或同等权力机构批准。实务中，因素二通常是在因素一达成后才能开展，故通常以股权激励计划获得股东大会或同等机构批准通过之日为授予日。以上述案例为例，则此次股权激励计划授予日应为2020年10月1日。由于股权激励计划往往受到各种条款的影响和限制，在授予日并不能立即行权，通常都有等待期，故除开可立即行权的股权激励计划外，在授予日无须进行相应的会计处理，只需依据授予日限制性股票的公允价格，按照解售期限、最佳估计可解售数量计算相应的成本费用，确定后期股份支付的摊销总额。关于限制性股票的公允价值计量，在《企业会计准则讲解（2010）》第十二章指出：“对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包含市场条件之外的可行权条件）进行调整；证监会在《2014年上市公司年报会计监管报告》中也作了相关说明。前述案例中的行权条件主要为非市场条件，故无须考虑调整，应将A公司股份10月1日的收盘价与授予价之间的差额，作为每份限制性股票的公允价值。在授予日，预计在全部成功解锁的前提下，该股权激励计划在后续的摊销总额为（100-50）*300=15000万元，其中第一批次摊销总额为6000万元，第二批次为4500万元，第三批次为4500万元。（二）限制性股票对应的股份支付费用如何分摊实务中，针对限制性股票对应的股份支付费用，部分公司按等待期跨越的会计期间进行平均分摊或在授予时一次性计入当期损益，违反了权责发生制原则及相关政策规定，直接影响公司各个会计期间的损益情况。根据《企业会计准则第11号——股份支付》文件第六条，股权激励计划是以支付权益工具方式换取职工服务为企业带来收益，应当在等待期内的每个资产负债表日，以可行权数量为最佳估计，按照授予日的公允价值，将限制性股票对应的股份支付费用作为职工薪酬，按照激励对象所属的成本中心分摊至成本费用中。针对上市公司股权激励计划包括多期计划，各等待期跨跃多个会计期间的情况，如何在等待期内的每个资产负债表日确认某一会计期间的期权费用？中国证监会2009年发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期）中就此问题回复指出：应按照股权激励计划在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。根据前文案例，每个批次的可行权的结果是相对独立的，在会计处理时，应将其作为几个独立的股份支付计划分别进行处理。结合以上准则规定及证监会指导意见，前述案例第一批次在2020年应分摊的成本费用的为：300*50*40%/24*3=750万元，各年度的成本费用分摊结果如表1：表1等待期每个会计期间应分摊成本费用会计处理上，在等待期内每个会计年度，按表1分摊明细计入成本费用科目，贷方计入“资本公积—其他资本公积”即可。（三）等待期内发放现金股利的处理对于不能立即行权的股权激励计划，在等待期内上市公司发放的现金股利该如何处理是实务中关注较多的问题。《会计准则解释第7号》第五条对此进行了比较详细的解释。根据解释，在确定对现金股利的处理方式前，首先应判断在等待期内发放的现金股利是否可撤销。各上市公司发布的股权激励方案对此通常没有明确，但根据回购价格调整公式可进行判断。如方案中明确回购价格=授予价格-派息，则应判定为现金股利可撤销。对于预计未来可行权的限制性股票，可撤销与不可撤销的相同点在于，上市公司均应按利润分配进行会计处理；区别在于，可撤销情况下，上市公司在做利润分配的同时还需冲减原限制性股票发行时确定的其他应付款和库存股。对于预计未来不能行权的限制性股票，不可撤销情况下发放的现金股利，视同上市公司增加的一项成本费用支出，计入当期损益和应付股利；可撤销情况下，则冲减原发行时确定的其他应付款，同时计入应付股利科目。（四）涉及集团内公司的股份支付计划相关问题上市公司开展股权激励计划的实施范围，通常都涉及上市公司本身以及其下属各级子公司，常见接受服务主体与结算主体不一致的情况，不同主体在各自的报表中如何进行会计处理是集团内支付主要关注的问题。1.个体报表环节和合并环节的处理针对集团内公司的股份支付计划，首先需要判断的是属于权益性股份支付还是现金结算的股份支付。根据《企业会计准则解释第4号》规定，需根据结算义务和权益性工具的归属进行区分：结算企业以其自身权益工具结算、接受服务企业没有结算义务或授予的是其自身的权益工具的视为权益性股份支付，除此之外，应视为现金结算的股份支付。不难看出，基本原则是“谁受益、谁确认成本费用”。以前文案例，A公司在向其本身及各级子公司员工授予其自身的权益工具时，激励对象属A公司的，在A公司确认成本费用和资本公积；属下属子公司的，分别在子公司确认成本费用和资本公积，同时在A公司计长期股权投资和资本公积。合并环节，将母公司长期股权投资与各子公司的资本公积进行抵销。如遇子、孙公司涉及少数股东损益与权益，该部分股权激励费用是否应该从子、孙公司的净利润中进行剔除也存在争议。笔者认为，少数股东损益和权益反映的是合并报表中子、孙公司净利润中不属于母公司股东的部分，所以少数股东应按持股比例承担该部分股权激励成本费用。换言之，少数股东损益和权益以持股比例按子、孙公司净利润和净资产直接计算即可。2.中间层级公司是否进行账务处理集团内股份支付通常涉及多层级子公司、孙公司或更多下级单位，下级单位的股权激励成本如何进行账务处理也是实务中讨论较多的问题。以前文案例来看，A作为第一层级公司，向第三层级公司授予A公司股票时，作为第二层级的子公司在个体报表中不应进行相应的账务处理。这里主要考虑第二层级的公司对第三层级公司的长期股权投资是按照成本法进行核算的，股权激励计划并未增加其长期股权投资价值，是由第一层级的公司与第三层级公司直接进行了交易，故只需在第一层级和第三层级公司进行账务处理，在合并环节按前述原则抵消调整即可，中间层级无须进行处理。三、限制性股票股份支付主要涉及的税务问题中国证监会在《2014年上市公司年报会计监管报告》中指出部分上市公司在股份支付相关递延所得税资产的确认不规范，例如：未确认递延所得税资产；未分期确认递延所得税资产；未按新的公允价值估计未来可税前抵扣金额，而是用计入当期损益的股权激励对应的成本费用作为计税基础确认递延所得税资产等。针对以上问题，《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）及相关会计准则规定指出，对于有等待期或达到规定业绩条件方可行权的股权激励计划，上市公司在等待期内每个会计期间确认的成本费用不得税前扣除，待实际行权时方可作为工资薪金支出进行抵扣，可抵扣金额为实际行权时该股份的公允价值与激励对象支付的行权价格之间的差额。因此，每个等待期的会计期间，上市公司应当按照当年确认的股权激励对应的成本费用金额，调增当年度企业应纳税所得额；同时按当期确定股权激励计划应分摊的成本费用的方式按新的公允价值估计未来可税前抵扣的金额，确认递延所得税资产。由于上市公司股票价格变动较大，可能存在预计未来可税前抵扣金额与分摊的成本费用之间产生的差异情况，此时，应以未来可税前抵扣金额为限确认递延所得税资产；如未来可税前抵扣金额大于已分摊确认的股权激励对应的成本费用金额，则超出部分金额形成的递延所得税资产应直接计入所有者权益，而不是调整当期损益。以前文案例为背景，假设2020年12月31日A公司股份收盘价格为105元，企业所得税率为25%。2020年度根据股权激励计划应分摊的成本费用金额1406.25万元不得在税前扣除，应调增当期应交企业所得税额为1406.25*25%=351.56（万元）；当期应确认的递延所得税资产则需根据限制性股票最新公允价值55元（105-50）进行计量，预计未来可税前抵扣金额为（300*40%*3/24+300*30%*3/36+300*30%*3/48）*（105-50）=1546.88万元，应确认的递延所得税资产金额为1546.88*25%=386.72（万元）。此时，由于股份公允价值变动，未来可税前抵扣金额超过已分摊确认的成本费用140.63万元，超出部分金额对应的递延所得税资产为35.16万元，相应的财务处理为：借：递延所得税资产386.72贷：所得税费用351.56贷：资本公积—其他资本公积35.16后续等待期内每个资产负债表日根据以上原则分期确认递延所得税资产，最终在行权日，按行权日限制性股票的公允价值确认股权激励计划可税前扣除的金额，对当期应纳所得税金额进行调整。结语股权激励作为上市公司重要的一种激励员工形式，在很大程度上协调了企业和员工的利益关系，促进了企业长远的发展。由于股权激励计划的特殊性，会计准则与税法口径在