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文档简介
内部股权转让协议(2024版)合同编号:__________内部股权转让协议(2024版)甲方(转让方):1.名称:____________________2.注册地址:________________3.法定代表人:_______________4.注册资本:_______________万元5.统一社会信用代码:________乙方(受让方):1.名称:____________________2.注册地址:________________3.法定代表人:_______________4.注册资本:_______________万元5.统一社会信用代码:________鉴于:2.乙方愿意受让甲方持有的标的股权,并愿意履行本协议规定的相关义务。3.双方为明确双方在本次股权转让中的权利义务,经友好协商,达成本协议。第一条股权转让1.2乙方同意受让甲方持有的标的股权,并同意按照本协议的约定支付股权转让款。第二条股权转让款2.2乙方应在本协议签订之日起____个工作日内,将股权转让款支付至甲方指定的账户。第三条股权过户3.1甲方应在本协议签订之日起____个工作日内,办理标的股权的过户手续,将标的股权过户至乙方名下。3.2乙方应按照相关法律法规和目标公司的章程规定,履行相关的股东义务。第四条股权转让后的权益4.1乙方自标的股权过户之日起,享有目标公司的股东权益,包括分红、表决权等。4.2乙方应遵守目标公司的章程规定,不得转让或设定担保等行为。第五条保密条款5.1除非依法应当向行政机关、司法机关提供本协议外,双方应对本协议的内容和签订过程予以保密,未经对方同意,不得向第三方披露。5.2双方因履行本协议所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等,应予以严格保密。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议的约定,导致本协议无法履行或造成对方损失的,应承担违约责任,向对方支付违约金,并赔偿损失。6.2若甲方未按照本协议约定办理股权过户手续,乙方有权要求甲方支付违约金,并有权解除本协议。第七条争议解决7.1双方因履行本协议发生的争议,应通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他约定8.1本协议一式两份,甲乙双方各执一份。8.2本协议自甲乙双方签字(或盖章)之日起生效。甲方(转让方):_______________乙方(受让方):_______________签订日期:______年______月______日多方为主导时的,附件条款及说明一、当甲方为主导时,增加的多项条款及说明1.优先购买权甲方承诺,在本次股权转让后,若目标公司再次进行股权转让或增资扩股,甲方享有优先购买权。具体行使优先购买权的条件和程序,按照目标公司的章程规定和甲方的书面通知执行。2.股权回购权如乙方在受让标的股权后,目标公司在____年内未实现上市或其他约定目标,甲方有权按照原股权转让价格回购乙方所持有的标的股权。3.竞业禁止甲方承诺,在本次股权转让后,不得直接或间接从事与目标公司相同或相似的业务,以避免与目标公司产生竞争。4.信息披露甲方应按照相关法律法规和目标公司的章程规定,如实向乙方披露目标公司的财务状况、经营状况及其他重大事项。二、当乙方为主导时,增加的多项条款及说明1.股权锁定乙方受让标的股权后,应锁定至少____年,不得转让或设定担保等行为。2.业绩承诺乙方承诺,在受让标的股权后,将全力支持目标公司的经营发展,确保目标公司在未来____年内实现业绩增长。3.股东责任乙方作为目标公司的股东,应遵守国家法律法规、公司章程及相关约定,履行股东义务,维护目标公司的合法权益。4.管理层参与乙方同意,在受让标的股权后,至少保留____名目标公司的现有管理层成员,以确保公司经营的稳定。三、当有第三方中介时,增加的多项条款及说明1.中介费用双方同意,本次股权转让过程中产生的中介费用(包括但不限于律师费、审计费、评估费等),由____方承担。2.第三方声明第三方中介应保证其提供的中介服务符合法律法规要求,若因中介服务导致的纠纷,由第三方中介承担相应责任。3.信息披露义务第三方中介在提供中介服务过程中,应如实向甲乙双方披露与股权转让相关的全部信息,包括但不限于目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等。4.保密义务第三方中介应对本协议内容及双方商业秘密予以保密,未经双方同意,不得向第三方披露。本附件条款及说明为本协议的有效组成部分,与本协议具有同等法律效力。如本附件与本协议有冲突之处,以本附件为准。一、附件列表:1.目标公司章程2.目标公司最近一年财务审计报告3.目标公司最近一年经营状况报告4.股权转让款支付凭证5.股权过户证明文件6.股东名册7.管理层成员名单8.中介服务协议9.律师意见书10.审计报告二、违约行为及认定:1.甲方未按照约定时间办理股权过户手续,构成违约。2.乙方未按照约定时间支付股权转让款,构成违约。3.甲方未履行信息披露义务,或者提供的信息虚假,构成违约。4.乙方未履行业绩承诺,构成违约。5.甲方未按照约定行使优先购买权,构成违约。6.乙方未按照约定锁定股权,构成违约。7.第三方中介未按照约定提供服务,或者泄露商业秘密,构成违约。三、法律名词及解释:1.内部股权转让:指公司现有股东之间相互转让股权的行为。2.股权过户:指将股权从一方名下转移到另一方名下的法律行为。3.优先购买权:指在公司股权转让时,现有股东享有在同等条件下优先购买的权利。4.竞业禁止:指股东在股权转让后,不得从事与目标公司相同或相似的业务。5.业绩承诺:指股权受让方对目标公司未来一定期限内业绩目标的承诺。四、执行中遇到的问题及解决办法:1.股权过户手续复杂,解决办法:聘请专业律师指导办理,确保符合法规要求。2.股权转让款支付不及时,解决办法:设置明确的付款期限,违约方承担相应责任。3.信息披露不全面或虚假,解决办法:设立信息披露义务人,违反义务者承担法律责任。4.业绩未达成,解决办法:协商确定合理的业绩补偿方案,或行使股权回购权。5.股权锁定期限争议,解决办法:明确
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