公司控制权收购-收购方式

公司控制权收购——收购方式2024年通用合同编号：__________甲方（收购方）：名称：__________地址：__________法定代表人：__________联系电话：__________电子邮箱：__________乙方（被收购方）：名称：__________地址：__________法定代表人：__________联系电话：__________电子邮箱：__________鉴于：1.甲方是一家具有独立法人资格的企业，愿意收购乙方公司的控制权；2.乙方是一家依法设立并有效存在的企业，愿意将其公司控制权出售给甲方；3.双方达成一致，为了明确双方的权利和义务，特订立本合同。第一条收购标的1.1本合同的收购标的是乙方公司的控制权，包括但不限于乙方的股权、资产、负债、业务、经营权等。第二条收购价格及支付方式2.1甲方同意以现金支付人民币__________元（大写：____________________元整）作为收购价款，购买乙方公司的控制权。2.2甲方应在本合同签订之日起__________日内，将收购价款支付至乙方指定的银行账户。第三条收购程序3.1双方应共同向有关主管部门申请，办理乙方公司的控制权转让手续。3.2甲方应自本合同签订之日起__________日内，完成对乙方公司的尽职调查。3.3双方应共同努力，确保在收购完成后，乙方公司能继续正常运营。第四条收购条件4.1乙方应保证其公司控制权转让给甲方时，公司的资产、负债、业务、经营权等均真实、合法、有效。4.2乙方应确保在收购过程中，公司的经营状况保持稳定，不得出现重大不利变化。4.3乙方应协助甲方办理相关收购手续，提供必要的文件和资料。第五条违约责任5.1任何一方违反本合同的约定，应承担相应的违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。5.2若乙方在收购过程中出现重大不利变化，导致收购无法进行，乙方应退还甲方已支付的收购价款，并支付违约金。第六条争议解决6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条其他约定7.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份。7.2本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为__________年。甲方（收购方）：__________乙方（被收购方）：__________甲方代表（签字）：__________乙方代表（签字）：__________签订日期：__________多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.甲方独家收购权条款甲方独家收购权条款规定，在合同有效期内，乙方不得与任何第三方就收购事宜进行协商或达成任何形式的协议。此条款旨在确保甲方在收购过程中的独家地位，避免乙方与其他潜在买家进行竞争。附加说明：此条款应明确定义合同有效期，以便在合同到期后，乙方可以自由地与其他方进行收购协商。2.竞业禁止条款竞业禁止条款规定，在收购完成后，乙方不得从事与甲方业务相同或相似的经营活动，以避免乙方利用收购前掌握的甲方商业机密与甲方竞争。附加说明：此条款应明确界定禁止业务的范围和时间限制，以及违约的后果，以保障甲方的利益。3.人员保留条款人员保留条款规定，在收购完成后，乙方应保留公司核心管理层和关键员工，以确保公司业务的稳定运营。附加说明：此条款应明确列出需要保留的人员名单，以及违约的后果，以保证收购后公司运营的连续性。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.排他性谈判条款排他性谈判条款规定，在合同有效期内，甲方不得与任何第三方就收购事宜进行协商或达成任何形式的协议。此条款旨在确保乙方在收购过程中的独家地位，避免乙方与其他潜在买家进行竞争。附加说明：此条款应明确定义合同有效期，以便在合同到期后，甲方可以自由地与其他方进行收购协商。2.股东同意条款股东同意条款规定，乙方应确保其股东会同意本次收购，并授权乙方代表全体股东签署本合同。附加说明：此条款应明确要求乙方提供股东同意的证明文件，以确保收购得到乙方股东的支持。3.财务报表真实性和完整性条款财务报表真实性和完整性条款规定，乙方提供的财务报表应真实、完整地反映公司的财务状况。附加说明：此条款应明确要求乙方提供审计后的财务报表，以确保甲方对乙方的财务状况有准确的了解。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.中介费用条款中介费用条款规定，双方同意按照__________的比例支付中介费用，中介费用应在收购完成后支付。附加说明：此条款应明确中介费用的计算方式和支付时间，以及支付对象。2.保密条款保密条款规定，中介方应对在收购过程中获取的双方商业机密予以保密，不得向任何第三方披露。附加说明：此条款应明确定义商业机密的范围，以及违约的后果，以保护双方的利益。3.排他性推荐条款排他性推荐条款规定，中介方在合同有效期内不得为其他方提供与乙方收购相关的信息或建议。附加说明：此条款应明确定义合同有效期，以及违约的后果，以确保中介方专注于本次收购。一、附件列表：1.乙方公司财务报表审计报告2.乙方公司股权结构证明文件3.乙方公司业务运营许可证4.乙方公司资产负债表5.乙方公司利润表6.乙方公司现金流量表7.乙方公司主要合同清单8.乙方公司关键员工名单9.股东同意本次收购的证明文件10.收购价款的支付凭证二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定时间支付收购价款，视为违约。2.乙方未按照约定时间提供真实、完整的财务报表，视为违约。3.乙方在收购过程中出现重大不利变化，导致收购无法进行，视为违约。4.甲方未履行独家收购权条款，与其他第三方就收购事宜进行协商或达成协议，视为违约。5.乙方未履行竞业禁止条款，从事与甲方业务相同或相似的经营活动，视为违约。6.乙方未履行人员保留条款，未能保留公司核心管理层和关键员工，视为违约。三、法律名词及解释：1.收购：指甲方以现金支付收购价款，购买乙方公司的控制权的行为。2.控制权：指甲方拥有乙方公司的决策权、管理权和其他重要事项的表决权。3.竞业禁止：指乙方在收购完成后，不得从事与甲方业务相同或相似的经营活动。4.独家收购权：指在合同有效期内，甲方具有独家收购乙方公司的权利，不得与其他第三方进行收购协商或达成协议。5.尽职调查：指甲方对乙方公司的财务状况、业务运营、资产负债等情况进行全面的调查和审核。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.收购过程中出现争议：通过友好协商解决，协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.乙方未能按约定提供财务报表：要求乙方尽快提供审计后的财务报表，如乙方仍不提供，甲方有权解除合同。3.甲方未按约定时间支付收购价款：乙方有权解除合同，并要求甲方支付违约金。4.乙方违反竞业禁止条款：甲方有权解除合同，并要求乙方支付违约金。5.乙方未能履行人员保留条款：甲方有权解