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文档简介
编号:__________2024版股东股权代持协议书甲方:___________________乙方:___________________签订日期:_____年_____月_____日
2024版股东股权代持协议书合同目录第一章:协议概览1.1协议背景1.2协议目的1.3协议主体1.4协议效力第二章:股东及股权结构2.1股东信息2.1.1股东名称及出资额2.1.2股东权利与义务2.2股权结构2.2.1股权比例2.2.2股权变更第三章:股权代持安排3.1代持股权比例3.2代持股权的行使3.3代持股权的处置3.4代持股权的权益分配第四章:股东会的组成与运作4.1股东会的组成4.2股东会的职权4.3股东会的议事规则第五章:董事会的组成与运作5.1董事会的组成5.2董事会的职权5.3董事会的议事规则第六章:经营管理6.1经营管理机构6.2经营管理权限6.3经营管理决策6.4经营管理监督第七章:财务管理与会计制度7.1财务管理原则7.2会计制度7.3财务报告与审计第八章:股权激励与约束8.1股权激励机制8.2股权约束机制第九章:信息披露与保密9.1信息披露9.2保密义务第十章:股权转让与继承10.1股权转让10.2股权继承第十一章:争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决机构第十二章:合同的变更、解除与终止12.1合同的变更12.2合同的解除12.3合同的终止第十三章:违约责任13.1违约行为13.2违约责任第十四章:附则14.1合同的解释权14.2合同的生效、修改与解除14.3合同的争议解决14.4合同的其他规定合同编号2024001第一章:协议概览1.1协议背景:为明确股东之间的权益与义务,规范公司治理结构,确保公司稳定发展,特制定本股权代持协议。1.2协议目的:本协议旨在明确代持双方的权利、义务和责任,保障双方的合法权益,促进公司持续发展。1.3协议主体:甲方(股权代持方)、乙方(实际出资方)。1.4协议效力:本协议自双方签字盖章之日起生效,对双方具有法律约束力。第二章:股东及股权结构2.1股东信息2.1.1甲方作为股权代持方,乙方作为实际出资方,双方共同构成公司的股东。2.1.2股东权利与义务:双方按照实际出资比例享有股东权益,承担相应义务。2.2股权结构2.2.1甲方代持乙方持有的股权,代持比例为____%。2.2.2股权变更:股权变更需双方协商一致,并办理相关手续。第三章:股权代持安排3.1代持股权比例:甲方代持乙方持有的股权,代持比例为____%。3.2代持股权的行使:甲方按照乙方的指示行使代持股权,包括但不限于投票、分红等。3.3代持股权的处置:未经乙方书面同意,甲方不得转让、抵押、担保或以其他方式处置代持股权。3.4代持股权的权益分配:代持股权所对应的收益、权益等,按实际出资比例分配给乙方。第四章:股东会的组成与运作4.1股东会的组成:股东会由甲方和乙方组成。4.2股东会的职权:股东会行使公司法规定的职权,决定公司的重大事项。4.3股东会的议事规则:股东会会议分为定期会议和临时会议,会议决议须经双方同意。第五章:董事会的组成与运作5.1董事会的组成:董事会由甲方推荐的一名董事和乙方推荐的一名董事组成。5.2董事会的职权:董事会负责公司的日常经营管理,制定公司的发展战略等。5.3董事会的议事规则:董事会会议分为定期会议和临时会议,会议决议须经两名董事同意。第六章:经营管理6.1经营管理机构:公司设立经营管理团队,负责公司的日常经营。6.2经营管理权限:经营管理团队在董事会授权范围内行使经营管理权限。6.3经营管理决策:经营管理团队负责公司的经营决策,重大决策需报董事会审批。6.4经营管理监督:甲方和乙方有权对经营管理团队的经营管理进行监督。第七章:财务管理与会计制度7.1财务管理原则:公司遵循合法、合规、合理的财务管理原则。7.2会计制度:公司遵循国家统一的会计制度,真实、完整、准确地记录和反映公司的财务状况。7.3财务报告与审计:公司按季度、半年和年度编制财务报告,并聘请具备资质的会计师事务所进行审计。第八章:股权激励与约束8.1股权激励机制:公司设立股权激励计划,以激励核心团队成员。8.2股权约束机制:对核心团队成员设定股权约束条件,确保公司长期发展。第九章:信息披露与保密9.1信息披露:公司按照法律法规和证券监管部门的要求,及时、准确、完整地进行信息披露。9.2保密义务:双方对在合作过程中获得的商业秘密和内幕信息承担保密义务。第十章:股权转让与继承10.1股权转让:股权转让必须经过双方同意,并办理相关手续。10.2股权继承:股权继承按照法律法规和公司章程的规定办理。第十一章:争议解决11.1争议解决方式:双方发生争议时,应通过友好协商解决;协商不成时,可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。11.2争议解决机构:双方同意选择__________法院作为争议解决机构。第十二章:合同的变更、解除与终止12.1合同的变更:合同的变更需双方协商一致,并书面确认。12.2合同的解除:合同解除需双方协商一致,并书面确认。12.3合同的终止:合同终止后,双方应按照约定办理相关手续。第十三章:违约责任13.1违约行为:双方违反协议约定,构成违约。13.2违约责任:违约方应承担相应的违约责任,赔偿对方因此造成的损失。第十四章:附则14.1合同的解释权:本协议的解释权归双方共同所有。14.2合同的生效、修改与解除:本协议自双方签字盖章之日起生效;协议的修改和解除需双方协商一致,并书面确认。14.3合同的争议解决:双方同意选择__________法院作为争议解决机构。14.4合同的其他规定:本协议未尽事宜,双方可另行协商补充。甲方(股权代持方):________________乙方(实际出资方):________________签订日期:____年__月__日多方为主导时的,附件条款及说明1、当甲方为主导时,增加的多项条款及说明附加条款一:股权代持的特殊要求1.1甲方应保证乙方的出资安全,不得擅自使用乙方出资。1.2甲方应按照乙方的指示行使代持股权,不得违背乙方的意愿进行股权处置。附加条款二:甲方的权利和义务2.1甲方应履行股权代持协议约定的义务,包括但不限于代持股权、行使股东权利等。2.2甲方应保证代持股权的合法权益,不得侵犯乙方作为实际出资人的权益。附加条款三:甲方的违约责任3.1如果甲方违反股权代持协议的约定,甲方应承担违约责任,向乙方支付违约金。3.2甲方违反股权代持协议导致乙方损失的,甲方应承担相应的赔偿责任。2、当乙方为主导时,增加的多项条款及说明附加条款一:乙方的出资义务1.1乙方应按照股权代持协议的约定出资,确保出资的真实性和合法性。1.2乙方应保证出资后的股权代持协议的履行,不得擅自解除或变更协议。附加条款二:乙方的权利和义务2.1乙方有权要求甲方按照其指示行使代持股权,实现出资的权益。2.2乙方应承担作为股东相应的义务,包括但不限于分享公司收益、承担公司风险等。附加条款三:乙方的违约责任3.1如果乙方违反股权代持协议的约定,乙方应承担违约责任,向甲方支付违约金。3.2乙方违反股权代持协议导致甲方损失的,乙方应承担相应的赔偿责任。3、当有第三方中介时,增加的多项条款及说明附加条款一:第三方中介的职责和义务1.1第三方中介应公正、中立地协助甲方和乙方履行股权代持协议。1.2第三方中介应按照约定办理股权代持相关手续,确保股权代持的合法性。附加条款二:第三方中介的权利和义务2.1第三方中介有权要求甲方和乙方按照约定履行股权代持协议。2.2第三方中介应承担因其过失导致股权代持协议违约的责任。附加条款三:第三方中介的违约责任3.1如果第三方中介违反股权代持协议的约定,第三方中介应承担违约责任,向甲方和乙方支付违约金。3.2第三方中介违反股权代持协议导致甲方和乙方损失的,第三方中介应承担相应的赔偿责任。附件及其他补充说明一、附件列表:1.股东信息表2.股权结构图3.股权代持协议书4.股权激励计划5.保密协议6.财务报表7.审计报告8.股东会决议9.董事会决议10.经营管理规定11.信息披露文件12.股权转让证明13.股权继承证明14.争议解决机构证明二、违约行为及认定:1.甲方未按约定代持股权,认定违约。2.甲方未按乙方指示行使代持股权,认定违约。3.甲方未履行信息披露义务,认定违约。4.甲方未履行保密义务,认定违约。5.甲方未按约定时间支付分红,认定违约。6.乙方未按约定出资,认定违约。7.乙方未履行股东权利和义务,认定违约。8.乙方未按约定时间支付出资,认定违约。9.第三方中介未公正、中立地协助甲方和乙方,认定违约。10.第三方中介未按约定办理股权代持相关手续,认定违约。三、法律名词及解释:1.股权代持:指甲方代为持有乙方出资的股权。2.实际出资方:指出资并提供给甲方代持的乙方。3.股权激励:指公司为激励核心团队成员而设立的一种激励机制。4.信息披露:指公司按照法律法规和证券监管部门的要求,及时、准确、完整地进行信息披露。5.保密义务:指双方对在合作过程中获得的商业秘密和内幕信息承担保密义务。6.违约行为:指各方违反协议约定,构成违约的行为。7.争议解决:指当各方发生争议时,通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议的过程。四、执行中遇到的问题及解决办法:1.问题:股权代持协议的履行过程中,甲方未按约定代持股权。解决办法:乙方有权要求甲方履行代持股权的义务,甲方应按照约定代持股权。2.问题:股权代持协议的履行过程中,甲方未按乙方指示行使代持股权。解决办法:乙方有权要求甲方按照其指示行使代持股权,甲方应遵守乙方的指示。3.问题:股权代持协议的履行过程中,甲方未履行信息披露义务。解决办法:乙方有权要求甲方履行信息披露义务,甲方应及时、准确、完整地进行信息披露。4.问题:股权代持协议的履行过程中,甲方未履行保密义务。解决办法:乙方有权要求甲方履行保密义务,甲方应对合作过程中获得的商业秘密和内幕信息承担保密义务。5.问题:股权代持协议的履行过程中,乙方未按约定出资。解决办法:甲方有权要求乙方按照约定出资,乙方应按照约定及时出资。五、所有
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