《公司治理》课程教学大纲

《公司治理》教学大纲教学内容与学时分配序号章节名称理论学时配套练习1第一章公司治理与公司治理理论712第二章公司治理与股东权利制度513第三章中小股东权益保护制度414第四章公司治理与董事会制度725第五章公司治理与监事会制度626第六章公司治理与监事会制度与高层管理者激励制度627第七章公司高管追责机制制度38第八章公司治理与员工参与制度519第九章经营风险管理与控制制度410第十章公司治理的外部制约机制41合计学时数5111第1章公司治理与公司治理理论一、教学目标：1、了解公司治理问题产生的根本原因，理解企业制度的演变。2、掌握公司治理的概念，理解公司治理的内容。3、了解目前公司治理的基本模式，理解各种模式的特点。4、重点掌握两种观点的公司治理理论，并对这两种理论进行分析比较。5、理解公司治理的趋同性二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容公司治理问题的产生企业制度的演进公司治理问题的产生和表现1）业主制企业的治理问题特征本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第10章公司治理的外部制约机制一、教学目标1、理解证券市场的概念并掌握证券市场的主要特征。2、了解证券市场有效性的概念，重点掌握如何加强和提高我国证券市场有效性。3、重点掌握机构投资者的概念及现状，掌握机构投资者参与公司治理的思路。4、理解我国商业银行公司治理内涵,重点掌握我国商业银行公司治理的思路。二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容证券市场的治理证券市场的发展和作用证券市场的有效性与公司治理证券市场的治理机制完善证券市场，促进公司治理信贷市场的治理我国商业银行公司治理的内涵商业银行公司治理的模式目前我国商业银行公司治理结构的缺陷机构投资者的治理本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献10成绩考核方式：考试（闭卷考试）：占60%作业：占20%平时：20%教材与参考资料：教材：张咏莲《公司治理学（第三版）》东北财经大学出版社2019年版参考资料：1、马连福，公司治理，北京：中国人民大出版社，20172、陈万江，公司治理，上海：上海财经大学出版社，20113、刘彦文，公司治理，北京：清华大学出版社，2010112）合伙制企业的治理问题特征3）公司制企业的治理问题特征⑴大股东控制和小股东控制的公司治理问题⑵经理人控制问题⑶债权人利益与有限责任的问题公司治理的意义公司治理的核心概念公司治理的概念1）经济学:主要是制度学说2）管理学:主要是决策学说和组织结构说公司治理的概念公司治理的内容公司治理的基本模式外部控制主导型的英美公司治理模式——证券市场主导（一）英美公司治理模式的成因分析（二）英美公司治理的特点日德公司治理模式:银行的外部主导和双层内部主导的治理模式（二）德国公司治理的特点（三）日本公司治理的特点韩国和东南亚的家族治理模式转轨经济国家的公司治理模式——内部人控制公司治理的理论概述以股东利益为中心的公司治理理论1）两权分离的背景2）代理理论以利益相关者为中心的公司治理理论1）人力资本理论背景2）利益相关者理论公司治理的最新发展全球化的背景各种公司治理模式的缺陷治理趋同（一）在治理理念方面（二）在内控结构方面（三）在约束机制方面（四）在银行对公司治理的作用方面（五）在持股比例方面相机治理公司治理学学科的研究对象公司治理学学科的研究对象公司治理学学科的性质公司治理学的研究方法公司治理学学科的发展目前对公司治理的研究本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第2章公司治理与股东权利制度一、教学目标：1、理解股东的概念并掌握股东权利分类的内容,掌握中国股东权利制度相关规定;2、理解股东会的概念并掌握股东会决议等相关内容；3、了解股东投票方式，重点掌握几种常用投票制度；4、了解中国公司治理中小股东现状,掌握中小股东权益保护救济制度。二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容股东与股东权利股东(大)会股东(大)会股东会权力股东会会议的基本类型及运行机制1)股东会会议类型(1)定期会议，(2)临时会议，2)股东大会的召集(1)会议的召集人(2)召集通知和时间。(3)股东会的议事规则3股东投票制度股东投票原则与一股一票制股东投票原则与一股一票制股东投票制度类型1)本人投票制和代理投票制2)直接投票制和累积投票制3)现场投票制与通讯投票制2.4中小股东权利保护股东平等与异化中小股东的法律救济股东派生诉讼本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第3章中小股东权益保护制度一、教学目标：1、了解中小股东、中小股东权益的概念，掌握中小股东权益维护制度和中小股东权利救济的法律途径。2、理解中小股东权益保护理论，掌握制度基础对中小股东权益保护的作用。3、理解掌握法律保护论和声誉保护论，及其对中小股东权益的保护和激励作用。4、理解公司内部治理、外部治理与中小股东权益保护的关系。5、理解混合所有制，掌握混合所有制下如何平衡中小股东权益。二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容中小股东及权益中小股东的概念股东权益的概念中小股东权益维护制度中小股东权益保护理论制度基础理论法律保护论公司治理与中小股东权益保护公司治理的实质与功能公司外部治理与中小股东权益保护公司内部治理与中小股东权益保护混合所有制下中小股东权益保护混合所有制混合所有制下平衡中小股东利益.注重公司内部制度设计.控制国有资产流失风险本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第4章公司治理与董事会制度一、教学目标：1、了解董事会的概念以及董事会的特征，理解独立董事的“独立性”含义与独立董事的作用O2、掌握董事的分类、董事的选举、任期以及任职资格。3、重点掌握董事会的模式、董事的权利与义务，以及我国法律、法规对独立董事的相关规定。二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容董事董事的分类•按执行董事与非执行董事划分.按内部董事与外部董事划分董事的提名、选举、任免与任期董事的任职资格董事的权利董事的义务(1)注意义务(2)忠实义务5.2董事会董事会概念董事会模式423董事会特征董事会的职权董事会的规模董事会的机构设置,治理或提名委员会,薪酬委员会.审计委员会.执行委员会.战略委员会董事会会议5.3独立董事制度独立董事的起源独立董事的概念独立董事的特征独立董事的作用及制约因素我国关于独立董事的规定本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第5章公司治理与监事会制度一、教学目标：1、了解监事会的概念、职权和组成。2、掌握监事的选任、任期以及任职资格。3、重点掌握监事会的模式、监事的权利与义务。4、大致了解独立监事制度的相关内容。二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容监事会概述监事会的概念及特征监事会的组成及会议监事会的职权监事的权利、义务与责任监事会成员的任免监事会在公司治理中的作用监督企业控制者,维护股东利益维护利益相关者的权益维护职工的利益监事会与董事会在公司治理中的安排以美国为代表的单层制治理模式以德国为代表的双层制治理模式以日本为代表的平行结构治理模式我国监事会制度设置独立监事制度独立监事制度的概念独立监事的独立性独立监事制度的作用本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第6章公司治理与高层管理者激励制度一、教学目标：1、理解经理和经理层的概念，掌握经理的特征以及权利和义务，并了解‘内部人控制”现象。2、掌握不同类型的公司高层管理者激励制度，重点掌握短期激励和长期激励的运作机制、3、两者的异同以及常见的短期激励和长期激励方式。4、理解并掌握经理人的约束机制，比较并掌握不同约束机制对经理人行为的约束效力。二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：2课时四、教学内容经理和经理层经理的定义和特征经理人的权力和义务内部人控制公司高级管理人员报酬的现状经理的激励制度经理的报酬短期激励制度长期激励制度经理约束机制经理人市场约束机制公司法对经理人的约束公司章程对经理人的约束其他市场对经理人的约束本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第7章公司高管追责制度一、教学目标1、理解追责制的概念、高管人员追责制法规以及异体问责模式；2、掌握国企高管的追责机制，重点掌握国企高管的民事责任制度、国企高管民事责任的追究；3、掌握独立董事追责机制，理解独立董事责任的分类，掌握独立董事责任的追究。二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：2课时四、教学内容高管追责制追责制的概念高管人员追责制法规异体问责模式加大权力追责力度国企高管追责机制国有企业高管的界定国企高管民事责任制度国企高管民事责任的追究独立董事追责机制独立董事的选任独立董事责任的分类独立董事责任的追究本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第8章公司治理与员工参与制度一、教学目标1、理解员工参与公司治理的理论。2、理解员工参与公司治理的形式,了解员工参与对公司治理的作用。3、重点掌握美国员工持股计划的运作，了解其他国家的员工持股计划。4、理解我国员工持股计划的实践发展。5、了解工会对员工参与公司治理中的作用。二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容员工参与公司治理员工参与公司治理的理论基础员工参与公司治理的方式员工参与制度的模式员工持股计划起源员工持股计划的种类实施员工持股计划的意义标准的员工持股计划员工持股计划的缺点国外员工持股计划的发展美国的员工持股计划日本的员工持股计划英国的员工持股计划法国的员工持股计划我国员工持股的实践我国员工持股计划的发展过程我国员工持股计划的设计我国员工持股计划的模式员工利益的代表——工会与公司治理工会在公司治理中的作用我国员工参与公司治理的探索本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第9章经营风险管理与控制制度一、教学目标1、理解企业风险的概念、特点及分类。2、了解法律风险的概念、特性，理解法律风险