石育斌我国创业板上市实务操作

1一、我国创业板市场的目标与定位二、我国创业板市场的主要特点三、企业创业板上市实务操作的主要问题四、几点建议目录上海锦天城石育斌律师－南京

2一、我国创业板市场的目标与定位上海锦天城石育斌律师－南京

3一、我国创业板市场的目标与定位

创业板市场的建设历程1999年8月，国务院《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》提出“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”。2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务。2003年10月14日，《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》首次提出要“建立多层次资本市场体系”。2004年1月，《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》中提出“逐步建立多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设”。

上海锦天城石育斌律师－南京4一、我国创业板市场的目标与定位

创业板市场的建设历程2004年5月17日，中小企业板设立。2007年10月党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”。2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”。2008年12月国九条提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板。2009年3月，创业板IPO暂行办法公布，并于2009年5月1日实施上海锦天城石育斌律师－南京5一、我国创业板市场的目标与定位

创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分上海锦天城石育斌律师－南京2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布2004年5月17日设立打造深市蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“发动机”上市资源“孵化器”与“蓄水池”主板市场中小板市场创业板市场股份报价转让系统1990年12月1日设立6一、我国创业板市场的目标与定位

创业板主要目标与立足点主要目标：促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展上海锦天城石育斌律师－南京7一、我国创业板市场的目标与定位

创业板主要目标与立足点立足点：自主创新国家战略立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系;立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级;立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展;立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式;立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。上海锦天城石育斌律师－南京8一、我国创业板市场的目标与定位

创业板和中小企业板有什么区别？创业板企业的规模相对较小。主要体现在股本规模以及平均净资产、净利润、营业收入。行业覆盖面更宽。更加注重企业自主创新能力，培育新兴业态，关注“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式企业。更加关注成长性。中小企业板服务于已经或将要进入了成熟期、盈利能力比较稳定的企业，创业板服务虽然也主要服务于中小企业，但更多处于成长期、创业期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力。注重支持区域经济协调发展，支持区域优势企业，更大范围地发挥资本市场示范作用。上海锦天城石育斌律师－南京9一、我国创业板市场的目标与定位

创业板市场的主要风险有哪些？上市公司经营风险诚信风险股价大幅波动风险投资者不成熟可能引发的风险中介机构服务水平不高带来的风险上海锦天城石育斌律师－南京10一、我国创业板市场的目标与定位

针对创业板市场风险特点有哪些防范措施？强化对上市首日过度炒作的监管强化公司上市后的持续监管强化对保荐机构等中介机构的监管强化投资者教育上海锦天城石育斌律师－南京11目录上海锦天城石育斌律师－南京二、我国创业板市场的主要特点12二、我国创业板市场的主要特点

特点一：降低准入门槛上海锦天城石育斌律师－南京项目创业板发行上市条件中小企业板发行上市条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股13二、我国创业板市场的主要特点

特点二：提高公司治理要求

创业板发行人董事会应当从严完善治理结构创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。上海锦天城石育斌律师－南京14二、我国创业板市场的主要特点

特点二：提高公司治理要求对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。上市前还应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东利益。上海锦天城石育斌律师－南京15二、我国创业板市场的主要特点

特点三：强调主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。募集资金只能用于发展主营业务。上海锦天城石育斌律师－南京16二、我国创业板市场的主要特点

特点四：符合创新型企业特点取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持

与主板（中小板）IPO规则相比，取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20％的限制；缩短实际控制人与管理层变更的年限要求，体现创业型企业特点创业板IPO规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板（中小板）的要求是最近三年。上海锦天城石育斌律师－南京17二、我国创业板市场的主要特点

特点五：退市标准多元化

多元标准

除了主板规定的退市标准外，创业板将新增若干退市标准。1、审计报告意见为否定或无法表示意见；2、净资产为负；3、股票连续120个交易日累计成交量低于100万股。

直接退市

创业板公司退市后不再像主板一样，必须进入代办股份转让系统。如符合代办股份转让系统条件，退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。

快速程序

创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。这些退市情形包括：未在法定期限内披露年报和中期报告；净资产为负；财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。上海锦天城石育斌律师－南京18二、我国创业板市场的主要特点

特点六：简化报审环节根据创业板IPO规则与主板(中小企业板)IPO规则的对比，在报审环节上有所区别：

创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定。上海锦天城石育斌律师－南京19二、我国创业板市场的主要特点

特点七：发行审核机构更具适应性单独设立创业板发行审核委员会,强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任发行审核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家设立行业专家咨询机制上海锦天城石育斌律师－南京20二、我国创业板市场的主要特点

特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年。要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告,对重大事项进行分析并在指定网站发表独立意见。考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。上海锦天城石育斌律师－南京21二、我国创业板市场的主要特点

特点九:以充分信息披露为核心,强化市场约束增加信息披露的充分性年报披露后一个月举行年报说明会增加出售/购买核心技术以及研发出对公司有重大影响的核心技术情况的披露增加对核心技术团队或关键技术人员变动的披露适当调整信息披露要求的起始点增强信息披露的及时性会计年度结束后两个月内未披露年报的要披露业绩快报临时公告上网实时披露降低信息披露的成本除定期报告摘要需要在指定报刊披露外,临时公告和定期报告全文可在指定网站和公司网站上披露上海锦天城石育斌律师－南京22二、我国创业板市场的主要特点

创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。上海锦天城石育斌律师－南京

特点十：引入投资者适当性管理制度23二、我国创业板市场的主要特点上海锦天城石育斌律师－南京

特点十一：充分揭示风险，注重投资者教育注重投资者教育的主要目的：普及证券市场知识，宣传业务规则和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意识和风险防范能力。充分揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

2008年3月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投资者教育力度。24二、我国创业板市场的主要特点

在哪上市？国内PK国外上海锦天城石育斌律师－南京25二、我国创业板市场的主要特点

与海外创业板相比，我国创业板有什么特色？上海锦天城石育斌律师－南京中国有庞大的优质后备资源，为了创业板发行上市平稳运行，创业板发行上市的门槛相对较高。仍然强调“净利润”要求，利润额要高于大多数海外创业板市场对企业规模和存续时间仍然有一定要求；对发行人的成长性有定量要求；

海外创业板的基本情况：到2008年底，海外共有47家创业板在运行，分布于五大洲三十余个国家（地区），除中国外的前十大经济体均已设立创业板，目前上市公司总数约9000家，总市值约2万亿美元。历经多年发展，在美国、英国、日本、韩国等国的资本市场体系中，创业板已经成为一个功能定位明确，发展模式和运行机制都趋于成熟的市场层次。26二、我国创业板市场的主要特点国内上市国外上市发行价格平均发行市盈率为25倍平均发行市盈率为10倍股东财富二级市场的市盈率为40－50倍二级市场的市盈率为12－15倍上市成本筹资额的4％－8％筹资额的15％－20％后续管理只需聘请境内人士，管理方便需聘请境外人士，管理麻烦国家政策得到国家政策的扶持和奖励国家一般不大鼓励好企业在境外上市再融资手续已经简化，再融资价格高手续容易，但是价格偏低

A、国内上市的优势上海锦天城石育斌律师－南京27二、我国创业板市场的主要特点国内上市国外上市上市成功率中国证监会审核通过率为80％－85％，如未通过，可以6个月后再申请境外交易所批准即可，但是受到国内特定法律法规的限制资金供给国内资金国际资金，更为充裕上市速度改制3－6个月，制作材料3个月，申报到核准3－4个月，共12月左右境外程序6－12个月，但是如果需要境内管理机构批准，则可能长于境内品牌效应境内1亿股民，免费广告企业以及股票受到境外股民的关注规范成本高，但有利于企业长远发展低，但不利于长远发展股权转让3年锁定期，但转让方便，换手率高1年或6个月的锁定期，但换手率低

B、国外上市的优势上海锦天城石育斌律师－南京28二、我国创业板市场的主要特点

纽约交易所—综合/大型蓝筹电讯及高科技行业17%原材料行业5%商业服务业8%能源18%金融25%医疗保健业11%传统工业8%其他8%上海锦天城石育斌律师－南京29二、我国创业板市场的主要特点

纳斯达克交易所—高科技网络电讯及高科技行业49%原材料行业2%商业服务业16%能源2%金融20%医疗保健业3%其他1%上海锦天城石育斌律师－南京30二、我国创业板市场的主要特点

香港证券交易所–综合\制造业\本土化金融服务业8.9%公共事业1.7%地产11.3%综合企业32.3%工业43.2%酒店业1.3%其他1.3%上海锦天城石育斌律师－南京31二、我国创业板市场的主要特点

伦敦交易所—综合\金融保险金融业 36.4%商贸服务业 19.0%高科技企业 13.6%建筑业 5.1%传统制造业 13.3%传媒业 5.1%其他 7.5%上海锦天城石育斌律师－南京32二、我国创业板市场的主要特点

伦敦交易所(AIM)—多元化•

资源类14.54%•

基础工业3.67%•

食品医药8.35%•

普通加工6.35%•

商业服务业25.81%•IT信息类11.94%•

金融类23.30%•

公共设施类0.34%•

房地产类其他类3.84%

1.86%上海锦天城石育斌律师－南京33二、我国创业板市场的主要特点

新加坡交易所—快速增长制造业 39.5%商贸服务业39.5%房地产业 5.0%建筑业 7.1%金融5.2%多元行业 3.4%其他 0.3%上海锦天城石育斌律师－南京34二、我国创业板市场的主要特点

多伦多交易所(TSX)—矿业\采掘业矿业行业90%其他10%上海锦天城石育斌律师－南京35二、我国创业板市场的主要特点企业决定海外上市的合理理由产品或服务的对象在国外行业类型在国外资本市场受到追捧企业家希望尽快上市企业管理团队的国际化程度较高

PE/VC给具有境外架构的企业很高的PE值企业规模过大，国内资本市场容纳不下上海锦天城石育斌律师－南京36目录上海锦天城石育斌律师－南京三、企业创业板上市实务操作的主要问题37三、企业创业板上市实务操作的主要问题上海锦天城石育斌律师－南京

企业上市的核心问题公司治理结构问题家族企业问题发行人独立性问题同业竞争问题关联交易问题税收问题土地问题环保问题职工持股问题38三、企业创业板上市实务操作的主要问题上海锦天城石育斌律师－南京

企业上市的核心问题募集资金运用问题重大诉讼、仲裁或行政处罚财务与会计问题业绩连续计算问题安全生产问题会后事项问题特殊情况的处理39三、企业创业板上市实务操作的主要问题上海锦天城石育斌律师－南京

企业创业板上市的特殊问题控股股东、实际控制人的规范问题共同控制人的问题控股股东与实际控制人的界定实际管理人变动的问题无形资产的出资问题40三、企业创业板上市实务操作的主要问题上海锦天城石育斌律师－南京

企业创业板上市的特殊问题技术成果权属认定问题对赌协议的相关法律问题红筹架构与小H股回归问题企业激励机制的法律问题有限合伙人作为上市公司股东的问题41目录上海锦天城石育斌律师－南京四、几点建议42四、几点建议

抓住机遇，用好机遇推出创业板是实现自主创新国家战略的重要举措，也是创新型和具有成长能力企业利用资本市场平台做大做强的最有利时机，企业要抓住这一大好机遇，结合自身发展阶段、自主创新能力与成长特点，科学制定企业改制上市规划，争取尽早进入资本市场。清晰发展战略，明确主营业务方向创业板更强调发行人的主营业务突出，因此创业板拟上市企业更需要从产业特征、市场容量、进入门槛、企业后续业务或产品拓展能力等方面论证其发展战略及潜力，以使投资者确信其主营业务的持续经营能力。上海锦天城石育斌律师－南京43四、几点建议

提高科技含量，保证成长性科技含量高或商业模式创新的企业也往往意味着要面临较大的风险，比如技术更新换代快、市场开发存在缺陷或商