2024版分公司股权转让协议书

编号：__________2024版分公司股权转让协议书甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024版分公司股权转让协议书合同目录第一章：总则1.1定义与解释1.2适用法律1.3解释权归属第二章：股权转让2.1股权转让的概述2.2股权转让的数量2.3股权转让的价格2.4股权转让的支付方式第三章：股权转让的程序3.1股权转让的发起3.2尽职调查3.3股东会决议3.4股权转让协议的签署3.5股权转让的登记第四章：股权转让的限制4.1股权转让的限制性规定4.2股权转让的例外情况第五章：股权转让双方的义务5.1转让方的义务5.2受让方的义务第六章：股权转让的风险与责任6.1股权转让的风险6.2股权转让的责任第七章：股权转让的终止与解除7.1股权转让的终止条件7.2股权转让的解除条件第八章：争议解决8.1争议的解决方式8.2争议的诉讼地点第九章：保密条款9.1保密信息的定义9.2保密信息的披露范围9.3保密信息的期限第十章：知识产权10.1知识产权的归属10.2知识产权的保护第十一章：税收11.1税收的责任11.2税收的计算与支付第十二章：其他条款12.1不可抗力12.2合同的变更与终止12.3合同的完整性与独立性第十三章：附则13.1合同的生效条件13.2合同的签订地点与日期第十四章：附件14.1股权转让证明文件14.2股东名册14.3其他相关文件合同编号2024001第一章：总则1.1定义与解释本协议下列词汇的含义如下：（1）协议：指本股权转让协议书。（2）转让方：指持有分公司股权的甲方。（3）受让方：指购买分公司股权的乙方。（4）分公司：指由甲方设立并持有股权的独立法人实体。1.2适用法律本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。1.3解释权归属本协议的解释权归转让方和受让方共同所有。第二章：股权转让2.1股权转让的概述转让方同意将持有的分公司股权全部或部分转让给受让方。2.2股权转让的数量转让方同意转让的股权数量为____%，具体股权比例详见附件。2.3股权转让的价格股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应以现金方式支付。2.4股权转让的支付方式受让方应在本协议签署后【】日内，将股权转让款支付给转让方。第三章：股权转让的程序3.1股权转让的发起转让方应以书面形式向受让方提出股权转让的邀请。3.2尽职调查受让方应在签署本协议前完成对分公司的尽职调查，以了解分公司的真实情况。3.3股东会决议转让方应召开股东会会议，就股权转让事项进行审议。3.4股权转让协议的签署本协议由转让方和受让方签署，并加盖双方公章生效。3.5股权转让的登记转让方应协助受让方完成股权转让的登记手续。第四章：股权转让的限制4.1股权转让的限制性规定在股权转让过程中，转让方和受让方应遵守相关法律法规，不得损害分公司、股东及员工的合法权益。4.2股权转让的例外情况在特殊情况下，如法律法规变化等原因，可能导致股权转让无效，双方应协商解决。第五章：股权转让双方的义务5.1转让方的义务（1）提供真实、完整的股权信息。（2）协助受让方完成尽职调查。（3）按照约定办理股权转让登记手续。5.2受让方的义务（1）支付股权转让款。（2）遵守分公司的规章制度。（3）维护分公司的合法权益。第六章：股权转让的风险与责任6.1股权转让的风险（1）法律法规变化导致股权转让无效。（2）分公司经营状况不佳导致损失。6.2股权转让的责任转让方和受让方应按照本协议的约定，承担相应的责任。第七章：股权转让的终止与解除7.1股权转让的终止条件（1）双方协商一致终止。（2）因法律法规变化导致终止。7.2股权转让的解除条件（1）双方协商一致解除。（2）发生不可抗力事件导致解除。第八章：争议解决8.1争议的解决方式如双方在履行本协议过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。8.2争议的诉讼地点双方约定，争议解决的诉讼地点为【】市（省、自治区、直辖市）【】人民法院。第九章：保密条款9.1保密信息的定义保密信息是指本协议的签订、履行过程中双方交换的、未公开的、具有商业价值的信息。9.2保密信息的披露范围保密信息仅限于本协议的签订、履行、解除或终止过程中，双方及双方授权的员工、顾问知悉的情况。9.3保密信息的期限保密信息的保密期限为【】年，自本协议解除或终止之日起计算。第十章：知识产权10.1知识产权的归属双方同意，本协议项下的所有知识产权归【】方所有。10.2知识产权的保护双方应共同努力，保护本协议项下的知识产权，不得侵犯他人的知识产权。第十一章：税收11.1税收的责任转让方和受让方应按照相关法律法规的规定，各自承担相应的税收责任。11.2税收的计算与支付转让方和受让方应按照税务机关的规定，计算并支付应缴纳的税款。第十二章：其他条款12.1不可抗力因不可抗力导致一方不能履行本协议的，受影响方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明文件。12.2合同的变更与终止本协议的变更或终止，应经双方协商一致，并以书面形式作出。12.3合同的完整性与独立性本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。第十三章：附则13.1合同的生效条件本协议自双方签字盖章之日起生效。13.2合同的签订地点与日期本协议于【】年【】月【】日在【】签订。第十四章：附件14.1股权转让证明文件（此处附上股权转让证明文件）14.2股东名册（此处附上最新更新的股东名册）14.3其他相关文件（此处附上其他与股权转让相关的文件）转让方（甲方）：（签字）受让方（乙方）：（签字）签订日期：【年】【月】【日】多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.额外条款一：优先购买权甲方在此协议中声明，若甲方在未来的股权转让中再次出售股权，乙方享有优先购买权。此优先购买权适用于甲方出售的任何股权，无论股权的数量和比例。条款说明：此条款旨在保护乙方在股权转让中的利益，确保乙方在甲方未来的股权转让中有机会维持或扩大其在公司中的股权比例。2.额外条款二：股权转让限制甲方同意，在股权转让完成后的一年内，不得将其持有的剩余股权转让给任何第三方。条款说明：此条款旨在确保乙方在股权转让后的稳定期内不会面临甲方再次转让股权的情况，以保证乙方的投资安全。3.额外条款三：经营管理参与甲方承诺，在股权转让完成后，将邀请乙方参与公司的经营管理，并向乙方提供公司的财务报表和经营报告。条款说明：此条款旨在让乙方更好地了解公司的经营状况，并有机会参与公司的经营管理，从而保护乙方的投资利益。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.额外条款一：股权转让期限乙方在此协议中声明，若乙方在未来打算出售股权，应在转让前至少六个月内通知甲方，并提供转让条件和价格范围。条款说明：此条款旨在保护甲方在股权转让中的利益，确保甲方有足够的时间考虑是否行使优先购买权。2.额外条款二：股权转让价格调整若因市场行情变化导致股权转让价格发生较大波动，乙方同意根据市场行情对股权转让价格进行调整。条款说明：此条款旨在保护甲方的利益，防止因市场行情波动导致乙方转让股权时甲方遭受损失。3.额外条款三：竞业禁止乙方同意，在股权转让完成后，不得从事与甲方公司业务相竞争的活动，以保护甲方公司的商业利益。条款说明：此条款旨在保护甲方公司的商业利益，防止乙方在股权转让后从事与甲方公司竞争的活动。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.额外条款一：中介费用若本协议的签订涉及第三方中介机构，甲方和乙方同意按照约定的费率支付中介费用。条款说明：此条款旨在明确甲方和乙方在中介费用支付方面的责任，确保中介机构的合法权益得到保障。2.额外条款二：中介机构的职责甲方和乙方同意，中介机构应负责协助双方完成股权转让的相关手续，并提供专业的咨询服务。条款说明：此条款旨在明确中介机构在股权转让过程中的职责，确保甲方和乙方的利益得到专业的保护。3.额外条款三：中介机构的保密义务中介机构同意，在提供服务过程中，对甲乙双方的保密信息承担保密义务，不得泄露给任何第三方。条款说明：此条款旨在保护甲乙双方的保密信息，防止因中介机构的行为导致信息泄露，给甲乙双方带来不必要的损失。附件及其他补充说明一、附件列表：1.股权转让证明文件2.股东名册3.其他相关文件二、违约行为及认定：1.甲方未按照约定时间支付股权转让款。2.乙方未按照约定提供真实、完整的股权信息。3.甲方未履行股权转让限制条款，在约定时间内将其持有的剩余股权转让给第三方。4.乙方未履行竞业禁止条款，从事与甲方公司业务相竞争的活动。5.中介机构未按照约定提供专业服务，导致股权转让手续未能顺利完成。三、法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。2.竞业禁止：指在一定期限内，股东或高级管理人员不得从事与公司业务相竞争的经营活动。3.优先购买权：指股东在同等条件下，享有优先购买公司股权的权利。4.不可抗力：指无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，导致无法履行合同义务。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：甲方未按约定时间支付股权转让款。解决办法：乙方可以催告甲方履行付款义务，若甲方仍未支付，乙方有权解除合同并追究甲方违约责任。2.问题：乙方未按照约定提供真实、完整的股权信息。解决办法：甲方有权要求乙方提供真实、完整的股权信息，若乙方拒绝提供或提供虚假信息，甲方有权解除合同并追究乙方违约责任。3.问题：甲方未履行股权转让限制条款，在约定时间内将其持有的剩余股权转让给第三方。解决办法：乙方有权要求甲方履行股权转让限制条款，若甲方未履行，乙方有权解除合同并追究甲方违约责任。4.问题：乙方未履行竞业禁止条款，从事与甲方公司业务相竞争的活动。解决办法：甲方有权要求乙方停止从事相竞争的活动，并承担违约责任。5.问题：中介机构未按照约定提供专业服务，导致股权转让手续未能顺利完成。