上市公司并购贷款案例分析

1上市公司并购贷款案例案例1—上市前融资（浙江欧亚收购江苏欧亚并购贷款）案例2—借壳上市+债务重组（山东商业集团收购万杰高科并购贷款）案例3—上市公司并购扩张（华电国际收购韶关坪石发电厂并购贷款）案例4—上市公司增发（豫联集团认购中孚实业配股并购贷款）案例5—上市公司控股股东增持股份（常高新收购黑牡丹股东新发展股份并购贷款）案例6—上市公司剥离非核心资产（南航集团收购摩天宇发动机维修公司并购贷款）22案例1—上市前融资浙江欧亚薄膜材料有限公司收购江苏欧亚薄膜有限公司100%股权并购贷款项目2.5亿元人民币2011年4月此次并购是浙江欧亚薄膜材料有限公司为加快上市进程而实施的重要举措，对于挖掘拟上市企业上市前融资需求中的并购贷款业务具有极强的示范效应，为各分行加快推进上市募集资金监管专项营销攻关、带动负债业务发展提供了新的思路。33近年来，世界消费市场的包装形式逐渐从硬包装向软包装转变，极大地推动了BOPET薄膜的需求。受益于中国经济的高速增长，BOPET薄膜作为食品、化妆品等众多消费品的包装材料，市场需求更为迅猛，形成了供不应求的局面。

案例背景案例1—上市前融资并购方浙江欧亚是目前全球单体规模最大的BOPET薄膜专业生产及销售企业。公司拥有年产18万吨聚酯膜、8万吨膜级切片和3万吨FDY长丝的生产能力。公司技术领先，设备先进，规模效应显著。浙江欧亚2010年实现营业收入30.79亿元，利润总额4.05亿元，净利润3.55亿元。为进一步巩固行业领先地位，拓展海外市场，提高综合竞争力，公司拟于2011年9月末实现在香港联合证券交易所上市。目标企业江苏欧亚薄膜有限公司注册资金4.5亿元。其中，浙江赐富化纤集团有限公司出资2.295亿元，占51%；江苏沭阳国有资产管理有限公司出资2.205亿元，占49%。江苏欧亚以BOPET薄膜的生产销售为主业，目前项目仍处于建设阶段，建成后将拥有年产12万吨BOPET薄膜的生产能力。

并购双方概况444并购贷款结构并购交易金额5.023亿元，其中2.5亿元为并购贷款，其余由企业自筹。期限3年，由浙江赐富化纤有限公司、自然人赵张夫和赵雪峰提供连带责任担保，追加目标公司江苏欧亚薄膜有限公司100%股权质押；第一年还款10,000元，第二年还款7,500万元，第三年还款7,500万元。基准利率，贷款银行同时作为财务顾问收取650万元并购顾问费。51%浙江赐富化纤集团有限公司江苏欧亚薄膜有限公司江苏沭阳国有资产管理有限公司49%浙江欧亚薄膜材料有限公司江苏欧亚薄膜有限公司100%并购交易前并购交易后案例1—上市前融资产能扩大：合并后BOPET产能将达到30万吨，占全国产量1/3以上，成为全球规模最大的BOPET生产企业。定价能力提高：合并后，随着产能的扩大，浙江欧亚在行业内的定价能力将得到增强成本降低：成本在市场分布上，浙江欧亚主要供应华东和华南客户，江苏欧亚主要供应华北和东北客户，各有侧重，合并后，两家公司统一采购、销售可大大降低采购成本和其他管理成本；预计2011年毛利率可达20％以上。上市筹码增加：预计至2011年底，浙江欧亚将占据全国消费品BOPET包装领域50％以上的市场份额，为其在香港联交所上市增加了筹码。5并购协同效应还款来源在未来继续保持现有生产规模不变的前提下，浙江欧亚每年可产生还贷资金4.32亿元；江苏欧亚项目正式投产后，预计生产期第1年至第5年将共可产生还贷资金10亿元。浙江欧亚计划于2011年9月末在香港联合交易所主板发行上市，发行7.5-10亿股，发行价格约为2港元/股，预计募集资金15-20亿港元。除去募投项目外，企业未来资金面较为宽裕。案例1—上市前融资666山东商业集团收购山东万杰高科技股份有限公司并购贷款项目3.4亿元2010年5月案例2—借壳上市+债务重组山东商业集团通过认购股权、资产置换和承接债务的方式对万杰高科进行并购重组，成功实现了集团旗下房地产企业鲁商置业的借壳上市，对于其他借壳上市类资金需求中的并购贷款业务机遇具有极大的示范效应。77案例背景山东商业集团是以商业零售业为主，医药和房地产为辅的大型企业集团。山东万杰高科技股份有限公司为沪交所上市公司,由于连年亏损，已陷入退市和破产的困境。为拓宽融资渠道，山东商业集团拟通过收购山东万杰高科技股份有限公司以实现旗下房地产企业的上市。案例2—借壳上市+债务重组8收购过程山东商业集团通过公开司法拍卖，以每股1.03元价格拍得山东万杰高科技股份有限公司1.6亿股。第一阶段第二阶段山东商业集团以其持有的房地产公司股权通过资产置换方式参与山东万杰高科技股份有限公司定向增发，获得3.6亿股。第三阶段山东商业集团承接山东万杰高科技股份有限公司16.2亿元债务，在三年内分期分批逐年还本付息。案例2—借壳上市+债务重组9第一阶段：股权拍卖山东商业集团通过公开司法拍卖，以每股1.02元的价格拍得山东万杰高科技股份有限公司1.6亿股限售流通股，占山东万杰高科技股份有限公司总股本的29.84%，并于2008年7月3日完成了司法划转过户手续。第一阶段实施前公众股东万杰高科控股股东44.23%55.77%公众股东万杰高科29.84%55.77%鲁商集团第一阶段实施后其他股东14.39%案例2—借壳上市+债务重组10第二阶段：资产置换山东商业集团及其一致行动人以所持有的7家房地产公司股权通过资产置换方式参与山东万杰高科技股份有限公司定向增发，共4.6亿股（其中山东商业集团获得3.6亿股），增发价5.78元/股，山东商业集团对山东万杰高科技股份有限公司的持股比例上升为52.62%。鲁商集团股权增发万杰高科一致行动人股权增发房地产股权置入房地产股权置入原资产负债置出公众股东万杰高科52.62%鲁商集团第二阶段实施后其他股东17.19%30.19%案例2—借壳上市+债务重组11第三阶段：承接债务山东商业集团承接山东万杰高科技股份有限公司全部债务，并以三种方式清偿（1）非银行债务1.5亿元，山东商业集团一次性偿还；（2）银行债务按40%比例清偿，半年内需支付10.03亿元；（3）银行债务按50%比例清偿，三年内分期逐年偿还4.67亿元。三年内分期偿付4.67亿中信银行5年期并购贷款3.4亿非银行债权人银行A（接受40%比例债权人）银行B（接受50%比例债权人）半年内偿付10.03亿鲁商集团分期偿还立即偿付1.5亿案例2—借壳上市+债务重组12并购前后股权结构变化并购前公众股东万杰高科控股股东44.23%55.77%公众股东万杰高科52.62%鲁商集团并购后其他股东17.19%30.19%中信银行为企业提供债务承接部分的并购贷款，金额3.4亿元，期限5年，以目标企业1.18亿股股权质押，按照增发价5.78元/股计算质押率为50%。贷款宽限期2年，从第三年开始每年还款。案例2—借壳上市+债务重组131313华电国际电力股份有限公司收购韶关市坪石发电厂有限公司（B厂）并购贷款5,000万元美元2010年5月案例3—上市公司并购扩张通过并购贷款业务满足优质上市类企业市场扩张中的资金需求。1414华电国际的发展目标是形成以大型燃煤火电为主体，水电、风电等可再生能源为补充，煤炭资源为保障的“一主多元”的优化资产结构；全面提高资产盈利能力，实现规模与效益同步增长，综合竞争力进一步提高，努力建成国际一流的发电公司。为达成以上目标，华电国际2009年

11月27日与海粤电力、乐昌进达签署《股权转让协议》，欲收购上述两公司持有的坪石发电厂100%股权，交易对价9亿元人民币，其中25%以人民币支付（合计2.25亿人民币），75%以美元支付（合计9,897万美元）。案例背景案例3—上市公司并购扩张1515并购方-中国华电集团是全国五大发电集团之一，由国务院国资委直接管理；-中国华电集团公司直接和间接持有并购方华电国际50.60%的股权，华电国际是中国最大的上市发电公司之一；-截至2009年末，公司资产总计1,004.78亿元人民币，资产负债率79.25％；实现营业收入366.62

亿元，净利润11.62

亿元。目标企业-目标企业坪石发电厂是由乐昌市进达电力有限公司（持股比例25%）和香港海粤电力投资有限公司（持股比例75%）合资开办的企业；-截至2009年6月30日，公司总资产28.7亿元，股东权益-4.97亿元；实现营业收入1.75亿元，净利润-9.86亿元。并购双方概况案例3—上市公司并购扩张1616根据中和资产评估公司2009年12月30日《资产评估报告书》，被收购公司用成本法评估净资产价值为-4.87亿元，收益法评估净资产价值为10.45亿元，两者相差15.3亿元，差异率为314.39%。收益法评估结果比成本法评估结果多，主要是用收益法对股东权益价值进行评估时综合考虑了目标公司的电价优势、机组发电利用小时、稳定的燃料供应等因素的价值，反映了目前目标公司运营特征和生产要素的完整构成。鉴于以上原因，此次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即坪石发电厂股东全部权益价值评估结果为10.45亿元，并最终确定交易对价9亿元人民币。并购交易价格案例3—上市公司并购扩张1717股权交易对价9亿元人民币，其中25%以人民币支付（合计2.25亿人民币），75%以美元支付（合计9,897万美元）。银行以不高于50%的杠杆率提供5,000万美元并购贷款，帮助企业完成股权收购。75%并购交易分析并购交易前香港海粤乐昌进达25%坪石发电厂100%并购交易后华电国际坪石发电厂案例3—上市公司并购扩张1818

1、华电国际与目标企业的股东已经签署《并购协议》且协议约定的以下条件（包括但不限于）已经全部满足：（1）华电国际就并购目标企业的行为向华电集团报备；（2）华电国际就并购目标企业的行为取得公司董事会批准。2、借款人用于并购重组目标企业50%股权自筹部分资金已经按时、按比例到位。3、借款人的[股东会]/[董事会]/[其他内部有权机构]通过的包括下列内容的决议：（1）批准贷款合同条款并同意借款人订立和履行贷款合同；（2）授权有关人员代表借款人签署贷款合同；（3）授权有关人员代表借款人签署与贷款合同有关的所有文件及通知。5、借款人在中信银行开立资金专用账户，与并购交易相关的资金划付必须通过此账户操作，且由中信银行对相关资金划付金进行监管。6、向贷款人提供关于贷款合同及其项下的并购交易所有必需的政府机构或其他有权机构的批准文件。并购贷款结构设计—提款条件案例3—上市公司并购扩张1919贷款存续期内：1、除非得到贷款人同意，借款人应确保目标企业不会进行任何合并、分立、被承包经营、重组、改制或类似安排；2、除非得到贷款人同意，借款人应确保目标企业不会减少注册资本；3、借款人在知悉目标企业股权结构将会发生变化之日起2个日内应书面通知贷款人有关股权结构变化的详细情况；4、借款人及目标企业不会实质性改变其性质及经营范围；5、借款人应确保对目标企业拥有不低于50%股权；6、目标企业的盈利情况不影响借款人的到期还款付息责任。并购贷款结构设计—限制事项案例3—上市公司并购扩张2020案例4—上市公司增发豫联能源集团有限责任公司认购中孚实业股份有限公司配股并购贷款项目6亿元人民币2011年1月此项目对上市类企业的增发及配股类资金需求中的并购贷款业务机遇具有极大的示范效应，开辟了与资本市场相结合的高收益结构融资业务创新之路（客户13.5亿元募集资金存放在该银行专户；5年并购顾问费合计7,719万元）。2121我国“十一五”规划纲要对铝行业提出“控制电解铝总量，适度发展氧化铝，鼓励发展铝深加工和新型合金材料，提高铝工业资源综合利用水平”的发展方针。河南豫联能源集团及其下属A股上市公司河南中孚实业均是国内电解铝龙头企业，受电解铝宏观形势的影响，近年来经营效益有所下降。为完善产业链，通过铝产品结构的调整和向上、下游产业链的延伸从而提高经营效益，中孚实业拟通过配股募集资金25.3亿元，投资建设三个铝深加工项目。中孚实业按10股配3股的配股方案，于2010年11月26日获证监会发行审核委员会审核通过；根据配股方案，河南豫联集团作为控股中孚实业51.28%的大股东，需以现金认购本次配股中51.28%的部分，共计1.8亿股，需支付配股资金13.3亿元。案例背景案例4—上市公司增发2222并购方河南豫联集团是一个围绕电解铝为核心的全产业链企业集团，主业涉及煤、电、电解铝及铝深加工四个方面；河南豫联集团主营业务为电解铝、电力生产，拟建设项目为铝深加工；河南豫联集团2010年10月底总资产220.22亿元，2010年前10个月亏损3,807万元。并购双方概况案例4—上市公司增发2323目标企业中孚实业为河南豫联集团控股子公司，是上海证交所上市公司；中孚实业拟通过配股募集资金建设三个铝深加工项目，已获中国证监会核准；中孚实业截止2010年底，总资产137.32亿元，所有者权益28.39亿元。2011年1月底，配股完成后，简单计算，总资产161亿元，所有者权益增至52亿元，资产负债率下降至67.5%。中孚实业2010年全年营业收入108.2亿元，利润总额3.43亿元，归属股东净利润2.2亿元，有一定下降。但相较于其他铝冶炼企业，由于中孚实业拥有较为完整的产业链“电-电解铝-铝深加工”，其自备电约占公司总耗电量的50%。因此尽管2010年四季度起全国“节能减排”风暴，但公司所受的影响尚可承受。公司产品相对具有一定的成本优势，业绩跌幅也小于同类企业。并购双方概况案例4—上市公司增发242424并购贷款结构并购交易金额13.32亿元，其中6亿元采用并购贷款解决，剩余7.32亿元为企业自筹；期限5年，其中内含宽限期2年，从第三年开始按25%、35%、40%还款；贷款利率为基准利率上浮10%，贷款银行作为财务顾问按年收取贷款余额3.1%的并购顾问费。公众股东中孚实业豫联集团51.28%60,662万股48.72%57,644万股并购交易前其他流通股公众股东中孚实业豫联集团并购交易后其他流通股51.28%78,860万股48.72%74,937万股案例4—上市公司增发2525担保条件设计本贷款由豫联集团提供所持有的中孚实业不少于16,000万股无限售流通股进行质押担保，同时将豫联集团已抵押给银行的1.06亿股无限售流通股（已经质押给银行1.5亿元流动资金贷款）追加设置第二顺位抵押。质押率不高于35%，质押率=（银行贷款余额）/（160,000,000*中孚实业股价）；当质押率高于50%时，申请人应在5个工作日内以补充现金质押或增加股权质押方式使质押率低于或等于35%。若5个工作日内未能补足，则贷款行有权要求贷款提前到期。按照2011年3月30日收盘价11.81元计算，质押率为31.75%；按照配股后每股净资产3.68元计算，1.6亿股净资产为5.8888亿元，配股后质押率为113.28%。

2011年5月12日中孚实业股票每股收盘价10.64元。案例4—上市公司增发2626还款来源上市公司分红。中孚实业的分红是还款主要来源之一。至2009年9月，中孚实业累计未分配利润11.60亿元。假设中孚实业按照0.10元每股每年的比例进行分红，按照豫联集团目前持股7.886亿股测算，每年可分红1.1829亿元。未来再融资。目前各行为豫联集团授信116亿元，可用授信余额17亿元，授信银行包括建行、中行、进出口银行等，借款人具备一定再融资能力。新收购煤炭企业分红。豫联集团目前正在通过下属公司收购巩义周边四座煤矿（慧祥煤业45万吨、广贤国贸60万吨、蹬槽煤业60万吨、金星煤业60万吨），产煤全部供给中孚电力用于发电。新收购的煤矿一方面会给企业短期内带来巨大的债务压力，但是从长远看有利于企业盈利水平的提高和通过纵向延伸产业链获得更平稳的发展。按总盈利的60%比例进行分红，每年可获现金流6730万元。母公司投入。豫联集团大股东Vimetco将在2012年前有3-5亿美元的资本金投入。

案例4—上市公司增发2727贷后盯市原则自并购贷款放款当日起，分行信贷管理部贷后管理中心指定专人在每个交易日下午2:55查询中孚实业股价，并登记《中孚实业股价登记本》。如中孚实业股价累计跌幅（相比放款日）超过30%以上，则银行将采取以下相关措施：如中孚实业股价累计跌幅超过30％，应立即通知经办支行及分行有关部门，并向豫联集团发出书面通知，要求豫联集团安排追加的股权或提前还款的资金；如中孚实业股价累计跌幅超过40％，应立即通知经办支行、分行有关部门和分行主管风险业务副行长，并向豫联集团发出书面通知，要求豫联集团在三个工作日内安排追加的股权并向银行提交追加股权质押的具体方案或将提前还款的资金划入银行指定的账户；如中孚实业股价累计跌幅超过50%，应立即通知经办支行、分行有关部门和分行主管风险业务副行长，并向豫联集团发出书面通知，要求豫联集团一个工作日内与银行签订追加股权质押的合同，并按本流程第五条的规定办理有关质押登记证明手续；或者办理提前还款手续，银行也可直接扣划其在银行的账户资金用于强制提前还款；或者强制处置质押给银行的股权用于提前还款。案例4—上市公司增发2828123资金募集股权收益豫联集团通过银行并购贷款配股新增中孚实业股份8,200万股，配股价格7.32元/股，复牌后第一个工作日中孚实业股票均价11.13元/股，靠并购贷款支持配股部分豫联集团可获得潜在收益31,242万元。通过银行并购贷款的支持，中孚实业快速募集资金截至认购缴款结束日(2011年1月17日)，公司配股有效认购数量为3.32亿股，占本次可配股份总数(3.54亿股)的93.49%，获资金总额24.29亿元。市场影响在8个工作日的时间内获得银行并购贷款支持，提升企业在当地市场以及行业内的影响力，也为企业日后并购融资树立了典范。客户收益案例4—上市公司增发292929案例5—上市公司控股股东增持股份常高新集团收购黑牡丹第三大股东新发展公司股权并购贷款项目4亿元人民币2010年6月

3030并购方作为大股东增持黑牡丹股份，从57%增到67.9%。并购方确保增发融资后，仍能保持对黑牡丹51%以上的控股地位。转让股权方原第三大股东新发展公司实质上是黑牡丹公司的部分老员工持股会，与黑牡丹关系密切。新发展公司所持黑牡丹股份股权被收购后，并购方可以进一步加强对黑牡丹的管理和经营。并购交易背景案例5—上市公司控股股东增持股份3131并购双方概况并购方并购方是常州市政府全额出资企业，注册资金10.5亿元，受到市政府重点扶持；公司为上市公司黑牡丹股份的最大股东；主营业务：城市综合功能开发、安居房建设、纺织、投资、咨询；自身具有良好现金流的政府平台。2009年发行10年期15亿元企业债，经联合资信评估有限公司综合评定，债券信用级别为AA+级，常高新长期主体信用级别为AA-级。目标企业黑牡丹，上海证券交易所上市公司，始建于1940年，是全国最早生产牛仔布的企业之一；2009年2月，公司重大资产重组实施完毕，实现了在保留原有牛仔布、服装和色织布的生产与销售业务基础上，新增加了城市综合功能开发业务，成为适度多元化经营公司。2009年末：EPS：0.4583；PE：27.6；PB：2.78。案例5—上市公司控股股东增持股份3232并购交易定价基础和交易价格

股权转让双方商定，本次股份转让的每股单价不超过双方转让协议签署日前二十个交易日黑牡丹股票均价的70%，即9.42元/股（前二十个交易日黑牡丹股票均价为13.45元/股）。根据《股份转让协议》约定，“如果甲方（新发展公司）根据黑牡丹2009年度分红方案获得现金分红，则每股单价上限应在前款规定的基础上扣除每股现金红利（税前）”。按照黑牡丹2009年度分红方案，每股现金分红0.15元。据此，股权转让价格为每股9.27元，股权转让总价为805,505,841.20元。案例5—上市公司控股股东增持股份3333并购方常高新新发展32.1%10.9%社会公众股东目标公司黑牡丹并购方为增持目标企业10.9%股权向目标公司股东新发展支付价款。股权转让总价为8.06亿元，中信银行并购贷款4亿元，剩余部分并购方自筹。目标公司黑牡丹并购贷款结构57%并购方常高新社会公众股东67.9%32.1%并购交易前并购交易后案例5—上市公司控股股东增持股份3434并购顾问业务350万元/年，5年合计1,750万元；承诺目标企业增发募集资金30%（约人民币10亿元）存入该行；职工股持股人均在该行开立储蓄账户，时点存款增加8亿元；贷款银行要求案例5—上市公司控股股东增持股份353535中国南方航空集团公司收购珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司并购贷款8亿元人民币2010年3月案例6—上市公司剥离资产此项目对其他上市企业剥离非核心资产等资源整合类型的并购贷款业务具有极大的示范效应。3636中国南方航空集团公司（简称“南航集团”）进行产业结构调整，利用和整合资源，调整其子公司南航股份发展战略，促使南航股份集中精力发展主业，有效优化南航股份资金状况。南航集团将收购南航股份持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司（简称“珠海MTU”）50%的股权。案例背景案例6—上市公司剥离资产3737并购方并购方是国务院国资委管理的中央企业之一，其前身是中国南方航空公司；并购方是中国最大的航空企业之一，公司客运量连续29年居国内各航空公司之首，连续3年成为国内唯一一家进入世界民航客运前十强的航空公司，位居全球第四、亚洲第一；并购方总资产961.81亿元，资产负债率89.87%。公司整体负债水平高，债务负担较重，但在国内航空行业中仍属正常水平。目标企业目标企业由南航股份和德国MTU共同投资，双方出资比例均为50%；目标企业是国内迄今为止投资规模最大、维修等级最高的航空发动机维修基地；2009年1-6月目标企业主营业务收入14.39亿元，实现净利润2.02亿元。总资产18.24亿元，资产负债率44.83%。并购双方概况案例6—上市公司剥离资产3838本次交易价格以中联资产评估有限公司出具的基准日为2009年6月30日的《资产评估报告》为参考依据，双方确认股权转让的价格为16.08亿元人民币，且转让价格已经国资委核准批复。审批过程：南航集团受让标的股权行为取得国资委的批准；国资委股东大会南航股份就出售标的股权行为取得公司股东大会批准；商务部交易双方转让标的股权的行为取得商务部批准。交易价格：并购交易价格和审批过程案例6—上市公司剥离资产3939股权认购总资金16亿元，中信银行以不高于50%的杠杆率提供8亿元并购贷款，帮助企业完成股权收购。50.30%并购交易分析并购交易前