【美的集团并购德国库卡财务风险防控案例探究8300字（论文）】

美的集团并购德国库卡财务风险防控案例研究摘要：在当代社会经济不断进步的大环境下，跨国并购活动愈加活跃。本文以美的集团并购德国库卡为研究对象，首先阐述跨国并购的相关理论，依据合并的实际情况，分析研究了美的集团并购库卡所面对的财务风险包括估值风险、融资风险与支付风险；接着分析美的集团所采取的应对措施包括邀请第三方中介机构、合理确定融资方式、利用MECCA进行并购等；最后总结出美的集团收购德国库卡公司的财务风险防控效果，并提出了其他企业在面对类似问题时能够采取的有效措施。关键词：跨国并购交易活动；公司的财务风险；风险防控与预防引言我国经济的快速进步使得公司开展并购活动成为未来发展的大势所趋，对于欧美国家，经历了许多次的并购浪潮，但对于中国来说，并购活动是在“走出去”措施出现后才兴起的，在当代社会政治经济不断进步的时代背景下，越来越多的企业认识到走出国门对公司长远发展的重要性。跨国并购是公司进行海外投资最直接的方法之一。中国企业可以通过跨国并购，引进国外先进的经营理论、优化资源配置、延长产业链。然而，跨国并购对于企业来说，是一把双刃剑，尽管跨国并购能够给企业带来一定的收益，但同时也会带来违反法律法规的操作、盲目投资、财务危机等问题，所以提前识别在跨国活动中可能的财务风险，并且采取行之有效的措施，是跨国活动中的关键问题，这样才能切实保障跨国并购的顺利完成。在如此背景下，为了增强公司的核心竞争力，美的集团在后续的几年内进行了多次跨国并购活动，然而，因为库卡企业在德国的行业内掌握很大话语权具有很高的地位，并且其本身就具有外国企业的特殊性，这些都将对美的集团的收购活动产生一系列的影响。因此，更加凸显了本次跨国并购活动的未知性。本篇论文以美的跨国并购德国库卡为例。对其财务风险及采取的预防措施进行了深入分析，最后在此基础上提出了企业面对跨越国家的并购交易中可能出现问题的解决建议。1相关理论1.1企业跨国并购财务风险类型（1）估值的风险我国的企业打算收购外国公司时，需要通过第三方或者其他有效手段对预期想要收购企业的市场价值进行一系列的科学估测。若对目标公司的估计超过了其实际价值，则要求企业在后续活动中取得高收益才能抵减损失。若企业在合并后不能达到预测的结果，那么并购活动将对公司的未来发展造成打击。由此可得，合并活动中可能出现的财务风险与估值结果的准确与否存在着很大关系[2]。在并购中，大多数情况下,估值风险是由于合并双方获得的信息不平等以及估计方法的不合理选择引起的。一方面,由于作为并购目标双方所在身处的不同国家或其他地区存在差别。收购方能否正确理解目标公司的与内部环境以及收购方能否正确预测目标公司各种数据的可靠性成为控制风险可能出现的最重要因素。其次，中国估测企业市场价值的计算体系还需继续探索完善。目前市场上存在的各种估测手段都存在着技术缺陷，若错误选择，则不利于企业并购活动的顺利进行。（2）融资的风险通常来说，企业在选择进行并购活动时，需要提前筹集大批的活动资金，目标公司的规模程度以及如何制定预期的合并计划都会一定程度上影响所需资金的规模大小。在活动过程中，资金到位的及时性以及资金数量的充足性等都会影响到计划的实施[4]。企业的融资风险主要指融资的结构方面风险。企业进行跨国并购活动通常不会只选择一种融资渠道。并购方可以采取内部融资与外部融资互相搭配的方法，同时合理控制其比例。从长期发展来说，如果购买方过度依赖内部融资，虽然可以平衡企业的融资结构，但这种方法并不利于企业的长期健康稳健发展；若企业过度依赖外部融资，例如通过银行进行贷款，增加所需偿还的利息，也许会导致企业融资风险出现的可能性增大。因此，企业需要通过有效手段将内外融资的比例控制在合理范围内。（3）支付的风险支付风险是指收购方不合理的资金使用方式和支付方式所导致的风险。在跨国并购活动中，如果公司的现金支付所占比重较大[5]，很有可能会增加企业陷入流动现金短期危机出现的可能性。因此，企业在进行并购交易活动中，为了取得预期的目标效果，企业应根据自身的实际情况来选择合适的交易方式，必要时可以选择多种支付方式相结合的方法。1.2企业跨国并购财务风险防控理论基础1.2.1信息不对称理论信息不对称分析理论[6]是泛指在证券市场经济交易中,各类参与者对行业信息的掌握程度不同。通常来说，处于较高地位以及有利地位的参与者能够获得较充分的市场信息，而处于劣势地位的参与者只能掌握少量的专业行业消息。根据信息不对称理论，在当前的交易下，企业所获得的行业信息的充分与否与其所处的位置相关。若企业想要在市场中处于优势有利地位就要求企业掌握较为充分的市场信息。通常来说，收购方较之被收购方，其掌握的市场信息更少，收购方较难取得预期想要收购企业的有效信息。因此，并购方想要在并购活动中取得预期收益，需要通过合理手段，有效掌握市场信息。1.2.2规模经济理论国外学者在其著作中深入研究了规模经济的学说。规模经济理论的核心内容是通过对企业分工的合理规划，可以增强企业的生产水平，同时也能提升企业的劳动质量。随着全球经济的深入发展，为了扩大公司的发展路径，企业通常会选择进行向海外扩大市场，而跨国并购成为企业进行海外扩张的主要选择。规模经济理论的主流定义是，在企业进行生产时，随着企业生产规模的扩大以及产品数量的增加，单位生产成本也会随之下降。对于跨国并购活动来说，该情况一般出现于企业并购类似类型的公司之后。在一样的价格水平下，企业通过扩大相同的生产规模，进一步提高产量，降低成本，充分利用规模经济理论来获得企业的预期收益。该理论为本篇文章的后续研究与分析提供了理论依据。2美的集团并购库卡案列回顾2.1双方的概况2.1.1美的集团美的集团以产出与销售家庭电器为企业经营核心，是当前中国此类行业领域中品种最多、产业结构最完整的龙头企业之一。美的集团拥有约200家子公司、60多家海外分公司和10个战略业务单元[8]。近年来，美的集团以满足客户需求和研发新产品为核心，不断优化自身结构，提高客户的满意度，以取得长期稳定发展。近年来，美的通过增加对智能家电研发领域的投资，寻求出新发展路径并且与国外企业建立了紧密的合作关系，促进合作共赢，推动金融业与实体经济的合作发展[9]。美的集团在2010年至2017年中，先后对美国的开利拉美、日本的东芝家电以及德国的库卡等海外企业进行了并购。尤其在2016年期间，先后采取了三次收购活动，且美的占有股份都保持在百分之八十左右，原因大概率是这些企业都拥有较发达的制造技术与较高的科技水平，由此可见，美的集团进行并购的预期目的是增强自身的生产水平，研发先进产品，增强核心竞争力。2.1.2库卡集团发展历程和现状美的集团本次并购的目标公司库卡，是德国家电行业中具有较高地位与综合实力的上市公司。库卡公司在早年间依靠着为室内城市提供照明设施而逐步发展壮大，但之后不久就转向了研发焊接与生产集装箱的发展方向，并逐步发展到为工业生产提供先进的自动化解决方案[9]。目前，随着中国与德国合作的加深以及中国智能家电市场巨大的发展潜力，库卡公司近年来正在逐步扩大中国市场。2.2美的集团并购德国库卡的过程2016年5月，美的集团提出《关于向库卡集团股东发起要约收购的议案》和《关于公司向相关金融机构融资的议案》。2016年6月，美的向除美的外的所有股东发出要约文件，以美的集团的境外子公司MECCA的身份开始购买库卡公司的股份。2016年7月20日，福伊特退出库卡之后，其余股东接受了美的的收购要约。此时，美的获得了库卡高达72.18%的股份。2016年8月4日，美的要约的补充要约期结束，美的获得库卡81.04%的股份，加上收购前的股份共94.55%，成为库卡不可动摇的第一大股东。3美的并购德国库卡的财务风险3.1估值风险现如今，由于各国日益重视研发新产品、新技术，以及在智能家电行业未来发展潜力巨大的时代背景下，美的集团对库卡预期价值的估测很有可能会超过其实际价值，双方存在着一定的估值风险，风险主要由美的集团与库卡集团所获得的行业信息不同、存在的国内外会计准则的区别以及所采取估值方法的不同而导致。（1）双方获取的信息不对等库卡集团作为在国外已经上市的大型企业，虽然被要求在规定期限内公布其财务数据，但其数据并不一定能够完全反映其实际经营情况，并且由于股东以及企业高管的不同意见，有可能会隐瞒或修改其财务信息与数据，使得美的集团在调查过程中无法获得真实有效的数据，阻碍其并购活动的顺利进行[11]。（2）使用的会计准则存在差异美的集团使用的会计准则是中国财务部所颁布的准则，而库卡集团使用的是国际财务部所颁布的准则[12]。虽然我国的会计规定已经逐渐向国际会计规定发展，但经营的实际过程中仍然存在着不可忽视的区别，这些差异都会影响美的集团正确估计库卡集团的实际价值水平。（3）估值方法的选择不同的并购方法选择会对并购效果产生一定的影响。若美的集团对库卡集团的估价过高，则会增加其所需要筹集的资金，导致资金紧张，增加财务风险出现的可能性。而如果美的集团对库卡的估价过低，与库卡集团对自身估值水平不相符，双方无法达成一致，则有可能导致整个跨国活动走向破裂。3.2融资风险美的融资风险是指其能力风险、结构风险和成本风险等方面。融资结构风险是指美的集团能否在本次跨国并购活动中筹集足够的大量资金以及定期的偿还资金。其次，结构风险一般是以债务杠杆来衡量的。公司股东应按照合理的公司资本配置结构程序进行并购融资管理活动,降低公司融资活动成本。融资成本风险方面，可能会出现融资成本较高的问题，企业一般会通过融资杠杆确定融资方案。(1)融资能力风险分析企业若想筹集到足够的资金则需要具有较好的财务数据，其主要从以下角度进行分析，这样才能较大程度的保证顺利推进跨国并购活动。表3.2偿债能力201620152014资产负债率（%）59.5756.5161.98流动比率（%）1.351.301.18速动比率（%）1.181.150.98以上数据得出，总体来说，美的集团的资本结构相对良好。流动比率较2014年的1.18上升至1.35，速动比率上升至1.18。由此，可以得出美的集团拥有良好的偿还债务的能力。表3.3营运能力2016年20152014总资产周转率（次）1.071.121.29固定资产周转率（次）8.007.247.25流动资产周转率（次）1.481.551.86从2014年到2016年度的第一季度,总资产周转率由1.29逐渐下降到1.07，而流动资产周转率由1.86逐渐下降到1.48，固定资产周转率则在这三年逐渐提高，整体来看，美的集团营运能力数据的变动幅度在可控范围内，拥有良好的企业营运能力。表3.4盈利能力201620152014毛利率（%）27.3125.8425.41净利率（%）9.979.848.22净资产收益率（%）24.0225.8226.622014年至2016年第一季度，美的集团毛利率上升至27.31%；净利润率上升至9.97%；净资产收益率上升至24.02%。美的集团各盈利能力指标在2014年-2016年期间逐年上升，具有不错的盈利能力水平。表3.5美的集团发展能力分析201620152014营业收入增长率（%）14.88-2.2717.12净利润增长率（%）16.4217.0040.37总资产增长率（%）32.417.1224.09在2014年至2016年的三年期间，美的集团的营业收入增长率存在着较大波动，在2015年减少为负数，但在16年又逐渐回升至原有的水平。净利润增长率由14年的40%左右逐渐下降到16%左右，这表明美的集团还有较大发展空间。综上，美的集团的经营能力、盈利能力、短期偿债能力整体上较好，但受经济与市场波动的影响，美的集团的发展能力仍需加强，因此在仍可能存在着融资能力风险。（2）融资结构和融资成本风险分析美的收购库卡的合约价格对价约为37亿欧元，折合人民币300亿元。考虑到对价的金额相对较高，因此向各个银行进行贷款来筹集大量资金成为美的此次并购活动的主要资金来源。根据本次交易所出台的报告，此次并购中，美的集团依靠其本身所持有的资金进行融资以及向银行借款为筹集资金的主要来源。在成本方面，由于向银行借款而增加利息支出会导致固定成本提高，可能会造成融资困难，增加美的集团出现财务困难的可能性。3.3支付风险在跨国并购活动中，通常使用现金支付或者使用股票和证券进行支付对价。对于并购方来说，使用现金支付可以取得更高的并购后收益，但将多种不同的支付方式进行有机和合理的结合能够更好地增加企业的并购后绩效。需要注意的是，企业所采取的融资方式与其所选择的支付方式之间的适宜程度越高，其之后对财务风险采取措施所取得的效果也就越好。美的在此次交易过程中，选择现金支付作为其中一种支付方式，而目前跨国并购中最常用的一种方法是通过向银行贷款的方式来筹集支付所需的资金。对于库卡企业，美的选择现金支付对库卡具有很大的有利优势。因为它可以使库卡集团获得大量的现金且不会造成其股权的稀释，而对于美的集团来说，大量地支付现金需要求其筹集更多的现金，有可能会造成其融资困难。总的看来，美的并购库卡所选择的支付方式是合理的，美的集团的资金来源以银行借款为主，因此短期内不会影响其流动资金，但在未来，由于要偿还本息，流动资金可能会面临较大的压力，所以也存在支付风险的可能。4美的集团并购德国库卡的风险预防4.1向第三方中介机构寻求帮助在本次跨国并购交易的过程中，美的集团分别向三家中介机构寻求了帮助，这为之后美的集团并购活动的顺利进行提供了保证。首先，中信证券负责收集有关库卡的财务状况相关数据，并对此进行分析与评估其未来发展方向，同时中信证券还对库卡集团的盈利能力相关数据进行了收集与分析，合理地估计了在本次交易过程中可能会出现的财务风险与危机。此外，中信集团还帮助美的集团预测了在此次交易过程中政府可能会干预的事项，为并购活动提供了政治保证。其次，美的集团还向律师事务所寻求了帮助。该事务所主要从美的并购活动的合法性和合规性角度出发，为美的集团提供法律帮助。尽可能地减少美的集团可能会出现的违背法律问题的情况出现。最后，美的集团还向会计师事务所寻求了帮助，该会计师事务所收集与鉴定了美的集团与库卡集团在并购前后所出具的财务报告。对由于会计准则不同所导致的差异进行了分析并提出了改进的意见，有利于后续双方的意见统一和并购的顺利进行。通过这三家第三方机构的有力配合，使库卡集团与美的集团双方可能出现的信息不对称情况与估值风险降低到了最小程度。虽然通过此种方式，能够获得一定的效果，但由于库卡集团是异国企业，其本身具有特殊性，中介机构对其真实数据的获得具有一定的困难，以及国内外经营环境的差异，导致能有可能无法正确判断其真实的经营情况，目前对库卡集团的分析仍具有一定的局限性。4.2合理确定并购融资方式通常来说，当中国境内企业对境外企业进行并购活动时，很难利用国外高度现金的资本环境，但美的通过其境外全资子公司的名义对库卡集团进行收购，利用国外的经营制度，将其选择杠杆融资所能取得的财务优势扩大到了最大程度。其次，美的通过向各大银行借款来取得资金以填补所需融资资金的缺口，而这些银行都是各个国家享有盛名的银行，通过这种方式能够极大的降低美的集团的融资风险。4.3签署对库卡的投资协议，利用MECCA进行并购MECCA是本次跨国并购活动中表面上的并购方，根据MECCA所属注册地的公司制度相关规定，公司的所有股东都只需以各自出资额为限承担债务。收购工作完成后，即使MECCA因无力偿还近巨额贷款而破产，美的集团也只是损失了对其的投资，不会因为37亿欧元的贷款而危及其资产安全。在库卡集团将其股份卖给MECCA之后，MECCA将其所持有的全部库卡集团的股份转让并质押给相关银行。如果MECCA无法按期偿还，银行将立即出售质押的股份，并依法优先获得出售股份的收益用于偿还债务。如此，一旦质押股份全部变现，MECCA损失的将只是在跨国并购活动之后所持有的股份，而不会影响到并购活动发生之前企业所持有的资金。5效果与启示5.1效果（1）减轻了信息不对称风险在跨国并购交易的过程中，美的集团通过向三家中介机构分别寻求了经济上、法律上与政治上的帮助，有利于双方对彼此的真实情况有了进一步的深入理解。将美的与库卡集团的估计情况与实际情况间的差异控制在合理的范围之中，极大地降低了双方由于信息不对称而导致合作出现困难的可能性，有效地规避了交易中的估值风险。以本次并购的最终要约价格115欧元/股计算，有36%的溢价，这与德国行业的平均水平相比较并不算高，推动了并购活动的顺利进行，使美的集团能够有效达到其并购前制定的预期目标。（2）降低了融资结构风险在本次交易中，美的通过利用杠杆效益进行融资，有效地降低了可能出现的融资结构风险。一般情况下，购买者能够在只筹集少量资金下通过向银行进行借款来填补资金缺口，利用此种方法，能够有效减少所需筹集的资金，从而降低预期可能会出现财务风险的可能性，推动并购计划的顺利实施。（3）缓解了短期偿债风险表4.1偿债能力201820172016资产负债率（%）64.9466.5859.57流动比率（%）1.391.441.36速动比率（%）1.191.191.19在并购完成后的三年内，美的集团的流动比率和速动比率较稳定，均大于1，资产负债率虽然在2018年略微减少，但其总体来说呈现增长的趋势。说明在2016年后美的集团偿债能力受并购活动的影响较小，美的集团仍具有相对良好的偿还债务的能力。(4)有效规避了可能出现的财务整合风险在完成并购交易活动之后，美的集团对于库卡企业的经营管理仍选择沿用其原有的经营模式，即不改变其原有的经营制度，库卡仍具有相对独立的财务制度。通过这种方法能够有效减少交易活动中双方的摩擦。其次，库卡集团在德国经营多年仍处于较高地位，其经营模式具有其特有的优势。如此选择能够在市场发生变化时对可能出现的问题以最快速度采取措施并加以改进，减少时间风险。5.2启示（1）充分利用中介机构的能力在当前的跨国并购市场上，高科技行业由于经济、政治的多种因素的影响。使得在对于高新技术领域相关公司进行估值时，很可能会高估其真实价值。因此，若想保证并购活动的顺利完成，企业应该通过各种方法评估并选择合理有效的方法。其中，可以选择向第三方机构寻求经济上和法律上的专业援助。第三方中介机构能够依靠其专业知识和技能帮助并购方了解目标企业的真实情况，进行合理的财务风险预判以及采取行之有效的防范措施，从而保证在合理的范围内合理估值目标企业。为了使并购资金发挥最大的作用，并购方还可以寻求第三方中介机构的专业意见，在一定程度上降低并购成本，使并购顺利进行。（2）采取多元化融资方式在跨国并购的交易过程中，我国的大多数企业会选择比较单一的筹资方式，而这会导致融资风险的大幅增加。由于我国的跨国并购活动兴起时间较晚，很多理论学说在国外已得到充分的利用，但在我国并没有广泛推行。因此当我国企业对外进行并购时，应充分寻找相关的理论学说，借鉴其有效方面，并根据企业的自身实际情况，将多种融资方式进行有机统一，选择最适宜企业发展的融资方式，合理优化融资结构，将杠杆融资的优势发挥到最大。（3）适当保持被并购方财务独立性并购后的整合是并购活动中决定预期战略目标效果的关键环节。据有关数据，超过一半的跨国并购都是由于整合不当而失败的。在跨国