【凯迪生态强制退市案例探析8200字（论文）】

第2章上市公司强制退市理论概述2.1上市公司强制退市的概念及制度规定2.1.1强制退市的概念强制退市又称作被动退市，是指上市公司因财务状况或者交易标准等原因，不符合规定的上市标准，或因发生重大违规行为，证券交易所依法对其强制终止在A股市场交易的状况。2018年11月，证监会在颁布的《若干意见》中明确提出，为了给证券市场营造一个良好的交易环境以及让投资者树立强大的市场信心和保护他们的合法权益，证券交易所可以将涉嫌有违法行为，经营手段恶劣，股权分布不合理以及涉案情节严重的公司，对其依法进行处罚，并将终止市场交易。2.1.2强制退市的制度规定强制退市制度的运行主要包括三个要素：审批主体、标准和程序。强制退市标准是指上市公司进入强制退市程序的标准。违反本准则的上市公司将进入强制退市程序。强制退市的审批主体通常是指证监会和证券交易所。而强制退市程序是指上市公司进入流程后需要经历的一系列具体步骤，主要包括风险警示牌、暂停上市、退市整理期和摘牌（具体见图2.1.2）。从该图可见，我国上市公司退市程序从风险警示开始。被风险警示的上市公司如果触及交易标准、违法违规行为等退市标准，无须经过暂停上市程序，证券交易所对其作出终止上市的决定后，将进入退市整理期，30个交易日后予以摘牌。被摘牌的企业可以转入特定的股转系统继续交易或者进入破产程序。规定期限规定期限内仍不达标规定期限内仍不达标触发风险警示进行退市风险警示申请撤销风险警示上市公司暂停上市终止上市破产申请恢复上市申请重新上市进入特定股转系统继续交易股票收益价连续20个交易日低于面值等于面值等情况申请得到批复规定期限内达标规定期限内达标规定期限内达标图2.1.2我国上市公司退市程序图2.2我国上市公司退市现状2.2.1退市数量创新高2020年是中国资本市场创立30周年。存量上市企业突破4000家，总市值近80万亿，退市的上市公司数量仅占其上市企业数量的2%-3%。根据表2.2.1，2014年至2019年，A股市场上市公司仅有1家、7家、1家、5家、5家和10家。2020年，有16只A股强制退市（加上B股和被借壳所谓的原标的企业重组退市则为29只），如此来看,2020年是中国股市多年来退市公司最多的一年。近年A股市场对退市制度实行了多样化的执行，退市的企业数量相对前些年明显增多。随着制度完善，相关部门更需要加大退市监管力度并且在未来的道路上争取尽善尽美，需要不断努力。数据来源：据南方财富网数据整理而得2.2.2退市新规，加速出清沪深交易所发布了退市新规，将于2020年12月31日生效。主要从财务指标类、交易指标类、规范类、重大违法类这些方面进行了全面修订，由此迎来A股“史上最严退市制度”。从财务指标来看，造假的期限由3年缩短为2年，按连续2年的造假总数计算。从交易退市指标来看，改为“1元退市”的退市指标；新增“该股连续20个交易日收盘，总市值不足3亿元情况下”的市值退市指标。监管部门特别强调这次新增的退市指标同步施行，加快清理丧失可持续经营能力的企业，调整“快上市”、“慢退市”的现状。第3章凯迪生态强制退市案例介绍将“生物质发电第一股”凯迪生态作为研究对象更能聚焦社会环境以及生物质能源再利用的社会问题，引发社会关注以及讨论。生物质能是仅次于煤炭、石油和天然气的第四大能源，其中发电占比较高，包括沼气发电、直燃发电、垃圾发电、与煤混燃发电等。因为它在应对生态环境和全球气候以及能源供需等方面发挥着重要的作用，社会对生物质能的日益重视，许多国家地区通过立法鼓励或强制手段推广使用生物质能。同时，凯迪生态也是第一个退出A股市场的生物质企业。2020年最新统计，中国A股市场的生物质能概念龙头企业一共有27家，分别有盛运环保（3000900）、迪森股份（300335）、华光股份（600475）等上市公司。但纵观A股市场的生物质发电企业，凯迪生态为第一家因连续三年亏损的退出A股市场的生物质龙头企业。上市达20余年，将凯迪生态最为研究要对象，是对我国重要的环保板块类的代表企业的一个研究，关系企业发展和生态文明社会的建设，同时也更能警惕上市公司因经营而出现的各种风险，避免因触犯规则而被强制退市。3.1凯迪生态公司概况3.1.1公司简介凯迪生态环境科技有限公司公司成立于1993年2月，前身为武汉凯迪电力有限公司。由多家科技开发公司和武汉水利水电大学定向募集资金设立，该公司当前法定代表人为陈义龙，公司性质为属于国资控股企业，注册资本有39.3亿元。1999年7月，凯迪电力在深交所上市，是电力系统上市的第一只科技环保股。该企业是新能源高新技术企业和国家创新示范企业。当时还成立了由各重点实验室和重点科研中心组成的武汉凯迪工程技术研究院。该公司在生物质发电行业遥遥领先于同行。同时，也是坐拥千万亩森林资源且在同行中为产业链最完整的上市公司。

3.1.2业务发展概况企业经营范围主要集中在生态环境工程投资、建设、技术研发和运营方向，涵盖生物质发电、燃煤电厂烟气脱硫、城市固体废物处理等，污水综合处理、城市生活垃圾发电等业务。大约80%的收入来自电力行业。凯迪电力公司重大资产重组战略目标于2015年4月7日批复。公司离“打造清洁能源平台”的战略目标又近了一步。此后，转为“清洁能源”型企业。计划以发展生物质能为核心，同时兼顾发展风能和水能发电、页岩气、煤制天然气等业务，最终成为目前我国生物质电厂分布最广以及项目建设点最多的企业。之后，还吸引了154家企业入驻，其中林业企业58家，生物质发电厂87家，成为中国最大的生物质发电企业和最大的A股林场所有者。3.2凯迪生态强制退市过程“*ST凯迪”退市属于强制退市。主要原因是公司连续两年被出具审计报告不能发表意见，被证券交易所暂停上市；暂停上市后第一年仍不符合上市条件——“*ST凯迪”扣除非经常性损益后净利润为负，所以最后被强制退市。“*ST凯迪”退市的过程可以按照时间顺序分为以下三个部分，如图3.2所示。图3.2“*ST凯迪”退市过程图图3.2“*ST凯迪”退市过程图2018年5月7日，收到证监会立案调查通知书2018年7月2日，公司股票被深交所实行“退市风险警示“2019年5月13日，公司股票暂停上市2019年5月21日起，公司计划司法重整程序争取恢复上市2020年5月12日，仍未达到恢复上市的标准2020年10月28日，深交所决定公司股票终止上市第一阶段第二阶段第三阶段3.2.1“凯迪生态”变为“*ST凯迪”2017年，凯迪生态商业风险雏形初现。公司披露的财报显示，公司当年实现营收54.46亿元，除非盈利外返还母公司的净利润为-26.63亿元，收入增加但不盈利，为上市后第一次亏损的状况。现金流量方面，融资额降至负值。2018年，公司爆发债务危机，公司陷入“围困”局面。在5月7日，公司对外发布两条重要公告：首先，其发布的信息显示，公司未能按时付中期票据的本息。其次是，因涉嫌信息披露违规，被立案调查。在2017年公司内部高管“浮光掠影”般上任后，自2018年3月起，也陆陆续续有各种高管和事务代表10余人离任。公司内部管理因此散乱不堪，缺乏规范和核心力量。公司股票自2018年7月2日起受到深交所“退市风险警示”。2017和2018年分别巨亏54.04亿元、51.36亿元，连续两年亏损的“凯迪生态”触发戴帽（*ST）法则，“凯迪生态”变为“*ST凯迪”。3.2.2公司争取恢复上市2019年5月13日，“*ST凯迪”因连续两年财务会计报告被出具无法发表意见，被深交所责令公司股票即日起暂停上市。公司为能恢复上市，不得不用尽各种方法自救。还在暂停上市后召开了股东大会计划着司法重组，但重组的结果与进展未见公布。根据湖北省证券监督管理局2018年9月20日发布的行政监管决定，公司有3笔非经营性资金流向，总金额为105.44万元。因此根据监管要求，首先，要解决“大股东及关联方的非经营性占用”这一关键问题。然而，截至2019年11月4日，中国证监会发布的行政处罚和禁市通知披露，仍有两笔资金“非经营性占用”，涉及信息披露违规。争取公司恢复上市的路上因此变得异常“坎坷”，司法重整的方法并没让“*ST凯迪”就此顺利摘帽，反而暴露了更多隐藏的问题。3.2.3“*ST凯迪”终止上市——“凯迪退”最终在2019年的这个停牌整改年，“*ST凯迪”也未能完成抓住最后的机会，实现咸鱼翻身，继续巨亏37.81亿元且净资产转为负值。2020年5月12日，中国证监会决定，对时任董事长和重要财务管理人员分别进行了十年和五年的的禁止进入证券市场的惩处。9月10日，公司宣布，由于资金周转困难，仍未及时清偿的债务约184.4亿元。时至去年10月15日，“*ST凯迪”财务亏损状况仍未好转。2019年前九月的净亏损为十四亿元，而当时，该司的业绩预告显示，前九月的净亏损约十一亿元到十三亿元，财务形势依旧严峻。2020年10月28日，深交所决定对“*ST凯迪”公司股票终止上市。原因为公司在2019年年报披露，归属于母公司股东的净利润、净资产均为负，触及了终止上市的情况。该公司股票将于2020年11月5日进入退市整理期。“*ST凯迪”也正式更名为“凯迪退”。第4章凯迪生态强制退市案例分析4.1凯迪生态强制退市的内部问题4.1.1过于激进的扩张2009年，凯迪生态分别与“华融租赁”和“华融信托”签订了多项融资租赁协议、资产使用权转让和回购合同，在华融部门筹集资金达9亿元。在融资的支持下，阳光凯迪开始加速扩张，将生物质能电厂规模扩大到100家。重资产模式的特点是，对早期融资要求高，收益周期长，且对企业资金周转能力要求高。随着电厂规模的不断扩大，2012年阳光凯迪的资产负债率也升至78.91%，比2009年高出19.99%。之后，凯迪生态在2014年7月停牌，同时启动在2015年4月8日获批的重大资产重组方案。根据重组方案，凯迪生态通过发行股份及支付现金的方式，收购了15名交易对手方持有的154家标的企业资产，交易对价为68.5亿元。显然，在这一波的“大跃进”式的疯狂收购后，公司很快陷入了“消化不良”的境地，其发展并没有达到预期。4.1.2经营不善，财务状况陷入危机早在2015年，凯迪生态今日困境的表现就已经开始显现。2015年和2016年，在连续两年的公司年报中都存在或多或少的问题。其中最能看出公司内部控制存在重大缺陷。2015年度的公司年报与公开披露的业绩预告存在差异；本应设立的重要财务岗位的相关人员，也没有履行实际职责；2016年的公司融资业务中，融资机构没能严格按照融资制度要求通过商务谈判，融资过程也没有严格按照规定进入审批程序。*ST凯迪2018年5月7日公告显示，中期票据“11凯迪MTN1”构成违约，爆发债务危机。随后，公司信用评级持续下降，从AA降至C，信用等级的降低导致其许多资金来源断掉,无法及时筹集资金偿还债务。除此之外，还面临债权人的诉讼、银行账户的冻结、关闭发电厂、中断现金流等。情况越来越糟，陷入亏损的恶性循环。但显而易见的是，大收购后公司的快速扩张暴露出诸多问题，这也为未来的退市“铺平”了道路。还在2016年盈利3.34亿元的“*ST凯迪”，业绩自2017年开始呈现下滑状况，下滑首年亏损约58.6亿元。紧跟着接下来的两年也分别亏损了近51.3亿元和37.8亿元，详情如表4.1.2。表4.1.2*ST凯迪退市前三年业绩状况2019年2018年本年比上年增减调整后2017年调整前调整后调整前调整后营业收入（元）2.662,598,1472,404,119,7322,404,119,73210.75%5,474,369,3355,474,369.335归属于上市公司股东的净利润（元）-3,780,561,674-4,809,595,903-5,136,411,166-26.40%-5,404,332,279-5,861,347,593归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-3,604,894,845-4,876,739,274-4.638,751,78422.29%-5,836,731,609-6,293,746,923经营活动产生的现金流量672,709.023-329,394,155-329,394,155304.23%451,145,199451,145,199资料来源：据*ST凯迪年报数据所得4.1.3债券违约，信披违法因信息披露涉嫌违法违规，中国证监会在2019年4月30日对*ST凯迪立案调查。并且公司于2020年5月11日，收到行政处罚的决定书。公司违法事项主要集中在2015年至2017年，大部分是由于相关资金流向的信息披露内容，和实际情况存在不符。实控人信息违背实际情况，以及相关借款费用的资本化会计处理不正确，酿成这几年期间年报频频出现虚假记载的状况。。凯迪生态在信息披露方面存在诸多问题，尤其是对募集资金的来向和去向的信息披露不透明。起初，对林业资源进行资产重组投资，但大部分林业投资没有启动，具体的募集的专项资金挪作他用。后来，中德证券也提到了该公司曾有挪用企业筹集的专项资金，且在到期日仍未按时还资金的情况。这些未根据公司实际情况而真实披露的信息，并未真实表现公司的实际运营状况。事实上，凯迪生态违约后才被曝光的募集资金等信息披露问题并非单独发生。在各种债券违约的案例中，究其背后原因，都多多少少存在着各式各样的信息披露不真实、不全面的问题，而这些问题也只是在公司违约事件发生之后被社会和各公司引以为戒。4.2凯迪生态强制退市的外部问题4.2.1资本市场的发展问题资本市场发展相对不完善，退市程序繁琐。主要表现在两个方面：一是当前我国资本市场发展不完善，IPO资源的稀缺导致上市难，同时也引发了一系列的退市难的问题。对比成熟市场上上市和退市情况较持平，所以看出我国退市制度仍需加强。二是退市程序较繁琐,退市渠道运行不畅。许多企业该退不退,并且在退市时牵扯到各方利益,加剧了退市的难度。三是退市企业去向单一,企业退市后被转入场外市场,资金流动性下降,不比成熟市场上的退市公司的多个去向选择,因而大多企业宁可操纵财务报表也不愿退市。虽然上市公司退市制度实施多年，但多年来，我国股市退市公司数量相对较少，无论从上市公司总数还是每年新增上市公司数量来看，所占比例都太低。每年新上市公司数量远大于退市公司，“多进少出”、“只进不出”，上市公司“进”与“出”的失衡，导致上市公司数量不断增加，市场资源配置功能失效。4.2.2会计制度的不完善问题不公正财务信息的产生多半都和会计制度的不够完善有关联。如今，我国对于这个问题不够全面主要表现在个方面：第一个是会计准则、制度和会计实务之间存在一定的滞后性。由于科技创新和会计实践的更新，上市公司的会计处理在实践中往往出现“无法可依”的境况；二是会计准则和会计制度的统一性和灵活性。多种会计处理方法并存，为企业进行会计操纵提供了方便。因此，一些上市公司为了套现管理层红利、平衡实际利润和预期利润而发行股票。他们在二级市场参与投机，有了操纵的空间，从而忽视了财务信息的公平性和真实性。利用这些方法实现虚假利润和项目投资损失等，来缩短无形资产，递延资产的摊销期限来弥补利润。4.2.3上市公司监管制度有缺陷证券监管机制不健全。在上市公司信息披露中，证券监管力度的不够，监管责任不的明确，都让上市公司在进行信息披露的过程中存在着可逆心理。目前，我国证券市场缺乏自律机制，一些负责经济工作的会员习惯于用行政手段管理股市，不遵守股市的特殊规则。由于投资者素质较低，有用的财务信息不能够将及时完整地传递给投资者。上市公司信息披露的相关法律法规相关要求尚不完善。主要是由于上市公司对相关要求约束的法律法规不够科学，以及执法不严、处罚不力等原因造成。因此，有的上市公司容易忽视信息披露的重要性，而违法信息披露的规定，最终触发终止退市的钟声，一步步陷入强制退市的泥潭。第5章结论与启示5.1结论通过凯迪生态案例资料的分析,得出如下结论:第一,凯迪生态强制退市下财务危机爆发过程的主要表现有:经营失败、巨亏、重大投资失败、违约及诉讼。第二，公司强制退市的预兆有:经营效率低下，偿债能力恶化，盈利能力指标表现不佳。第三，该公司被强制退市的问题是其自身的内部问题:过于乐观决策带来的扩张失速，违规挪用专项募集的资金，债务众多且内部结构不合理，内部治理缺陷带来关联方交易和资金分配出现问题。第四，信用评级的缺失会增加企业违规的可能性。凯迪生态的违约风险在2017年达到最高水平。然而，由于缺乏独立性、企业信息的不准确以及评级过程的不完善，评级机构给出了虚假的高信用评级。同时，通过比较违约原因和信用评级指标，发现信用评级应关注宏观环境、行业环境、公司经营管理等各种非金融因素对凯迪生态违约风险的影响。5.2启示5.2.1对投资者的启示树立正确的投资观。投资者应密切关注上市公司的经营状况，关注公司的真实实力是否与其行为相符。现在中国的立法越来越完善，资本市场也越来越成熟，未来会有更多的公司退市，相应的投资者也会蒙受损失。投资者应树立正确的投资观。风险与收益并存，追求价值投资，拒绝投机投资。重视企业内部控制。投资者在分析一个公司时，往往只关注财务指标，而对目标公司的内部治理结构、股权结构和监管制度没有足够的重视。因此，投资者在未来应该更加关注内部控制的效果，包括内部审计部门是否独立，股权配置是否合理。5.2.2对上市公司的启示建立有效的内部控制制度。建立有效的内部控制制度能够为上市公司的经营和运行提供合理、高效的工作状态。作为上市公司，其股权结构应保持在一个合理的水平，即在相关法律法规的规定下，结合行业特点和企业特点，股权分布结构应合理。注意国家政策的方向。企业应警惕国家的产业政策、财税政策和投资政策，随时监测和评估对企业项目、资金和成本可能产生的不利影响。如果企业管理者不能有效地调整战略和投资，上述政策因素将导致企业陷入财务危机。5.2.3对监管部门的启示完善我国退市机制。首先，一方面要从入口处完善制度。如科创板的注册制度就是一个良好的开端，让市场决定公司的未来。另一方面，要坚决淘汰业绩不达标、存在违规行为的公司，保护其他各方的利益。每个国家都有自己的国情，监管部门需要结合我国有限的退市案例，考虑哪些指标可以纳入退市指标，逐步探索，不断修订退市指标，促进退市制度和资本市场的成熟。加强对内部控制信息披露的监督。首先，对于存在信息未及时披露以及信息披露不真实的公司，监管部门应该做出相对严厉的处罚。相关部门必须严格按照制度落实对公司的监督检查，包括对有违规行为的公司及时跟踪询问，对违反信息披露规则的公司进行处罚。对应地，及时披露法律