中国企业上市会计实务

中国企业境外上市会计实务香港恒生指数成份股(蓝筹)公司企业总数目:33普华永道:16香港上市市场占有率最高

香港上市H股公司

企业总数目:120普华永道:42其他

51%普华永道49%其他65%普华永道35%截至2005年12月31日

22005年度红筹股上市公司2005年度红筹股上市公司普华永道34%其他66%普华永道33%其他67%(按集资额之百分比)

总集资额:1,719亿港元普华永道:

576

亿港元(按公司数目之百分比)

香港上市市场占有率最高

企业总数目:91普华永道:303优异的成绩

2005年年度普华永道效劳香港新上市公司中所占份额

(按集资额之百分比)

(按公司数目之百分比)

其他

66%普华永道

34%其他

61%普华永道

39%企业总数目:70*普华永道:27总集资额:1,915

亿港元*普华永道:643亿港元4市场先驱及领导者

首间于深圳证券交易所以B股形式上市的企业–

中国南玻科技控股(集团)股份(1991年12月)首间于上海证券交易所以B股形式上市的企业–

上海真空电子器件股份(1992年1月)首间于香港联合交易所主板以H股形式上市的企业–

青岛啤酒股份(1993年7月)首两间同日于香港联合交易所创业板成立时上市的企业–

天时软件、浩伦农业科技集团(1999年11月)首间于香港联合交易所创业板以H股形式上市的企业–

北京北大青鸟环宇科技股份(2000年7月)首间于香港联合交易所主板以H股形式上市的民营企业–

浙江玻璃股份(2001年12月)5市场先驱及领导者(续)

6近期成功于香港上市的局部中国企业例子

7近期成功于香港上市的局部中国企业例子(续)

企业名称 上市年份 集资额(百万元)中国远洋控股股份 香港主板(H股) 2005年6月 港币 9,537中海集装箱运输股份 香港主板(H股) 2004年6月 港币 7,684中国外运份 香港主板(H股) 2003年2月 港币 3,914雅居乐地产控股 香港主板 2005年12月 港币 3,624中国铝业股份 香港主板(H股) 2001年12月 港币 3,546

(同时在美国纽约证券交易所上市)8近期成功于香港上市的局部中国企业例子(续)

企业名称 上市年份 集资额(百万元)中国电力国际开展 香港主板 2004年10月 港币 2,880广州富力地产股份 香港主板(H股) 2005年7月 港币 2,284中国东方集团控股 香港主板 2004年3月 港币 2,214中国航空科技工业股份 香港主板(H股) 2003年10月 港币 2,033厦门国际港务股份 香港主板(H股) 2004年6月 港币 1,2009近年成功于香港上市的局部其他客户名单

10成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单

企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日)中银香港(控股) 金融效劳 2002年7月 港币 157,534中国网通集团(香港) 电讯 2004年11月 港币82,749

(同时在美国纽约证券交易所上市)中国联通股份 电讯 2000年6月 港币79,215

(同时在美国纽约证券交易所及伦敦证券交易所上市)中信泰富 综合企业 1986年2月 港币 47,036 11企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日)招商局国际 运输 1992年7月 港币 36,971中远太平洋 运输 1994年12月 港币 31,170联想集团 电脑 1994年2月 港币 30,340骏威汽车 汽车制造 1993年2月 港币 19,357成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)

12企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日)冠捷科技 电脑 1999年10月 港币 12,935中国工商银行〔亚洲〕 金融效劳 1973年3月 港币 10,652中化香港控股 房地产 1996年9月 港币 8,363中国〔香港〕石油 能源 1973年3月 港币 8,249成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)

13成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)

14企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日)中信21世纪 电脑 1972年7月 港币 4,169王朝酒业集团 饮品 2005年1月 港币 3,579天津开展控股 综合企业 1997年12月 港币 3,346

五矿资源 采矿 1994年12月 港币 3,206越秀交通 运输 1997年1月 港币 3,012成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)

15企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日)深圳國際控股 运输 1972年9月 港币 2,759中远国际控股 物业开展 1992年2月 港币 1,688香港建设(控股) 工程及建造 1987年5月 港币1,467中国电子集团控股 电脑 1997年7月 港币 1,398成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)

16企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日)华润上华科技 半导体 2004年8月 港币 1,064珠江船务开展 运输 1997年5月 港币698闽信集团 物业开展 1982年6月 港币 666华凌集团 家电制造 1993年12月 港币 421东方有色集团 综合企业 1991年12月 港币 286成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)

17成功于香港上市的局部民营企业客户名单

企业名称上市日期集资额(百万元)中国东方集团控股有限公司主板2004年3月港币

2,214比亚廸股份有限公司主板2002年7月港币

1,637

凤凰卫视控股有限公司创业板2000年6月港币876

恒安国际集团有限公司主板1998年12月港币700李宁有限公司主板2004年6月港币

609浙江玻璃股份有限公司主板2001年12月港币52918成功于香港上市的局部民营企业客户名单(续)

企业名称上市日期集资额(百万元)上海置业有限公司主板1999年12月港币200

上海复旦张江生物医药股份有限公司创业板2002年8月港币

158成都托普科技股份有限公司创业板2001年3月港币

122

19一般内地企业上市常遇见的问题20一般内地企业上市常遇见的问题

关连交易及同业竞争独立经营原那么法律架构重组

税务及会计问题

公司治理21一般内地企业上市常遇见的问题

22一般内地企业上市常遇见的问题

独立经营原那么上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原那么上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以区分和未能在不同的企业分开处理23一般内地企业上市常遇见的问题

24一般内地企业上市常遇见的问题

同业竞争大股东一般在内地拥有不同的业务，上市方案可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区)，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，防止对编制上市企业的合并财务数据造成困难，延长上市过程所需的时间需要在招股书中披露25一般内地企业上市常遇见的问题

26一般内地企业上市常遇见的问题

会计问题重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求编制综合报表的基准及范围不齐全的会计记录未有充足计算坏帐及呆帐准备存货的准备销售收入确实认研究及开发费用的资本化无形资产确实认27一般内地企业上市常遇见的问题

会计问题(续)在建工程转入固定资产及相关的折旧调整土地使用权的权益及相关的租赁处理大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难股东借款的处理关连交易于会计上的处理对会计的影响其他会计制度的差异28一般内地企业上市常遇见的问题

公司治理未有建立完善的董事局架构未能建立完善的企业内部控制系统及程序缺乏良好的内部审计系统企业没有完全符合国家法律及规那么〔如：以前年度没有审计〕会引致额外的工作而拖延上市方案管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象29上市后要注意的事项

30红筹股上市典型方案31股东A股东B国内控股公司国内子公司I国内子公司II80%20%重组前32步骤一

步骤二股东A股东B股东B股东A海外公司〔开曼群岛/BVI/香港公司〕海外公司国内控股公司国内子公司I80%20%成立海外公司股东A股东B海外公司从股东A和股东B收购国内公司80%20%100%$$$重组步骤$33

需要关注/考虑的因素34普华永道提供的效劳普华永道提供的效劳筹备上市按上市的要求提供两/三年审计效劳担任申报会计师，审阅招股书内有关盈利、营运资金的预测局部及有关文件根据有关行业的最正确做法，就招股书及其他文件中所规定的财务报表及有关财务资料的编制提供意见参与编制招股说明书及其他文件内所需的非财务资料部份分析在税务上最有效的上市结构36普华永道提供的效劳37普华永道提供的效劳

审计师

税务代表及安排

资本市场交易，如发行