2019投资银行业务保荐代表人考试真题及答案

试卷科目：投资银行业务保荐代表人考试2019投资银行业务保荐代表人考试真题及答案PAGE"pagenumber"pagenumber/SECTIONPAGES"numberofpages"numberofpages2019投资银行业务保荐代表人考试真题及答案第1部分：单项选择题，共88题，每题只有一个正确答案,多选或少选均不得分。[单选题]1.下列各项关于稀释性每股收益的表述，正确的是（）。A)在计算合并财务报表的稀释每股收益时，其分子应包括少数股东损益B)亏损企业签订的回购价格高于当期普通股平均市场价格的股份回购合同具有反稀释性C)盈利企业发行的可转换公司债券增量股每股收益大于基本每股收益具有稀释性D)盈利企业发行的行权价格低于当期普通股平均市场价格的认股权证具有反稀释性答案:B解析:A项，以合并财务报表为基础计算的每股收益，分子应当是归属于母公司普通股股东的当期合并净利润，即扣减少数股东损益后的余额；B项，计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算：增加的普通股股数＝回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场价格－承诺回购的普通股股数，所以当回购使得股数增加时，亏损企业的每股损益会增加（即反稀释）；C项，对于盈利企业，持有增量每股收益小于当期基本每股收益的可转换公司债券，具有稀释性；D项，对于认股权证、股份期权，计算稀释每股收益时，一般无需调整分子净利润金额，只需要按照下列步骤对分母普通股加权平均数进行调整：增加的普通股股数＝拟行权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格，所以当行权使得股数增加时，对于盈利企业具有稀释性。[单选题]2.某外商投资者拟对我国A股上市公司进行战略投资，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2019年版），下列说法正确的是（）。A)若上市公司主要从事国内多方通信业务，则外资股比不超过50%B)若上市公司主要业务为电影制作、发行，须由中方控股C)若上市公司主要业务为人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，须有中方控股D)若上市公司主要业务为核电站的建设、经营，须由中方控股答案:D解析:A项，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2019年版）第17条规定，电信公司：限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信业务的外资股比不超过50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方控股。B项，第35条规定，禁止投资电影制作公司、发行公司、院线公司以及电影引进业务。C项，第28条规定，禁止投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用。D项，第8条规定，核电站的建设、经营须由中方控股。[单选题]3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于关购重组?小额快速?审核适用情形的相关问题与解答》，不考虑其他因素，以下说法正确的是（）。A)甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监会审核B)乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，可适用?小额快速?审核C)丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集资金购买资产，达到重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告书D)丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经证监会审核答案:D解析:A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均需经证监会审核。B项，根据《关于并购重组?小额快速?审核适用情形的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用?小额快速?审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：①最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。C项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。因此无需编制重大资产重组报告书。[单选题]4.某上市公司2018年年末净资产为276867万元，年初净资产为265863万元，2018年度净利润11004万元，会计年度内，除未分配利润外，其他所有者权益项目均无变化，假定该公司当年利润表除营业外支出132万元外，无其他非经常性损益，不考虑税收因素，则该公司以2018年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率（）。A)4.1%B)4.06%C)4.01%D)4.05%答案:A解析:2018年扣除非经常性损益的归属于母公司普通股股东的净利润为：11004＋132＝11136（万元），加权平均净资产为：（276867＋265863）/2＝271365（万元），则加权平均净资产收益率＝11136/271365＝4.1%。[单选题]5.2017年12月31日，甲公司以银行存款3400万元从二级市场购入乙公司80%的有表决权股份后，能控制乙公司并将其作为一个资产组。合并前甲公司和乙公司不存在关联关系，当日，乙公司可辨认净资产的公允价值和账面价值均为3000万元。2018年12月31日，甲公司在合并财务报表层面确定的乙公司按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的账面价值为4000万元，可收回金额为4500万元，甲公司合并财务报表中，2018年12月31日对乙公司投资产生商誉的减值损失金额为（）。A.600万元A)0万元B)1250万元C)1000万元D)750万元答案:A解析:2017年12月31日合并财务报表中确认的商誉＝3400－3000×80%＝1000（万元），该商誉为不包括子公司归属于少数股东权益的商誉，但对相关的资产组进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值，包含少数股东商誉价值的完全商誉＝1000÷80%＝1250（万元），2018年12月31日包含完全商誉的乙公司净资产账面价值＝4000＋1250＝5250（万元），乙公司可收回金额为4500万元，则应计提减值准备＝5250－4500＝750（万元），因合并财务报表中只反映归属于母公司的商誉，所以2018年12月31日对乙公司投资产生商誉的减值损失金额＝750×80%＝600（万元）。[单选题]6.甲公司以100万元价格销售A产品，并且在合同中约定，如果客户在未来30天内额外购买任何产品，在限额100万元的范围内，可以享受6折优惠，此外，作为其季度促销的一部分，甲公司打算在未来30天内对所有销售实行9折优惠。取得6折优惠的客户不能同时享受9折优惠，即未来30天，所有客户均可享受9折优惠，假定A产品对外销售，且甲公司估计客户兑现折扣券的可能性为80%，且每位客户将平均购买60万元的额外产品，甲公司销售A产品时应确认的收入为（）万元。A)87.41B)85.6C)84.75D)82答案:A解析:甲公司销售A产品时，普通客户享受的优惠为9折，优惠用户享受的优惠为6折，比普通用户多享受了30%的优惠额度。甲公司向客户提供了重大权利，应将其作为单项履约义务。考虑到客户使用该折扣券的可能性以及额外购买的金额，甲公司估计该折扣券的单独售价为60×80%×30%＝14.4（万元）。甲公司按照A产品和折扣券单独售价的相对比例对交易价格进行分摊，分摊至折扣券的交易价格为14.4÷（100＋14.4）×100＝12.59（万元），确认为预计负债；分摊至A产品的交易价格为100÷（100＋14.4）×100＝87.41（万元），因此甲公司销售A产品时应确认的收入87.41万元。[单选题]7.下列各项中，由税务机关负责征收管理的是（）。A)船舶吨税B)车船税C)关税D)进口环节的增值税答案:B解析:海关负责征收的税种包括：关税、船舶吨税以及委托代征进口环节的增值税、消费税。ACD三项由海关部门代为征收。[单选题]8.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，下列不属于上市保荐书必备内容的是（）。A.相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式A)存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明B)按照有关规定应当承诺的事项C)保荐人和相关保荐代表人具备和应具备保荐资格以及保荐机构资格的证明D)对公司持续督导期间的工作安排答案:D解析:《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第4.5条第1款规定，上市保荐书应当包括以下内容：①发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况；②申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的发行情况；③保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；④保荐人按照有关规定应当承诺的事项；⑤对公司持续督导期间的工作安排；⑥保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；⑦保荐人认为应当说明的其他事项；⑧本所要求的其他内容。[单选题]9.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐业务规程的说法，正确的是（）。A.保荐工作底稿应该真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不得少于20年A)保荐机构应当建立工作底稿制度，按每一保荐代表人建立独立的保荐工作底稿B)保荐机构的部门负责人，内核负责人监督，执行保荐业务各项制度并承担相应的责任C)保荐机构应当健全证券发行上市的尽职调查制度、对发行上市申请文件的内部核查制度D)刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起10个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因答案:A解析:AB两项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第41条规定，保荐机构应当建立健全工作底稿制度，按规定建设应用工作底稿电子化管理系统。保荐机构应当为每一项目建立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐工作的全过程，保存期不少于20年。?C项，2017年版《证券发行上市保荐业务管理办法》第38条规定，保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。2020年修订时该法条已删除。?D项，2017年版《证券发行上市保荐业务管理办法》第35条规定，保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。2020年修订时该法条已删除。?E项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第43条规定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。[单选题]10.ABC会计师事务所的A注册会计师负责审计甲公司2017年度财务报表。审计工作底稿中与函证相关的部分内容摘录如下，不考虑其他因素，A注册会计师的下列做法中不恰当的有（）。Ⅰ．甲公司2017年末的一笔大额银行借款已于2018年初到期归还。A注册会计师检查了还款凭证等支持性文件，结果满意，决定不实施函证程序，并在审计工作底稿中记录了不实施函证程序的理由Ⅱ．A注册会计师评估认为应收账款的重大错报风险较高，为尽早识别可能存在的错报，在期中审计时对截至2017年9月末的余额实施了函证程序，在期末审计时对剩余期间的发生额实施了细节测试，结果满意Ⅲ．A注册会计师对应收乙公司的款项实施了函证程序。因回函显示无差异，A注册会计师认可了管理层对应收乙公司款项不计提坏账准备的处理Ⅳ．A注册会计师拟对甲公司应付丙公司的款项实施函证程序。因甲公司与丙公司存在诉讼纠纷，管理层要求不实施函证程序。A注册会计师认为其要求合理，实施了替代审计程序，结果满意Ⅴ．A注册会计师评估认为应付账款存在低估风险，因此，在询证函中未填列甲公司账面余额，而是要求被询证者提供余额信息A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣA)Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB)Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC)Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:A解析:Ⅰ项不恰当，应当对重要的银行借款实施函证程序；Ⅱ项不恰当，重大错报风险较高时，应在期末或接近期末实施函证；Ⅲ项不恰当，函证不能为准确性、计价与分摊认定提供充分证据；Ⅳ项不恰当，还应考虑可能存在重大的舞弊或错误，以及管理层的诚信度。[单选题]11.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司与关联人发生的下列交易中，可以免予披露关联交易方式的情形有（）。Ⅰ．关联人无偿为上市公司提供担保Ⅱ．关联交易定价为国家规定Ⅲ．关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保Ⅳ．上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事提供产品和服务Ⅴ．关联人以现金方式认购上市公司公开发行的可转换公司债券A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤA)Ⅰ、Ⅱ、ⅣB)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC)Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:C解析:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四项，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第7.2.11条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；④一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；⑤上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；⑥关联交易定价为国家规定；⑦关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；⑧上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；⑨本所认定的其他交易。[单选题]12.根据《首发业务若干问题解答（一）》，下列关于发行人申报前后新增股东的说法，正确的有（）。Ⅰ．申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺，新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年Ⅱ．在申报前6个月从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定Ⅲ．最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计Ⅳ．申报后通过增资或股权转让产生新股东的，发行人应当撤回发行申请，重新申报Ⅴ．保荐机构和发行人律师应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤA)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC)Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:C解析:根据《首发业务若干问题解答（一）》，发行人申报前后新增股东的，应按以下规定进行核查、信息披露和股份锁定：（1）申报前新增股东对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。（2）申报后新增股东申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见。[单选题]13.根据《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，在上交所公开发行可交换公司债券，下列说法正确的有（）。Ⅰ．自可交换债券发行结束之日起6个月后，债券持有人可按照募集说明书约定选择是否换为预备用于交换的股票Ⅱ．可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股Ⅲ．发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项Ⅳ．换得的股票可在换股当日进行转让交易Ⅴ．发行人应当在可交换债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息相关事项，在可交换债券期满后3个交易日内披露本息兑付相关事项A.Ⅱ、ⅤA)Ⅱ、ⅢB)Ⅰ、Ⅱ、ⅤC)Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:B解析:Ⅰ项，《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（上证发[2014]41号）第4.1条规定，自可交换债券发行结束之日起12个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。Ⅱ项，第4.3条规定，可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。Ⅲ项，第4.5条规定，发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。Ⅳ项，第4.4条第2款规定，换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。Ⅴ项，第4.12条规定，发行人应当在可交换债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息相关事项，在可交换债券期满后2个交易日内披露本息兑付相关事项。[单选题]14.某公司首次发行股票并在主板上市，该公司的实际控制人为自然人李某，根据《首发业务若干问题解答（一）》，下列有关同业竞争认定的说法中，正确的有（）。Ⅰ．如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人处于同一行业且存在竞争关系，应认定为构成同业竞争Ⅱ．发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争Ⅲ．发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，原则上认定为同业竞争Ⅳ．发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争Ⅴ．对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资金往来的，中介机构在核查时应审慎判断A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢA)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB)Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC)Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:D解析:《首发业务若干问题解答（一）》第15问规定，首发办法对同业竞争行为作出了限制性规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时，应当主要关注：①核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业进行核查。②判断原则。同业竞争的?同业?是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定?竞争?时，应结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成?同业竞争?。③亲属控制的企业应如何核查认定。如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，原则上认定为构成同业竞争，但发行人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面基本独立且报告期内较少交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠的除外。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。但对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，中介机构在核查时应审慎判断。[单选题]15.下列关于外币财务报表折算的说法，正确的有（）。Ⅰ．资产和负债项目应当采用资产负债表日的即期汇率进行折算Ⅱ．所有者权益项目，除?盈余公积?项目外，其他项目均应采用交易发生时的即期汇率进行折算Ⅲ．利润表中的收入和费用项目应当采用资产负债表日即期汇率进行折算Ⅳ．企业发生的外币报表折算差额，在?财务费用?项目列示A.ⅠA)Ⅱ、Ⅲ、ⅣB)Ⅰ、ⅡC)Ⅰ、Ⅱ、ⅢD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:A解析:Ⅱ项，所有者权益项目，除?未分配利润?项目外，其他项目均应采用交易发生时的即期汇率进行折算；Ⅲ项，利润表中的收入和费用项目，应当采用交易发生日的即期汇率折算，也可以采用与交易发生日即期汇率近似的汇率进行折算；Ⅳ项，企业发生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下的?其他综合收益?中列示。[单选题]16.根据《上海证据交易所科创板股票发行上市审核规则》，下列关于报送保荐工作底稿的说法，正确的有（）。Ⅰ．上交所受理发行上市申请文件后十个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书Ⅱ．发行人及其保荐人、证券服务机构在审核问询的回复后五个工作日内，应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书Ⅲ．上市委员会审议会议结束后10个工作日内，保荐人应汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书Ⅳ．验证版招股说明书指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣA)Ⅰ、Ⅱ、ⅣB)Ⅰ、Ⅱ、ⅢC)Ⅱ、Ⅲ、ⅣD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:A解析:Ⅰ项，《上海证据交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）第17条规定，本所受理发行上市申请文件后10个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查。Ⅱ、Ⅲ两项，第42条第1款规定，发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后10个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。Ⅳ项，第83条第7项规定，验证版招股说明书指在招股说明书中标示出重要的披露内容对应保荐工作底稿依据的招股说明书版本。[单选题]17.根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，申请发行可交换公司债券，应当符合下列（）规定。Ⅰ．申请人应当是股份有限公司Ⅱ．申请人最近一期末的净资产额不低于人民币15亿元Ⅲ．本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%Ⅳ．应当将预备用于交换的股票按募集说明书定为本次发行的公司债券的担保物Ⅴ．申请人最近3个年度加权平均净资产收益率平均不低于6%A.Ⅰ、Ⅲ、ⅤA)Ⅱ、ⅣB)Ⅲ、ⅣC)Ⅱ、Ⅲ、ⅣD)Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:C解析:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：①申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；⑧不存在《公司债券发行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券的情形。Ⅴ项，第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：①该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；②用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；③用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。[单选题]18.非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，下列情形构成重大资产重组的有（）。Ⅰ．购买、出售的资产总额占公众公司一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上Ⅱ．购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上Ⅲ．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末营业收入的比例达到50%以上Ⅳ．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净利润的比例达到50%以上A.ⅠA)Ⅰ、ⅣB)Ⅱ、ⅣC)Ⅱ、ⅢD)Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ答案:A解析:《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条第3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。[单选题]19.根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，上交所受理注册申请文件后，发行人应当按规定在交易所披露以下（）文件。Ⅰ．招股说明书Ⅱ．发行保荐工作报告Ⅲ．上市保荐书Ⅳ．审计报告Ⅴ．律师工作报告A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣA)Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC)Ⅰ、Ⅲ、ⅣD)Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:D解析:《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第44条规定，交易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。【拓展】《上交所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）第16条第1款规定，本所受理发行上市申请文件当日，发行人应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。[单选题]20.根据《科创板首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于科创板公司首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）。Ⅰ．投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测Ⅱ．投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析Ⅲ．撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型Ⅳ．投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考Ⅴ．投资价值研究报告应当合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤA)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB)Ⅰ、Ⅳ、ⅤC)Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:B解析:Ⅰ项，《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）第51条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测，可以包括：发行人所属行业分类、行业的生命周期分析及其对发行人发展前景的影响、行业供给需求分析、行业竞争分析、行业主要政策分析、行业的发展前景预测以及证券分析师认为行业层面其他的重要因素。Ⅱ项，第52条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析，可以包括：公司治理的分析与评价、公司战略的分析与评价、经营管理的分析与评价、研发技术的分析与评价、财务状况的分析与评价、募集资金投资项目分析以及证券分析师认为发行人层面其他的重要因素。公司分析必须建立在行业分析的基础上进行。Ⅲ项，第53条规定，撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型，包括但不限于资产负债表、利润表以及现金流量表三张报表的完整预测以及其他为完成预测而需要制作的辅助报表，从而预测公司未来的资产负债、利润和现金流量的相对完整的财务状况。在进行盈利预测前，证券分析师应当明确盈利预测的假设条件。盈利预测应谨慎、合理。Ⅳ、Ⅴ两项，第56条第1款规定，投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。[单选题]21.甲公司持有乙公司30%股权，能够对乙公司施加重大影响，对该股权投资采用权益法核算，2018年10月，甲公司将其所持乙公司股权的50%对外出售，取得价款900万元，相关股权划转手续于当日完成，甲公司无法再对乙公司施加重大影响，将剩余股权投资转为交易性金融资产核算，出售时，该项长期股权投资的账面价值为1600万元，其中投资成本1300万元，损益调整为150万元，由于乙公司投资性房地产转换形成的其他综合收益100万元，除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动为50万元。处置日剩余股权的公允价值为900万元，不考虑税费等因素影响，甲公司出售乙公司50%股权，下列会计处理中，正确的有（）。Ⅰ．应结转其他综合收益50万元，同时结转资本公积--其他资本公积25万元Ⅱ．将出售价款与账面价值之间的差额计入当期损益Ⅲ．应确认交易性金融资产900万元Ⅳ．应确认投资收益350万元A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢA)Ⅱ、Ⅲ、ⅣB)Ⅰ、Ⅱ、ⅣC)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD)Ⅱ、Ⅲ答案:B解析:Ⅰ项，原持有的对合营企业或联营企业的长期股权投资，因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益变动，应当在终止采用权益法核算时，全部转入当期投资收益。即应结转其他综合收益100万元，同时结转资本公积--其他资本公积50万元。Ⅱ、Ⅲ两项，处置投资导致的长期股权投资转换为以公允价值计量的金融资产，均应按转换日该金融资产的公允价值计量，公允价值与原采用成本法或权益法核算的股权投资账面价值之间的差额，应当计入当期投资收益。Ⅳ项，应确认投资收益＝处置收益（900－1600×50%）＋其他综合收益转入100＋资本公积（其他资本公积）转入50＋交易性金融资产公允价值与剩余投资账面价值的差额100（900－1600×50%）＝350（万元）。[单选题]22.甲公司为建筑行业上市公司，下表列出了2019年3家同行业可比上市公司的市盈率、市净率和甲公司的2019年的财务报告数据，利用三家可比企业的平均市盈率和市净率估计甲公司股价，分别为（）元/股。A)43；26.95B)38.7；23.58C)43；20.48D)38.7；17.92答案:D解析:平均市盈率＝（10.41＋8.8＋6.59）/3＝8.6；平均市净率＝（0.9＋2.04＋1.86）/3＝1.6。市盈率＝每股市价/每股净收益，甲公司每股净收益为51.3/11.4＝4.5，则利用平均市盈率估计的甲公司股价＝每股净收益×平均市盈率＝4.5×8.6＝38.7（元/股）；市净率＝每股市价/每股净资产，甲公司的每股净资产＝168/15＝11.2，则利用平均市净率估计的甲公司股价＝每股净资产×平均市盈率＝11.2×1.6＝17.92（元/股）。[单选题]23.李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据《上市公司收购管理办法》，不考虑其他因素，下列说法正确的是（）。A.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案A)该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选B)赵某及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次日起立即作出报告和公告C)赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约D)如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，由人民法院依法进行查处答案:A解析:A项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第60条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。[单选题]24.根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列投资者中，上市公司非公开发行股票的认购邀请书发送对象应包括（）。A.4家保险机构投资者A)15家证券投资基金管理公司B)12家证券公司C)2名个人投资者D)7家信托公司答案:C解析:《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第23条第2款规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：①不少于20家证券投资基金管理公司；②不少于10家证券公司；③不少于5家保险机构投资者。[单选题]25.甲公司在销售中通常会给予客户一定期间的信用期，为了盘活存量资产，提高资金使用效率，甲公司与银行签订了应收账款无追索权保理总协议，银行向甲公司一次性授信10亿元人民币，甲公司可以在需要时随时向银行出售应收账款。历史上甲公司频繁向银行出售应收账款，且出售金额重大，上述出售满足金融资产终止确认的规定，甲公司应将该应收账款分为（）。A)衍生金融资产B)以摊余成本计量的金融资产C)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产答案:D解析:甲公司该应收账款的业务模式符合?既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标?，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。[单选题]26.根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，下列关于科创板上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的说法，错误的是（）。A.实施重大资产重组的科创公司为创新试点红筹企业的，在计息重大资产重组认定标准等监管招标时，应当采用根据中国企业会计准则策划的财务数据A)中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在3个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定B)实施重大资产重组的科创公司，营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币C)科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%D)上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准答案:B解析:A项，《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（证监会公告[2019]19号）第7条第1款规定，实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。B项，第3条第3款规定，中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。C项，第4条规定，科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第12条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。D项，第6条规定，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。E项，第8条规定，上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准。[单选题]27.甲证券公司推荐乙公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，下列关于甲证券公司及其保荐代表人在持续督导期间开展工作时的权利的说法，错误的是（）。A.乙公司发生关联交易，不论金额大小均应当及时通知甲证券公司A)甲证券公司应当与乙公司在保荐协议中明确双方在持续督导期间的权利和义务B)甲证券公司的保荐代表人有权随时查询乙公司的银行账户资料C)甲证券公司有权列席乙公司的监事会会议D)保荐机构有权就持续督导期间乙公司应披露的委托理财发表独立意见答案:C解析:A项，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（深证上[2014〕387号）第9条第5项规定，公司发生关联交易、为他人提供担保等事项的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件。B项，第8条第1款规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。CD两项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。C项，无权随时查询。[同2020年征求意见稿第54条规定]E项，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第28条规定，保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：①募集资金使用情况；②限售股份上市流通；③关联交易；④对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；⑤委托理财；⑥提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）⑦风险投资、套期保值等业务；⑧本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。[单选题]28.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，下列关于创业板上市公司关联交易审议程序及披露要求的说法，错误的是（）。A.上市公司与其监事的配偶发生的交易额为50万元的关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议A)上市公司与持股6%的自然人股东发生的交易额为45万元的关联交易，应当经董事会审议后及时披露B)上市公司以现金方式认购其董事实际控制公司公开发行的股票，可以免予履行关联交易相关义务C)上市公司因公开投标导致公司与关联人发生金额2000万元的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免将该交易提交股东大会审议D)上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务答案:A解析:AB两项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第10.2.3条规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。C项，第10.2.16条第1项规定，一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种的，可以免予按照本章规定履行相关义务。D项，第10.2.15第1款规定，上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本规10.2.6条的规定提交股东大会审议。E项，第10.2.14条规定，上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。[单选题]29.[过时]根据《证券公司次级债管理规定》，下列说法正确的是（）。A)证券公司次级债券可以以公开方式发行B)证券公司次级债券可由具备承销业务资格的其他证券公司承销，也可由证券公司自行销售C)证券公司次级债券可在证券交易所或中国证监会认可的交易场所依法向机构投资者发行、转让；发行或转让后，债券持有人可以超过200人D)长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的40%答案:B解析:A项，《证券公司次级债管理规定》（2017年修订）第2条第3款规定，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。B项，第10条第2款规定，证券公司次级债券可由具备承销业务资格的其他证券公司承销，也可由证券公司自行销售。C项，第8条第1款规定，证券公司次级债券可在证券交易所或中国证监会认可的交易场所（以下统称交易场所）依法向机构投资者发行、转让。发行或转让后，债券持有人不得超过200人。D项，第7条第3项第1条规定，长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%。[单选题]30.根据《上市公司证券发行管理办法》，下列关于公开发行可转债转股价格的说法，正确的是（）。A)股东大会对转股价格修正方案进行表决时，持有公司可转债的股东应当参与表决B)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意C)修正后的转股价格不高于表决转股价格修正方案的股东大会召开前二十个交易日该公司股票交易均价和统一交易日前一日的均价D)转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价答案:D解析:ABC三项，《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。D项，第22条第1款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。[单选题]31.2018年6月15日，甲公司因出售质量不合格的产品而被乙公司起诉，至2018年12月31日，该起诉讼尚未判决，甲公司估计很可能承担该项违约赔偿责任，需要赔偿500万元的可能性为60%，需要赔偿200万元的可能性为40%，甲公司基本确定能够从直接责任人处追偿60万元，2018年12月31日，甲公司对该起诉讼应确认的预计负债的金额为（）。A)380B)320C)500D)440答案:C解析:预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如果涉及单个项目，则最佳估计数为最可能发生数。企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时作为资产单独确认。因此应确认的预计负债的金额为500万元。[单选题]32.根据《上市公司收购管理办法》，下列不属于简式权益变动报告书应当披露的内容的是（）。A.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益A)拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式B)严重的证券市场失信行为C)上市公司的名称、股票的种类、数量和比例D)权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况答案:C解析:《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：①投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；③上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；④在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；⑤在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；⑥权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；⑦中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。[单选题]33.根据《首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》，下列关于首次公开发行股票审核中止审查、恢复审查、终止审查等事项的说法，正确的是（）。A.发行人更换律师事务所，应当中止审查A)发行人更换签字律师，无需中止审查B)发行人更换保荐机构的，应当重新履行申报及受理程序C)发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在3个工作日内提交恢复审查申请D)发行人中介机构最近12个月内被中国证监会行政处罚的，需要中介机构履行复核程序答案:B解析:A项，《首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第4条问答中规定，发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。B项，第4条问答中规定，发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查。C项，第4条问答中规定，发行人更换保荐机构的，除本监管问答第3条所列保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。D项，第5条问答中规定，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请。E项，第7条问答中规定，发行人中介机构最近6个月内被中国证监会行政处罚的，需要中介机构履行复核程序。[单选题]34.根据《深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南》，发行人提交《可交换债票面利率公告》的时间是（）。A.发行开始的前4交易日16:00前A)发行开始的前3交易日16:00前B)发行开始的前1交易日16:00前C)发行开始的前2交易日16:00前D)发行开始的前5交易日16:00前答案:C解析:《深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南》第2条第3项规定，发行人应于发行开始前一交易日（T－1日）16:00前提交《可交换债发行提示性公告及票面利率公告》，并于次日（T日）刊登，可同时提交至指定纸质媒体上刊登。[单选题]35.上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况，申请短期停牌，不考虑国家有关部门对相关事项另有要求的情形，停牌时间不超过（）。A)10个工作日B)30个工作日C)5个工作日D)20个工作日答案:A解析:《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第8条第1款规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。[单选题]36.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于证券公司投资银行类业务内部控制原则的说法，错误的是（）。A.证券公司应当保证各内部控制部门之间相互制约、相互监督A)履行内部控制职能的部门、机构或团队应当与前台业务运作相分离B)投资银行业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程C)投资银行业务内部控制应当以合理成本实现内部控制目标D)投资银行类业务内部控制应当确保不存在内部控制空白或漏洞答案:C解析:根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告[2018]6号）第5条，证券公司投资银行类业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。①健全性：内部控制应当覆盖各类投资银行业务活动，贯穿于决策、执行、申报、反馈、后续管理等投资银行类业务各个环节，对项目执行质量和风险实施全程监控，确保不存在内部控制空白或漏洞；②统一性：同类投资银行业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程；③合理性：证券公司投资银行类业务内部控制应当与自身业务规模、组织机构、风险状况和内部文化等相适应，以合理成本实现内部控制目标；④独立性：质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能的部门、机构或团队（简称内部控制部门）应当独立设置和运行，与前台业务运作相分离；⑤制衡性：证券公司应当从组织架构、权责分工、流程设置等方面保证业务部门和内部控制部门、各内部控制部门之间相互制约、相互监督。[单选题]37.下列对企业现金和银行存款的管理的说法，正确的是（）。A.银行账户的开立应当符合企业经营实际管理需要，不得随意开立多个账户A)在账户管理内部控制完善的情况下，内设管理部门可以自行开立银行账户B)企业现金收入应当及时存入银行，一律不得透支C)企业应当针对每一银行账户分别编制银行存款余额D)企业应当严格遵守银行结算纪律，不得签发票据答案:A解析:AB两项，银行账户的开立应当符合企业经营管理实际需要，不得随意开立多个账户，禁止企业内设管理部门自行开立银行账户。C项，企业现金收入应当及时存入银行，不得坐支现金。D项，无此项规定。E项，企业应当严格遵守银行结算纪律，不得签发没有资金保证的票据或远期支票。[单选题]38.甲公司拥有乙公司80%的有表决权股份、能够控制乙公司财务和经营决策，2018年6月1日，甲公司将本公司生产的一批产品出售给乙公司，不含增值税的销售价格为1600万元，成本为1000万元，未计提存货跌价准备，至2018年12月31日，乙公司已对外售出该批存货的40%，当日剩余存货的可变现净值为700万元，甲公司、乙公司均采用资产负债表债务法核算其所得税，适用的所得税税率为25%，不考虑其他因素，对上述交易进行抵销后，2018年12月31日在合并财务报表层面因该业务应列示的递延所得税资产为（）万元。A)0B)65C)90D)360答案:C解析:2018年12月31日剩余存货在合并财务报表层面的成本＝1000×60%＝600（万元），因可变现净值为700万元，所以账面价值为600万元；计税基础＝1600×60%＝960（万元），因该事项应列示的递延所得税资产＝（960－600）×25%＝90（万元）。[单选题]39.甲、乙、丙、丁均为科创板上市公司，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，下列关于信息披露的说法，正确的是（）。A)乙公司自愿披露与公司有关的某事件信息，该信息不属于依法应当披露的信息，乙公司应当按照同一标准披露后续类似事件B)丙公司不得在非交易时段对外发布重大信息，已经泄密或者确实难以保密的除外C)丁公司尚未盈利，其应当充分披露尚未盈利的成因D)甲公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项达成初步意向时对外披露答案:A解析:A项，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（证监会令第154号）第13条规定，科创公司和相关信息披露义务人认为相关信息有助于投资者决策，但不属于依法应当披露信息的，可以自愿披露。科创公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，科创公司不得利用该等信息不当影响公司股票价格，并应当按照同一标准披露后续类似事件。B项，第14条规定，科创公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。C项，第12条第2款规定，科创公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。D项，第10条规定，科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的公司，可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，科创公司应当立即披露该信息。[单选题]40.某基金公司对其管理的12个配售对象账户进行科创板首发股票初步询价报价，根据《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》，该基金公司最多可以填报的不同拟申购价格个数是（）。A)无限制B)12个C)3个D)1个答案:C解析:《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2019]149号）第11条规定，在科创板首发股票初步询价环节，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。[单选题]41.根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，下列关于上交所主板上市公司回购股份的说法，正确的是（）。A)上市公司应当在回购股份方案中明确拟回购股份数量的上下限，且上限不得超出下限的1倍B)上市公司回购股份的，董事在自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果要股份变动公告期间，不得减持该上市公司股份C)回购价格区间上限不得高于董事会通过该决议前30个交易日公司股票交易均价的150%D)上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外答案:D解析:A项，《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发[2019]4号）第31条第3项规定，提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的1倍。B项，第25条第2款规定，上市公司因本细则第2条第1款第4项规定的情形（即为维护公司价值及股东权益所必需）回购股份的，其董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。C项，第16条第1款规定，上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。即区间上限可以高于。D项，第21条规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。[单选题]42.甲、乙、丙、丁公司是深交所中小板上市公司，根据《上市公司证券发行管理办法》，下列行为符合配股要求的是（）。A)丙公司仅采用代销方式发行B)甲公司配售股份前总股本为7亿股，拟配售8000万股C)丁公司控股股东不履行认配承诺，但其他股东愿意认配该控股股东放弃的股份，丁公司继续发行股票D)乙公司控股股东为提高原股东认购热情，在股东大会召开时公开承诺认配股份数量答案:A解析:《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第12条规定，向原股东配售股份（简称?配股?），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。[单选题]43.根据《地方政府一般债券发行管理暂行办法》，下列说法正确的是（）。A)一般债券期限为1年、3年、6年、7年和10年，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的20%B)一般债券是为有一定收益的公益性项目发行的C)债券资金收支列入一般公共预算管理D)一般债券采用记账式浮动利率附息形式答案:C解析:A项，《地方政府一般债券发行管理暂行办法》（财库[2015]64号）第2条第1款规定，地方政府一般债券是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为没有收益的公益性项目发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付息的政府债券。B项，第4条规定，一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。C项，第3条规定，省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。债券资金收支列入一般公共预算管理。D项，第2条第2款规定，一般债券采用记账式固定利率附息形式。[单选题]44.根据《公司债券发行与交易管理办法》，下列关于债券受托管理人的说法，正确的是（）。A.债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证券业协会认可的机构担任A)在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护发行人的利益B)债券受托管理人应当为中国证券业协会会员C)为本次发行提供担保的机构可以担任本次债券发行的受托管理人D)对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人只需在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露答案:C解析:ACD三项，《公司债券发行与交易管理办法》第49条第1款规定，债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。B项，第48条第1款规定，发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。E项，第49条第3款规定，对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。[单选题]45.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，证监会已核准的重组交易，自收到证监会核准文件之日起超过一定期限未实施，核准文件失效，该期限为（）。A)12个月B)24个月C)3个月D)6个月答案:A解析:《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第33条规定，自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第13条、第44条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。[单选题]46.2016年1月1日，甲公司以1500元的价格购入乙公司30%的股权，能够对乙公司施加重大影响。当日乙公司可辨认净资产的公允价值为4800万元，与账面价值相同。2016年，乙公司实现净利润800万元、其他综合收益增加300万元。乙公司从甲公司购入其生产的某产品形成年末存货900万元（未发生减值）。甲公司销售该产品的毛利率为25%。2017年，乙公司宣告分配现金股利400万元，实现净利润1000万元。上年度从甲公司购入的900万元的产品全部对外销售。甲公司投资乙公司前，双方不存在关联方关系，不考虑相关税费及其他因素，甲公司对乙公司股权投资在其2017年末合并资产负债表中应列示的金额为（）。A)2010.00万元B)2062.50万元C)2077.50万元D)1942.50万元答案:A解析:2016年购买乙公司股权时，甲公司享有的乙公司可辨认净资产的公允价值份额为4800×30%＝1440（万元），因此长期股权投资的入账价值为购买价款1500万元；甲公司对乙公司施加重大影响，因此采用权益法核算，则2016年末长期股权投资的账面价值＝1500＋（800＋300－900×25%）×30%＝1762.5（万元）；2017年末长期股权投资的账面价值＝1762.5＋（1000－400＋900×25%）×30%＝2010（万元）。[单选题]47.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司股东审议的下列事项中，每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份拥有的表决权数量相同的有（）。Ⅰ．对公司章程进行修改Ⅱ．聘请或解聘董事Ⅲ．聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所Ⅳ．公司合并、分立、解散或者变更公司形式Ⅴ．重大资产重组A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤA)Ⅰ、Ⅲ、ⅣB)Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC)Ⅲ、ⅣD)Ⅱ、Ⅲ答案:B解析:根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第4.5.10条第1款规定，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：①对公司章程作出修改；②改变特别表决权股份享有的表决权数量；③聘请或者解聘独立董事；④聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；⑤公司合并、分立、解散或者变更公司形式。[单选题]48.根据《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．公司债券违约风险是指发行人偿还公司债券本息存在重大不确定性或发行人未能按期足额偿还公司债券本息Ⅱ．中国证券业协会对受托管理人开展公司债券违约风险处置工作实施行政监管Ⅲ．受托管理人可以聘请其他中介机构协助开展风险处置工作Ⅳ．发行人如发生实质违约情形的，受托管理人可以协助发行人制定发行人应急处置预案Ⅴ．发行人发生实质违约情形的，受托管理人可以依法申请法定机关采取财产保全措施A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣA)Ⅰ、Ⅲ、ⅣB)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC)Ⅱ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅳ答案:B解析:Ⅰ项，《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》第2条第2款规定，本指引所称公司债券违约风险是指发行人偿还公司债券本息存在重大不确定性，或发行人未能按期足额偿还公司债券本息。Ⅱ项，第3条规定，中国证券业协会对受托管理人开展公司债券违约风险处置工作实施自律管理。Ⅲ项，第4条规定，受托管理人可以聘请其他中介机构协助开展风险处置工作。Ⅳ项，第9条规定，发行人发生预计违约或实质违约情形的，受托管理人可以协助发行人制定发行人应急处置预案。Ⅴ项，第14条规定，发行人发生预计违约情形的，受托管理人可以依法申请法定机关采取财产保全措施，并应当督促相关主体遵守受托协议中关于费用的承担方式及财产保全担保的提供方式的约定。[单选题]49.上市公司甲公司拟发行股份购买乙公司持有的丙公司控股权，丙公司主营游戏业务，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，下列说法正确的有（）。Ⅰ．甲公司应当于