产业投资基金与PPP融资

产业投资基金与PPP融资产业投资基金与PPP融资产业投资基金与PPP融资产业投资基金与PPP融资产业投资基金与PPP融资产业投资基金1二、产业投资基金的运作形式及案例四、PPP基金的投资运作模式及案例六、PPP融资难点与金融机构关注要点一、新规下城市建设投融资模式及特征五、PPP项目融资条件解析与案例三、政府参与对产业基金发展的影响二、产业投资基金的运作形式及案例四、PPP基金的投资运作模式一、新规下城市建设投融资模式及特征无追索或有限追索权融资

债权利息

股权收益

政府付费特许经营权政府项目规划授特许经营权项目投资项目监管项目公司项目融资项目建设管理运营项目移交金融机构政策性银行商业银行信托公司证券公司保险公司PPP项目（一）新规下城市建设投融资结构（1）以项目价值为基础的资本运作一、新规下城市建设投融资模式及特征无追索或有限债权利息1.项目公司项目公司是我国推广PPP模式中的主体公司，成立项目公司主要出于几个考虑:一是出于风险考虑，可以将项目运营风险及控股公司相分离；二是出于税收考虑，纳税是给项目所在地的政府，而非母公司所在地；三是出于公司治理考虑，按项目公司出资额确定股权比例及董事人数；项目公司股权可以独资或合资，一般政府在项目公司的出资比例不高于50%一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征2.政府授权部门（PPP项目实施主体）

PPP项目的实施主体是指在政府授权内负责具体PPP项目的准备、采购、监管和移交并及社会资本通过谈判建立合作关系的主体。

财政部：政府、政府指定的职能部门和事业单位作为实施主体。

发改委：行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，作为政府授权的项目实施机构。一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征

3.金融机构

金融机构在PPP模式具有举足轻重的作用

◆作为社会资本直接投资运营PPP项目，金融机构应联合具有建设资质社会资本（中国邮政储蓄银行将以自营和理财资金联合投资济青高铁（潍坊段））

◆作为资金提供方，金融机构主要负责为项目公司提供融资服务，间接的参及PPP项目

（融资方式主要采取项目贷款、信托贷款、项目收益债、城投债券和资产证券化等形式）一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征4.PPP项目

经营性项目是我国PPP模式今后重要类型，它不需要地方政府财政支出，避免了财政负担，更能创造城市建设商业模式和价值。

经营性项目

垄断性项目

竞争性项目对项目依赖度

强

弱涉及项目供水、供电、供热、供气、高速公路等教育、养老、医疗、旅游、产业园等收益性在一定特许经营区域内项目收益可以预测，风险相对可控在一定特许经营区域内项目收益难以预测，风险相对加大融资状况容易获得商业银行的项目融资难以获得商业银行的项目融资股东背景央企或国企，也可是民企

央企、国企和上市公司一、新规下城市建设投融资模式及特征垄断性项目业务模式融资平台公司商业银行资本市场信托租赁地方政府PPP或PPP产业基金经营性项目公益性项目公益性项目不以盈利为目的，不易做市场化运作的项目（城市基础建设、土地整理收储、保障房、垃圾、环境等）（一）新规下城市建设投融资结构（2）一、新规下城市建设投融资模式及特征业务模式融资平台公司商业银行地方政府PPP或PPP产业基金经一、新规下地方政府投融资模式及特征金融资本股权及投贷联动产业资本政府财政资金城市发展基金项目公司GP（一）新规下城市建设投融资结构（3）一、新规下地方政府投融资模式及特征金融资本股权及投贷联动产业

城市发展基金具有以下特点：

一是由地方政府发起设立，由地方政府融资平台公司作为政府出资方代表；

二是募集资金主要投向地方基础设施建设项目，一般为公益性项目，如市政建设、棚户区改造等

三是发展基金资金来源主要是财政资金、金融资本和实业资本，而金融机构出资在基金中所占比例达到70%以上（如：国寿（苏州）城市发展产业投资基金，保险和信托资金占基金份额的70%；江苏仪征市城市发展基金中，商业银行出资比例达到80%）

四是城市发展基金的组织形式为公司型、契约型、有限合伙型，一般采取有限合伙型。一、新规下城市建设投融资模式及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征启动融资△支付前期费用△设计融资方案项目建设融资△股权融资——项目资本金△债务融资——项目建设资金运营融资△资产证券化项目收益债△债务融资——流动资金项目融资成败关键期一、新规下城市建设投融资模式及特征启动融资项目建设融资运营融资项目融资成败关键期一、新规下城市（二）项目融资及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征广义项目融资狭义项目融资为建设一个新项目或者收购一个现有项目，或者对已有项目进行债务重组所进行的一切融资活动都可以被称为项目融资以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款活动（BOT

BTTOTROTPPP)项目融资一、新规下城市建设投融资模式及特征广义项目融资狭义项目融资为—一、新规下城市建设投融资模式及特征无追索权融资有限追索权融资无追索权的项目融资是纯碎项目融资，贷款还本付息完全依靠项目本身经营的收益有限追索权项目融资，除了项目本身经营收益作还款来源和物权担保外，还要有第三方担保项目融资类型———一、新规下城市建设投融资模式及特征无追索权融资有限追索权融一、新规下城市建设投融资模式及特征

项目融资

企业融资融资主体新设项目公司原有的公司融资基础项目资产和未来收益及财政补贴。债权人最关注项目收益。即关注未来。借款人的信用、经营情况、资本结构、资产负债程度等，对他所经营的新项目并不十分关注。即关注过去。追索性质无追索权或有限追索权无限追索权融资程序项目融资数额大、时限长、涉及面广，涵盖融资方案的总体设计及运作的各个环节，相对简单还款来源项目投产后收益及项目本身资产所有资产及其收益项目融资及企业融资比较一、新规下城市建设投融资模式及特征（一）产业投资基金概念

产业投资基金是我国一个本土化概念

三个原因称谓“产业投资基金”。

我国尚未正式出台产业投资基金管理办法。

国家发改委《产业投资基金管理暂行办法》中对产业投资基金界定，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，通过向投资者募集资本形成基金，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例（二）产业投资基金发展历程

二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例（三）产业投资基金运作形式

1.公司型

具有法人地位，容易被投资人接受；符合条件的可以发现公司债融资。但存在双重纳税；当持股比例达到一定比例需要合并报表。

2.有限合伙型

设立灵活便捷；不需要双重纳税；

3.契约型

契约型私募基金基本是以信托契约的形成成立的基金。投资人和基金管理人订立信托契约，投资者通过购买基金份额成为基金持有人，并按照投资份额承担有限责任并享受投资收益。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务，在基金合同中约定。

二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例

◆契约型基金特征

□

无需工商注册，简化繁琐的工商登记手续

□由受益人缴纳所得税即可，并自行申报，免于双重增税

□依据基金合同的约定申购、赎回，无需履行股东会或合伙人会议及工商变更登记的程序限制；

□不具备独立法人资格，不能直接做股权登记，由基金管理人代替基金持有人持有股权，对目标公司进行股权投资、债转股等形式的投资。

二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例公司型

有限合伙型

契约型

出资方主体具备独立法人主体资格是独立主体，不具备法人资格

不具备独立法人主体资格投资人数

有50人和200人限制

50人

契约型私募基金投资人数可最多不超过200人

基金资产独立性

具有独立性具有独立性，GP承担连带责任

基金财产不得与管理人和托管自有财产混合

税收1.双重纳税2.先税后分1.无需双重纳税2.先分后税3.由管理人代扣代缴1.无需双重纳税2.先分后税3.受益人自行申报缴纳所得税即可对外投资名义

基金公司本身

基金本身

基金管理人（代持）

三种形式产业基金特点二、产业投资基金的运作形式及案例公司型有限合契约型私募基金有关问题：

1.契约型私募及信托计划和资管计划

◆合格投资者人数：契约≤200人；信托≤50，出资300万无限制；资管≤200人，出资300无限制

◆

投资方式：直接贷款（信托）资产证券化（信托和资管计划）股权工商登记（信托和资管）

2.契约型嵌套有限合伙模式进行定向增发或并购重组业务中，需要通过嵌套有限合伙的方式来实现。

二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例契约型私募嵌套有限合伙模式二、产业投资基金的运作形式及案例基金合同基金持有人A基金持有人B基金持有人X契约型私募基金有限合伙人LP管理人GP有限合伙企业（基金）投资标的契约型私募嵌套有限合伙模式二、产业投资基金的运作形式及案例基契约型基金：某省会城市设立契约型产业基金

某省会成立基础设施产业基金，基金规模50亿元，基金采用契约型。由商业银行认购80%份额，作为优先级LP,由园区平台公司认购20%劣后级，项目以投贷结合模式，基金持有项目公司51%股份，同时向项目公司提供委托贷款。

增信措施包括：由园区平台公司担任劣后级LP,并进行股权回购。园区管委会承诺将土地出让收入优先偿还贷款本息，并且财政出具承诺将授信本息纳入地方财政预算管理。二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例

公司型：中国政企合作投资基金股份有限公司

（一）基金成立背景2015年5月，国务院办公厅转发财政部、发改委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见》，明确提出“中央财政出资设立支持基金”；同年9月，财政部公布“将联合十大机构设立1800亿PPP融资支持基金，作为社会资本方重点支持公共服务领域PPP项目发展，提高项目融资的可获得性”；2016年3月，李克强总理在政府工作报告中指出“完善政府和社会资本合作模式，用好1800亿引导基金，依法严格履行合同，充分激发社会资本参及热情”。（二）基金注册情况组织形式为公司制，全称为中国政企合作投资基金股份有限公司，2016年3月4日注册成立，注册资本为1800亿元，注册地为北京海淀。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询、股权投资、债券投资、项目投资、资产管理、企业管理、经济信息咨询。二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例

公司型产业基金架构二、产业投资基金的运作形式及案例财政部社保基金理事会9家金融机构中国政企合作投资基金股份有限公司呼市轨道1、2号线线山东5个项目其他项目公司型产业基金

有限合伙型基金：重庆巴南基础设施基金

2015年12月29日，重庆巴南区及国家开发银行国开金融公司签订PPP投融资协议,巴南和国开基金的合作拟通过设立有限合伙基金的模式来运作，其中，国开基金引入的资金(银行资金)作为优先级LP，占80%；地方政府平台和施工企业投入一部分资金作为劣后级LP，占20%;国开基金作为GP，也会投入少量的资金作为劣后方。

（一）基金增信措施

施工央企、政府平台、国开基金三方联合增信作为劣后级LP，保障了优先级资金的

安全性。而且施工央企既是资金劣后方，又是实际的施工企业，这一增信措施比较牢固。

（二）优先级LP收入

该项目优先级LP收益为10%，这其实是政府的成本;如有剩余则在劣后级LP之间按照合约分配，如果不足则由地方政府平台补足优先级LP的收益。10%是无抵押纯信用的融资成本。二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例二、产业投资基金的运作形式及案例土地整治开发基金全资设立公司出资管理出资银行国开基金巴南区政府平台优先级LP普通合伙人GP劣后级LP项目公司施工央企开发商

有限型产业基金架构二、产业投资基金的运作形式及案例土地整治开发基金全资设立公司（一）政府为何热衷于产业基金

1.创新财政支持经济发展方式

《国务院关于深化预算制度改革的决定》（国发[2014]45号）

《国务院关于改革和完善中央对地方转移支付制度的决定》（国发[2014]71号）

《国务院办公厅关于进一步做好盘活财政存量资金工作的通知》（国办发〔2014〕70号）

《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》国发〔2014〕62号

◆要创新财政支持经济发展方式，政府将逐步减少财政资金对企业直接补贴

◆应予取消的财政专项资金,竞争性领域财政专项资金中，属于“小、散、乱”，效用不明显以及市场竞争机制能够有效调节的，要坚决取消。三、政府参与对产业基金发展的影响三、政府参与对产业基金发展的影响2.地方政府传统融资模式受限三、政府参与对产业基金发展的影响政府投融资政府融资PPP模式发行一般债券，属政府债务，用于无收益的公益性项目发行项目债券，属政府债务，用于有一定收益的公益性项目。属于非政府债务，鼓励社会资本以特许经营等方式参与基础设施和公共服务。三、政府参与对产业基金发展的影响政府投融资政府融资PPP模式

3.产业投资基金的特点适合政府需求过去政府通过补贴方式对经济发展的效果不明显，“只投入，无回报”，财政资金补贴方式具有消耗性，没有循环性及放大效应。

产业投资基金作为一种特殊形式的金融资本，具有集合投资，专家管理，并进行市场化运作以及通过投资于实业，通过实业企业的效益获得基金增值的特点。

三、政府参与对产业基金发展的影响三、政府参与对产业基金发展的影响（二）产业投资基金能帮助地方政府解决哪些问题三、政府参与对产业基金发展的影响三、政府参与对产业基金发展的影响（三）政府参及对产业投资基金发展的影响

1.影响范畴

◆

具有明显的投资地域的影响；

◆

对产业投向有明显的影响；

◆

对产业基金募集结构有明显影响；

◆

对基金的管理有明显影响。三、政府参与对产业基金发展的影响三、政府参与对产业基金发展的影响

2.积极影响◆有利于引导产业基金的投资方向

政府可以通过设立引导基金，吸引更多社会资本培育市场需求，推动重点产业的发展。另外，产业基金的引导资本流向，也会降低社会资金集中在某一产业引起产业泡沫等负面。

如2015年，浙江省嵊州市设立政府产业基金，政府出资5亿元设立母基金、吸纳社会资本15亿元，总规模超20亿元。政府结合嵊州经济现状和产业特色，引导社会资本先后设立绍兴万丰越商产业并购基金、产业发展转贷基金、科技创新种子基金、绍兴嵊商产业投资基金、嵊州和盛一号投资基金、农业产业发展基金等6只子基金。

三、政府参与对产业基金发展的影响三、政府参与对产业基金发展的影响◆有利于创新财政资金投入方式

随着我国经济发展进入新常态，经济增长面临下行压力较大，而且财政收入又进入中低速增长新常态，因此，创新财政投入方式，创新政府投融资机制是“十三五”时期财政改革及管理工作的重点之一。

如：为创新财政支持金融支农方式中国农业发展基金，财政部联合中国农业发展银行、中国信达资产管理股份有限公司和中信集团股份有限公司等股东单位，首期规模为40亿元，基金实施精准支农，转变了传统行政审批模式，实现了市场化管理。基金成立3年来，与多家金融机构签订战略合作协议，以投贷结合的方式，以40亿元的资本金撬动了约700亿元的信贷资金，有效引导社会资本投向农业领域。三、政府参与对产业基金发展的影响三、政府参与对产业基金发展的影响◆有利于产业基金的资金募集及基金退出

由于有了政府背景的因素，容易广泛的调动各种资源，一方面提高了基金的信用级别，有利于产业基金的资金募集。另一方面，政府参及可以保证产业基金退出。

《江苏省PPP融资支持基金实施办法（试行）》中规定：实行股权投资的，到期优先由项目的社会资本方回购，社会资本方不回购的，由市县政府方回购，并写入项目的PPP合作协议中；实行债权投入的，由借款主体项目公司按期归还。三、政府参与对产业基金发展的影响三、政府参与对产业基金发展的影响（一）PPP基金的含义所谓PPP基金是指以产业基金的形式特征投资于PPP项目，以股权投资或债权介入投资纳入地方项目库PPP项目公司，由项目公司负责项目设计、融资、建设、运营，政府授予其特许经营权，并通过协议约定回购、基金份额转让或资产证券化变现实现退出一种基金。PPP基金从本质上讲属于私募股权投资基金。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例（二）PPP基金的分类1.PPP政府引导基金

由地市级以上政府发起，联合金融机构资金设立，通过财政资金的杠杆作用，撬动更多的金融等社会资本，达到基金扩大投资效果。引导基金为母基金。

2.PPP产业基金

通常为地市级以下政府及金融资本和产业资本联合设立，目的是支持本地PPP项目。另外，也有些实体企业及产业资本（项目运营方及施工方）联合金融机构共同发起设立，其目的是帮助实业资本获取项目，一般没有地域限制。如：上海建工与绿地控股集团有限公司、建信信托有限责任公司共同发起并投资设立中国城市轨道交通PPP产业基金，基金总规模1,000亿元人民币，首期规模240亿元，基金的期限为5+3年。

3.PPP项目基金

通常由施工方与金融机构发起设立，专项投资于某一具体PPP项目。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例（三）PPP基金特征

1.基金的结构化设计

将基金的出资进行分级设置，通常优先级和劣后级出资比例为3:1（或更高）

2.杠杆效应明显

主要指财政资金及金融资本之间的杠杆比例，杠杆比例通常为5-10倍，有的甚至多次使用杠杆，可发挥“种子”作用。3.属于非标性资产和固定类收益

非标资产。PPP项目本身、各地方政府财力的不同，产业基金难标准化

固定收益特性。由于商业银行、保险等严格的增信要求，具有固定收益类产品。

4.基金滚动循环实现限期错配PPP基金的期限一般取决于优先级LP,以3-5年为主，虽然有期限错配，采取滚动续期。

5.政府参与提高增信政府做劣后，引入政府信用，另外，有利回购退出。

四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例（四）PPP基金投资方式1.股权投资

股权投资是指PPP产业基金入股项目公司，成为项目公司股东。这种投资方式，产业基金应该在PPP项目采购中，及其他社会资本组成联合体竞标项目,而不是像私募股权基金在中小企业运行一定阶段通过增资扩股或股权收购的方式成为公司股东。

另外，以固定回报注入资本金（所谓优先股），不参与企业股权分红，以约定回报率获取收益，企业每季度向基金支付回报。关键的股东或实际控制人回购。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例

2.股债联动

股债联动也称投贷联动，其本质是金融机构运用股权+债权为工具，为企业提供投融资服务。PPP基金采取少部分资金作为项目公司资本金，而另一部分资金则以股东借款的形式对项目公司提供债权支持。此模式最大特点就是减少抵押物和第三方担保，使股权质押得以应用。按照财政部颁布的《政府投资基金暂行管理办法》第2条规定，政府投资基金可采用股权投资等市场化方式，股债联动方式就是基金为控制投资风险而采用的一种市场化运作方式。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例3.债权投资

股权回购：只有当项目公司本身按照约定回报在预定期限无条件回购其股权时，才认定为是“债权”，若是项目公司股东回购此股权，不能认定为是明股实债。直接贷款：据《贷款通则》，基金为项目公司直接提供贷款是不合规的。委托贷款：有争议。债转股：债转股系产业基金实操常用的投资模式之一，双方形成债权债务关系，期满后，基金有权选择收回资金或转为股权。

四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例（四）PPP基金在项目中运作架构及解析回购退出按需增募、债权介入移交入资/授权入资入股管理优先劣后政府金融机构管理人PPP基金社会资本政府授权主体PPP项目公司PPP项目建设运营阶段PPP项目移交收尾阶段1.项目公司大股东回购2.政府及授权代表回购3.股权转让退出四、PPP基金投资运作模式及案例回购退出按需增募、债权介入移交入资/授权入资入股管理优先劣后

（五）政府主导PPP基金的运作模式

由地方政府层面出资单独成立引导基金，或以此吸引金融机构资金，合作成立引导基金，引导基金作为母基金，通常不直接投资具体项目，只投资及子基金。

在设立PPP子基金时，基金采取优先级与劣后级的结构，通常政府引导基金作为劣后级（LP），有时基金管理人（GP）也共同作为劣后出资人，其他社会出资者作为优先级（LP）。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例

1.中央政府设立“中国政企合作投资基金股份有限公司”

◆

基金设立。2016年3月4日注册成立，注册资本为1800亿元，注册地为北京海淀。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询、股权投资、债券投资、项目投资、资产管理、企业管理、经济信息咨询。

◆参及方。由财政部发起，参与方均为大型金融、投资机构，政企合作投资基金公司共有9名法人股东，分别为中国中信集团有限公司、光大保德信资产管理有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、中国人寿保险（集团）公司、中银资产管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、交银国际信托有限公司、建信资本管理有限责任公司，工银瑞信投资管理有限公司。另外，公司的其他非自然人投资者为全国社会保障基金理事会、财政部。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例

◆项目筛选标准符合以下条件的PPP项目更易受到1800亿中国PPP融资支持基金投资：（1）纳入国民经济和社会发展规划、基础设施和公共服务领域专项规划以及党中央、国务院确定的其他重大项目；（2）纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库（）；（3）项目总投资额原则上不低于30亿元，有重大政治、社会意义的可适当放宽条件；（4）项目前期准备充分，各项审批手续齐全，近期有明确融资需求。另外，按照公司管理要求，在一个PPP项目中最高投资额不能超过项目总投资规模的10%，因此公司将会参及总计2万亿元以上的PPP项目。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例

中央政府PPP融资支持基金首单案例

呼和浩特轨道交通1、2号线建设工程是呼市有史以来投资额最大、建设周期最长的基础设施工程，去年8月开工，一期工程线路总长51.4公里，工程投资共计338.8亿元。项目资本金占总投资的50%，分别由自治区、市两级财政资金共同筹措解决，资本金以外的资金采用国内银行贷款等融资方式解决。两条线路拟采用PPP模式下的“BOT+工程总承包”的投资方式建设，目前由呼和浩特市交通投资有限责任公司负责项目实施。作为运作1800亿元资金的国家PPP融资支持基金，中国政企合作投资基金首笔投资落地呼和浩特地铁轨道项目，投资24亿元，主要为股权投资。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例

2.地方政府及金融机构共同设立PPP基金

模式一：先设立政府引导母基金，公开征集管理机构后，由GP设立子基金

政府引导基金由省政府财政部门发起，指定政府独资公司作为财政资金出资人代表发起，并联合市县政府共同出资设立政府产业引导基金，以政府产业引导基金为母基金，在选定基金管理机构后，共同设立子基金，吸引金融资本和其他社会资本参与PPP基金。在子基金中，政府引导基金劣后级，金融资本及社会资本作为优先级，基金管理人负责募集金融资本和社会资本。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例

山东省PPP发展基金，基金总规模800亿元，分3年募集到位。首期规模200亿元，其中引导基金出资20亿元。政府引导基金出资80亿元，由省财政、山东省经济开发投资公司和市县财政共同出资。待基金管理人确定后，设立若干子基金，争取撬动银行、保险、信托、证券、投资等金融和社会资本720亿元共同设立投资基金。发起劣后级选定出资委托省市县政府政府出资平台公司PPP引导基金PPP基金管理机构金融机构PPP子基金管理四、PPP基金投资运作模式及案例发起劣后级选定出资委托省市县政府政府出资PPP引导基金PPP项目

内容基金规模800亿元，由财政与金融机构出资期限10年，延长期限由省级股权投资引导基金决策委员会批准收入分配1.优先级与劣后级：政府引导基金、基金管理人为劣后级，其他社会出资人根据风险偏好可作为优先级2.子基金年度所得收益分配安排：首先用于优先级出资人的固定收益，固定收益结余部分可作为浮动收益，相对灵活，确定由章程具体约定3.市县项目投资规模要求：市县财政出资了基金，投资规模不低于其出资的3倍4.市县项目未获得投资的处理：享受优先级的出资人获得固定收益。退出机制1.股权投资：到期后优先由社会资本回购，放弃回购由市县政府回购；2.债权投资：借款的项目公司按期归还；3.子基金亏损：依次由基金管理人以其出资额承担有限责任、引导基金为劣后级出资人出资限额承担有限责任、其他出资人承担。政府引导基金运营及收益四、PPP基金投资运作模式及案例项目

模式二：既设立政府引导母基金，同时也设子基金，子基金出资不只是来自母基金

由省政府发起设立政府引导基金，引导基金是母基金，分别由政府城投公司、金融机构和其他社会资本出资，母基金的规模一般不是很大，政府财政资金出资也很少，主要起项目的引导作用。母基金设立后，可投资市县发起设立的PPP子基金。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例

案例：山西省改善城市人居环境PPP投资引导基金

2015年11月，山西省财政厅及兴业银行、北京首创集团达成了战略合作，共同发起成立山西省改善城市人居环境PPP投资引导基金，基金主要用于城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理、地下综合管廊、轨道交通等领域的PPP项目。

该基金为母子基金的架构，母基金规模为16亿元，由省财政出资2亿元，兴业银行出资12亿元，北京首创集团出资2亿元，母基金为省级，只对子基金配比，不对具体项目投资。

子基金为市、县级政府联合基金机构设立，只对PPP项目投资。同时子基金可选择专业的管理机构管理子基金。

母基金成立投资决策委员会，符合条件的市县经母基金投资决策委员会批准通过，即可设立子基金。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例发起投资托管管理出资出资出资委托省政府省政府出资人代表兴业银行北京首创PPP母基金市县政府出资人代表金融机构PPP子基金管理机构供水、供热、污水处理、垃圾处理等项目银行四、PPP基金投资运作模式及案例发起投资托管管理出资出资出资委托省政府省政府兴业银行北京首创

模式三：在设立母基金时，也设立子基金，子基金的出资全部来自母基金

此模式虽然也是母子基金，及上述两种模式项目相比有两个特点：一是母基金的规模等于各子基金规模的总和，即子基金的资金全部来自母基金；二是政府通过购买服务的方式委托有资质、有基金管理经验和良好业绩的机构管理运作子基金。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例劣后级优先级发起设立投资管理委托省市县政府政府城投公司金融机构PPP引导基金子基金管理机构C子基金管理机构D子基金管理机构E子基金管理机构B子基金管理机构A子基金A子基金B子基金C子基金D子基金E四、PPP基金投资运作模式及案例劣后级优先级发起设立投资管理委托省市县政府政府城投公司金融机

项目

内容基金规模100亿元，每20亿元为一子基金期限

最长10年出资构成省级财政、部分市县财政出资10亿元；江苏银行、交通银行江苏省分行、上海浦东发展银行南京分行、建设银行江苏省分行及农业银行江苏省分行分别认购18亿元。基金投资

1.投资范围：财政部门认可且通过财政承受力论证的PPP项目;2.投资模式：股权方式，每一个项目股权投入的基金不超过注册资本50%，最多不超过4亿元；债权方式，每一个项目不超过子基金规模的20%;3.投资期限：不超过5年含回购期；股权投资，期满优先由社会资本回购，放弃回购，由政府回购；债权投资，有借款主体按期归还。政府引导基金运营及收益四、PPP基金投资运作模式及案例项目内容基金规模

项目内容基金收益

1.收益来源：股权分红收益、股权转让增值收益、债权利息收入、基金间隙资金用于稳健类金融产品的收益2.基金收益获取机制：股权投资的以股权比例享有收益，债权投入或以固定回报注入资本金，以约定回报率获取收益，以同期人民币贷款基准率1.1倍为限；

3.出资人回报机制：优先级与劣后级组合，即政府为劣后级，固定收益与浮动收益相组合，年度分配为周期，子基金每年所得收益，首先用于分配优先级出资人同期人民币贷款基准利率0.9-1.3倍率的固定收益（按公开竞价方式确定），收益超过所有出资人固定收益结余部分，作为浮动收益分配，优先级享有30%劣后级享有70%。

4.固定收益不足填补来源：子基金年度收益不足以分配优先级出资人的固定收益，由省财政予以补足风控项目失败：基金管理机构承担10%，以管理费2倍率为限，省财政、市县财政以子基金出资金额承担风险，剩余损失由其他出资人在出资金额内按比例承担。投资决策

1.母基金：成立投资决策管理委员会，由省财政厅、出资5000万元以上的市县财政局、其他出资人7人以上单数组成2.子基金：设立项目审定委员会，由省财政厅、出资5000万元以上的市县财政局、基金出资人5人以上单数组成3.项目投资审定：按照出资份额享有表决权，出资不足5000万元的市县由省级财政代为行使表决权4.表决规则：到会人数、表决权数同时满足半数以上，获得全部表决权55%以上同意，省级财政享有一票否决权四、PPP基金投资运作模式及案例项目内

案例：江苏PPP基金投资央企PPP项目

2016年2月2日，江苏省PPP融资支持基金，及徐州市城市轨道交通有限责任公司签署《关于对徐州市2号线轨道交通投资发展有限公司的股权投资合同》，以股权方式对项目投资4亿元，期限10年。徐州轨道交通2号线一期工程总投资169.79亿元，线路全长23.9公里，该项目列为江苏省首批PPP试点项目。2015年12月30日，该项目在省政府采购中心开标，中标的社会资本合作方为中国铁建股份有限公司。该项目采用PPP当中的“建设-租赁-养护-移交”模式运作。徐州市城市轨道交通有限责任公司代表政府方在spv公司作为股东。

四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例（六）企业主导的PPP基金

企业主导的PPP基金是指各类企业（央企、地方城投、地方国企、施工企业等）联合金融机构联合共同作为发起设立产业投资基金，基金管理人（GP）可以是发起人共同出资设立管理机构，按照出资比例利益共享，责任共担。也可以是金融机构选定专业的基金管理人。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例

1.地方国企联合金融机构发起设立产业基金

案例：厦门城市发展产业基金

兴业基金管理有限公司及厦门市轨道交通集团公司签署了厦门城市发展产业基金合作框架协议，签署了厦门城市发展产业基金合作框架协议，该基金规模100亿元，基金采用优先和次级结构，一般金融机构作为优先级LP，企业作为次级LP。由兴业基金全资子公司兴业财富资产管理有限公司通过设立专项资管计划，与厦门市政府共同出资成立“兴业厦门城市产业发展投资基金”有限合伙企业。兴业财富和厦门轨道交通集团各出资70%和30%，厦门轨道交通集团按协议定期支付收益给优先级有限合伙人，并负责在基金到期时对优先级合伙人持有的权益进行回购，厦门市政府提供财政贴息保障。

四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例优先级募集贴息管理人基金管理机构专项资管计划厦门轨交集团兴业财富厦门市政府兴业厦门城市产业投资基金劣后级厦门轨道交通工程死、PPP基金投资运作模式及案例股权回购优先级募集贴息管理人基金管理机构厦门轨交集团兴业财富厦

2.上市公司联合金融机构发起设立PPP基金

案例：上海建工-建设银行PPP基金

据上海建工集团股份有限公司（600170）披露资料显示，上海建工及绿地控股集团有限公司、中国建设银行上海分行、建信信托有限责任公司共同发起并投资设立中国城市轨道交通PPP产业基金，基金总规模1,000亿元人民币，首期规模240亿元，基金的期限为

5+3年，其中上海建工认购20亿元份额。金融机构作为优先级出资人。

同时，公司拟出资

330万元，参与该轨交基金的管理公司（有限合伙制企业）的投资。该基金管理公司由公司与绿地集团、建信信托三方出资设立，出资比例为：建信信托

34%、绿地集团

33%、上海建工

33%，计划注册资本

1000万元。

基金依托绿地集团、上海建工、建信信托的优势，投资纳入

PPP项目库及政府统一采购的轨道交通与城市基础设施建设项目，地域上主要考虑省会城市及有一定条件的地级市。首个项目为温州市瓯江口新区一期市政工程PPP项目。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例

3.央企设立PPP基金

案例：中交基金及金融机构设立城市轨道基金

2015年7月，大型央企中国交通建设股份有限公司旗下中交投资基金管理有限公司(中交基金)联合、招商银行、平安银行、邮储银行共同发起设立的“城市轨道交通基金”。该基金是母子系列基金，以母基金发起设立系列项目子基金的方式，开拓各区域城市轨道交通市场。城市轨道交通基金母子基金拟设立规模人民币1000亿元，首期设立136亿元，中交基金公司作为母基金的普通合伙人，以招商银行、平安银行、邮储银行为代表的金融机构，作为联合发起人共同参与城市轨道交通基金系列项目子基金的投资。

四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例

4.基金管理公司设立的PPP基金

案例：华信基金公司发起设立城市发展基金

项目实施机构：市经济开发区管委会

政府出资方：新城建设投资有限公司（政府授权）

社会资本：施工企业和华信基金

华信基金管理公司发起成立“BZ新城PPP城市发展（有限合伙）基金”，总规模20亿元，其中：

BZ市国资集团认购劣后级10%，施工单位认购中间级15%，商业银行认购优先级70%。

华信BZ基金管理公司注册资本1000万元，华信基金占股51%，BZ市国资集团占股25%，川投发展占股24%。基金及政府授权的BZ新城建设投资有限公司按80%：20%的比例合资成立PPP项目公司，基金提供股东借款。PPP项目公司通过“政府购买服务”，合作期十年，市财政出具资金安排函，市人大出具决议。

四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例优势：

1.GP的注册地通常是政府或投资项目所在地，以享受当地政府给予的税收优惠；2.政府方和国有企业施工方一般不能直接做GP参及到PPP基金运作。此案例虽然不控股，但可以参与投资决策委员会享有一票否决权或投票权以实现对投向的控制。3.避免并表。设立基金后，施工企业（特别是央企）调整资金配比，实现项目不并表，不占用带息负债指标。4.政府实现表外融资。政府未控股项目公司，后续PPP项目公司融通资金后，亦不需计入政府的资产负债表中，可使这部分的负债“脱表”，有效减轻政府负债。

四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例5.商业银行联合产业投资人设立PPP基金

案例：浦发银行和产业投资人设立A市投资建设基金（一）案例背景广东省A市拟建设市政道路项目，受地方政府债务及融资平台政策调整影响，原有投融资方案无法实施。浦发银行得知后介入，协助A市使该项目采用PPP模式，并借鉴安庆市外环北路工程PPP项目案例，采取政府可用性付费+运营绩效付费的收费模式，为政府设计了PPP项目回报机制。（二）设立PPP基金浦发银行及产业投资人设立PPP基金，浦发银行出资6139.75万元，占基金份额74.9%（优先级），产业投资人出资2050万元，占份额的25%（劣后级），GP出资10.25万元，占0.1%。（三）投资额及资本金

项目总投资4.1亿元，项目资本金1.025亿元（四）融资方式股权+贷款，股权0.614亿元，项目贷款3.075亿元。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例0.1%管理74.9%优先25%劣后项目贷款3.075亿20%80%XX市政府XX市城投产业投资人浦发银行管理人XX市基础设施基金（有限合伙）可用性服务费运维绩效服务费项目公司浦发银行四、PPP基金投资运作模式及案例0.1%管理74.9%优先2案例点评：

1.商业银行通过“融智+融资”，帮助项目解决一站式融资问题，体现了金融机构增值服务；

2.投贷联动模式在PPP项目的应用；

3.该项目采用收益权质押的方式，是无追索权项目融资，是纯粹的项目融资（一是A市财政收入近年来增幅高于广东平均水平，总体债务负担合理；二是产业投资人具有较强的技术和履约实力，有能力达到项目绩效指标；）

4.银行监管项目建设资金和政府付费等资金全流程。5.银行及基金执行事务合伙人、项目公司签署协议，银行对重大事项有否决权，以便控制风险。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例（七）PPP基金收入来源解析及案例

1.PPP项目各方收入来源和分配

（1）项目公司◆经营性项目和配套服务或有关开发权产生的现金流；

◆准经营性项目的收入及政府财政缺口补贴；

◆非经营性项目的政府购买服务；◆以及政府以财政补贴、支付租金、拨款、奖励、税收返还、土地收储成本返还等形式提供的现金流补足。（2）PPP基金◆以股权形式投到项目公司带来的权益收益；◆以债权介入投到项目公司带来的固定收益。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例（3）项目联合体

◆投资方：认购有限合伙基金份额产生股权收益，优先级一般获得固定收益，施工方作为中间级而获得固定+浮动收益（投资方）；

◆施工方：施工方参及建设获取的建设利润。（4）普通合伙人（GP）收益来源于基金管理费用和合伙协议规定的浮动收益。（5）优先级LP

主要有理财产品投资者/信托计划委托人。优先级LP获得的是PPP基金固定收益。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例2.PPP基金优先级LP的收益保障措施

目前，在PPP项目收益偏低的情况下，优先级LP需要通过一定的方式增加其收益率。◆收益让渡。PPP基金结构化的交易结构设计，使得作为劣后级LP可通过收益让渡，补偿优先级。

如：山西省改善城市人居环境PPP投资引导基金由北京首创资本投资管理有限公司、北京首创股份有限公司、兴业国际信托有限公司、山西省保障性安居工程投资有限公司四方共同出资设立。基金优先级有限合伙人(LP1)为兴业信托；基金中间级有限合伙人(LP2)为首创股份；基金劣后级有限合伙人(LP3)为山西安居。首创资本和山西安居收益让渡的方式，基金的可分配收入第一轮分配需要满足兴业信托约定的年化收益率；若有剩余，再分配及首创资本和山西安居。但亏损由山西安居先承担，保持其劣后级的约定。

四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例◆差异不足。PPP项目虽然不能财政兜底、承诺收益，但对于PPP基金还有一定操作空间。（1）贴息补偿。是指财政使用某些规定用途的

银行贷款的企业，就其支付的贷款利息提供的补贴，实质上等于财政代替企业向银行支付利息。

如：兴业厦门城市产业发展投资基金中，厦门市政府对优先级LP提供财政贴息保障。（2）施工方承诺补差额。虽然PPP项目整体收益不高，但是部分项目的施工利益相对可观，施工方可通过为金融机构补足差额的方式提高资金的可获得性。

◆财务费用金融机构通过对PPP项目提供尽职调查，对募集资金提供托管服务获得相应的财务费用。四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例（八）PPP基金运作中的有关问题1.固定收益是否等于保底承诺2.回购安排是否一定是明股实债3.产业基金可以解决项目资本金4.政府引导基金为PPP项目引入政府信用5.产业基金可以解决社会资本合并报表四、PPP基金投资运作模式及案例四、PPP基金投资运作模式及案例（一）PPP项目的资金构成解析PPP项目资金构成分为投资者股权投资和外部融资两部分五、PPP项目融资条件解析与案例按比例出资政府及代表机构社会资本SPV项目公司外部融资项目建设运营五、PPP项目融资条件解析与案例按比例出资政府及代表机构社会1.项目资本金依据《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号)，所谓项目资本金是指在项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务。项目资本金是固定资产投资项目启动的基础和前提，也是获得银行贷款和发行债券融资的先决条件。五、PPP项目融资条件解析与案例五、PPP项目融资条件解析与案例▲项目资本金概要

□项目资本金是银行放贷的必要条件之一；□项目资本金将直接决定PPP项目能否顺利推进，也社会资本方投资能力体现；□项目资本金是设立PPP基金的动因之一；

□PPP项目公司不能仅简单适用《公司法》关于注册资本的相关规定；□投资者可按其出资的比例依法享有的收益及净资产，也可转让投资形成的股权，但不得以任何方式抽回。五、PPP项目融资条件解析与案例五、PPP项目融资条件解析与案例▲项目资本金缴纳方式

以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，货币出资金额及非货币出资金额在项目资本金总额中的占比应符合国家法律法规规定。

以非货币出资需要评估。五、PPP项目融资条件解析与案例五、PPP项目融资条件解析与案例▲以货币方式缴纳项目资本金的来源□各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专项建设基金、地方政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资金；□投资机构及企业法人的所有者权益（包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润、股票上市收益资金等）；□社会个人合法所有的资金；□股东借款中股东已明确承诺银行固定资产贷款偿还前放弃本息偿还义务的部分；□专项建设基金。五、PPP项目融资条件解析与案例五、PPP项目融资条件解析与案例▲专项建设基金介绍□专项建设基金设立背景2015年应对经济下行压力；扩大有效投资；项目资本金不足。

专项建设基金是国家发改委会同国家开发银行、农业发展银行通过发行债券筹集资金后，形成专项建设基金支持重大项目建设，基金可以用于建设项目资本金投入。五、PPP项目融资条件解析与案例五、PPP项目融资条件解析与案例□专项建设基金的优势第一、不是财政预算资金，不计入政府债务；第二、资金成本年化率仅为1.2%；第三、专项建设基金期限较长；第四、补偿了项目建设资本金，增强了投资能力；第五、投资收益通过现金分红、回购溢价等方式取得，在项目建设期不用偿还。五、PPP项目融资条件解析与案例五、PPP项目融资条件解析与案例□专项建设基金投资方式

1.以股权投资项目公司，投资期限10-15年，在投资期限内及投资期限到期后,由大股东对基金持有的公司股权予以回购,以实现基金收回对被投资公司的投资本金。

如：国开基金对万向钱潮（000559）子公司万向系统投资36,962万元，其中7000万元进入注册资本，万向系统注册资本由3.5亿元增加至4.2亿元,其他29962万元进入公司资本公积。

基金对万向系统的投资期限15年(简称“投资期限”)。在投资期限内及投资期限到期后,对国开发展基金持有的万向系统股权予以回购,以实现国开发展基金收回对万向系统的投资本金。即：2026年11月2日—2030年11月2日每年由大股东以7392.40万元回购部分股权。

基金每年通过现金分红等方式取得1.2%/年的投资收益率（项目建设期未付息）

五、PPP项目融资条件解析与案例五、PPP项目融资条件解析与案例2.以委托贷款的方式，用委托贷款资金用于项目资本金投入

如：由国开发展基金委托国开行向深天马A（项目股东）发放委托贷款用于对武汉天马微电子有限公司项目资本金投入，委托贷款金额为人民币9.06亿元，固定年利率1.2%，期限12年，即从2015年12月30日起，至2027年12月29日止。

本金偿还：16年12月30日600万元；17年12月30日1000万元；19年12月30日15000万元；21年12月30日16000万元；23年12月30日18000万元…….

结息日:为每年3月20日、6月20日、9月20日、12月20日

五、PPP项目融资条件解析与案例五、PPP项目融资条件解析与案例五、PPP项目融资条件解析与案例

项目类别国发[2009]27号国发[2015]51号城市轨道交通项目25%20%保障性住房和普通商品住房项目20%20%城市地下综合管廊、城市停车场项目可以在规定最低资本金比例基础上适当降低。机场、港口、内河航运项目30%25%钢铁、电解铝项目40%40%水泥项目35%35%项目资本金规定五、PPP项目融资条件解析与案例2.外部融资

外部融资主要在项目资本金到位后，根据项目情况需进行市场化融资，融资分为债权融资和股权融资，更多为债务融资模式，主要包含银行贷款、银团贷款、并购贷款、发行债券融资等。股权融资相对较少，主要是产业投资基金的股权投资及信托股权融资。五、PPP项目融资条件解析与案例五、PPP项目融资条件解析与案例（二）PPP项目融资条件解析及案例

1.合规性一是要符合国家产业、土地、环保等相关政策，并按规定履行了固定资产投资相关程序；二是由于项目公司没有历史沿革，要求大股东应具有良好的信用状况，无重大不良失信等记录；三是项目公司要符合国家有关固定资产投资的项目资本金制度。

五、PPP项目融资条件解析与案例