集团业务项目与并购项目法律事务管理办法

集团业务项目与并购项目法律事务管理办法第一章总则第一条为规范公司业务管理，规避公司经营过程中的法律风险，规范公司业务项目和并购项目实施过程中法律服务操作流程，最大限度维护公司合法权益，特制定本办法。第二条本办法适用于集团及下属各机构。第三条本办法所述业务项目是指集团及下属各机构在业务经营过程中所实施的各类业务项目；本办法所述并购业务是指集团及下属机构通过股权转让、增资扩股、资产收购等方式进行对外投资的项目。第四条集团法务部作为集团法律事务管理部门，为全集团的并购项目和未配备法务人员下属机构的各类业务项目提供法律支持，并为各下属机构法务人员承办的业务项目提供指导。各下属机构法务人员负责所在机构各类业务项目的法律支持。第五条原则上，金额100万元以上的业务项目及所有的并购项目均应有法务人员参与项目运作，为项目实施提供法律支持。第二章业务项目法律支持第六条业务项目的法律支持按如下原则进行分工：1、集团主导的各类业务项目由集团法务部提供法律支持；2、未配备法务人员的下属机构的各类业务项目由集团法务部提供法律支持；3、已配备法务人员（包括专职法务人员和风险管理部法务人员）的下属机构的各类业务项目由机构法务提供法律支持，集团法务部提供指导与协助。如机构认为有必要，也可由集团法务部提供法律支持。第七条业务项目法律支持的方式包括但不限于：1、为项目运作提供法律咨询（包括口头咨询和书面咨询）；2、参加项目方案论证讨论，对项目方案进行法律风险论证并出具法律意见；3、协助业务部门参与项目谈判；4、为项目实施准备相关法律文件等。第八条对业务部门就业务项目的实施提出的一般性口头咨询，承办法务应即时给予答复；无法即时答复的，应记录在案，并应不迟于第二个工作日给予答复。第九条对需要法务人员出具书面法律意见的业务项目，业务部门的项目经办人应通过邮件等方式向承办法务提交相关业务材料并提交法律事务咨询单，法律事务咨询单应列明咨询事项的项目背景、咨询事项等内容。第十条承办法务接到项目经办人提交的法务事务咨询单后，应尽快对咨询事项进行整理及分析，需要补充了解其他情况的，应及时向项目经办人补充了解。第十一条书面咨询原则上应在业务部门提出咨询申请后二日内回复，因确需对相关事实进行进一步了解核实并需经法务部内部研讨的咨询事宜，原则上可延后二至三天。第十二条需法务部门委派人员参加项目方案论证讨论的，业务经办部门应提前一个工作日通知法务部，并通过电子邮件的方式将会议的时间、地点、议题、项目背景情况及相关资料提供给拟参加会议的法务人员。第十三条对重大、复杂项目，业务部门应指定专人与法务部门对接，提供详细资料及情况说明，针对法务部门的疑问进行解答。第十四条对重大、复杂项目，如需与项目合作方进行商务谈判，业务部门可要求法务部门派人参加，法务部门应指派专人参加，针对谈判涉及的法律问题，从合法、合规角度为项目推进提供法律意见。第十五条项目实施方案经领导批准后，承办法务负责按已定方案准备项目实施全套法律文件并提交业务部门，并配合业务部门完成项目实施合同的签署。第三章并购项目法律支持第十六条并购项目原则上由集团法务部统一提供法律支持，对配备有法务人员的机构，如机构法务人员有精力并有能力承办与并购项目相关的法律实务，也可由机构法务承办，集团法务部提供指导与协助。第十七条法务人员为并购项目提供法律支持的方式包括但不限于：1、参与收购/并购方案的设计，对拟定方案进行法律风险分析并出具法律意见；2、参与收购/并购商务谈判；3、负责为收购/并购进行法律尽职调查并出具尽职调查报告，为领导决策提供依据；4、负责收购/并购项目相关法律文件的草拟、修改与审核；5、协助经办部门办理工商变更等报批审核手续。第十八条并购项目原则上法务人员应自始介入，配合业务部门进行被收购主体背景调查，就并购项目与合作方进行商务谈判，研究设计并购方案，对项目进行法律尽职调查并出具尽职调查报告，准备并购法律文件等，全方位把控法律风险。第十九条对前期调查法务人员未介入，后期实施需要法务人员介入支持的项目，经办部门应在收集项目资料，进行项目背景调查与初评后，向法务人员提供相关文件资料，所提供的文件资料应包含项目背景情况说明、被收购主体情况说明、收购方案草案等，法务部门收到相关资料后，指定专人负责办理，并针对经办部门提交的资料进行分析后，出具关于收购方案的法律意见。第二十条经办部门在完成项目初步调查及方案初步设计后，与合作方进行下一步商务谈判以确定合作（收购）细节时，可要求法务部门指派法务人员参与项目谈判。第二十一条经办法务应在参与项目谈判前充分了解项目背景、谈判事项、谈判对方基本情况、我方欲达成的谈判目标、谈判现状、谈判的焦点或分歧、谈判进程计划等。必要时，应对谈判相对方基本情况、资信状况进行调查。第二十二条重大项目谈判事项，法务部门应首先在内部进行法律可行性论证，并与经办部门充分沟通，必要时，提请召开相关部门工作沟通会，对谈判涉及的专业事项征求相关专业部门意见。经过前期论证形成谈判方案，确定谈判原则及策略。第二十三条法务人员参与谈判会议时，应及时针对谈判涉及的法律问题提供法律意见，从合法合规性角度把握谈判格局和进度，并在谈判后依据谈判结果拟定相应法律文书。第二十四条合作意向达成后，如经办部门要求法务部门配合进行项目尽职调查工作，法务部门应指定专人负责项目法律尽职调查工作。第二十五条尽职调查的方式包括但不限于向目标公司及其关联公司提交尽职调查文件清单和调查问卷，索要相关文件和资料；查阅目标公司按文件清单和调查问卷提供的各类资料；对相关人员进行访谈；向公司登记部门查阅目标公司登记资料；向相关政府部门核实相关情况；取得目标公司及其管理层出具的、表明其提供文件和资料内容属实且无重大遗漏的声明书等。第二十六条尽职调查的主要内容一般包括：企业的历史沿革文件；企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业雇员的劳动文件；企业的各类保险文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。第二十七条在上述尽职调查中，经办部门负责协调合作方，为法务人员的尽职调查提供必要的便利与配合，并按照法务人员拟定的法律尽职调查清单提供相应的资料，在尽职调查人员有疑问时，接受访谈并进行解答。第二十八条尽职调查现场工作完成后，经办法务人员应根据尽职调查过程中所了解、