新华信新天酒业重组上市方案第二稿样本

新天酒业重组上市方案（第二稿）北京新华信公司管理征询有限公司TIME\@"yyyy'年'M'月'd'日'"4月6日北京目录TOC\o"1-3"第一章发行上市关于政策 分析前提总资产负债净资产注册资本预测利润6月末607,177,948.19539,566,244.8367,611,703.3642,000,000.0011,806,217.80初步调节后522,177,948.19454,566,244.8367,611,703.3642,000,000.0030%156,653,384.46136,369,873.4520,283,511.0112,600,000.0070%365,524,563.73318,196,371.3847,328,192.3529,400,000.00重组后财务指标总资产负债净资产资产负债率ROE方案一385,808,074.74318,196,371.3867,611,703.360.820.17方案二203,981,576.81136,369,873.4567,611,703.360.670.17方案三385,808,074.74305,596,371.3880,211,703.360.790.15方案四187,181,576.81106,969,873.4580,211,703.360.570.15方案五402,608,074.74305,596,371.3897,011,703.360.760.12方案六174,581,576.8177,569,873.4597,011,703.360.440.12由以上数据可见，在采用方案一、方案三和方案五，偿还长期应付款万元——4940万元之后，资产负债率依然无法低于70%，达不到上市最基本规定。方案二、方案四和方案六资产负债率都低于70%，但方案二净资产收益率最高，达到17%。因此，改制方案采用方案二，即注册资本不变，剥离70%负债和等额资产。股权重组：寻找其她3个投资机构，进行股权转让，但新天国际需要保持控股地位不变。公司既有两个股东，分别为：新天集团公司，出资200万元，持有4.76%股份；新天国际股份有限公司，出资4000万元，持有95.24%股份；新天国际转让股权比例可酌情与投资者商讨。人员和机构重组：董事长不能由各股东法人代表担任，高层管理人员、财务负责人、董秘不能在股东单位担任除董事以外职务贾总如担任新天国际副总，则需要辞去这个职务当前酒业公司财务和人事劳资工作由新天国际代管，需要从新天国际中独立出来发行规模按关于规定，股份有限公司初次公开发行上市社会公众股票比例被限定在25%至65%之间，且社会公众股比例有逐渐上升趋势，因而初次公开发行规模不应低于发行后总股本40%。六月末，公司净资产为67611703.36万元。因此，建议本次发行规模仿定在5000万股。发行后股本构造如下：数量（万股）比例（%）备注新天国际股份有限公司及其她三个股东643954.75发起法人股新天集团公司3222.74国有法人股社会公众股500042.51流通股总股本11761100定价依照中华人民共和国证监会证监[1998]8号文献《关于股票发行工作若干问题补充告知》规定，新股发行定价计算办法为：发行当年预测利润×市盈率股票发行价格=发行当年加权平均股本数发行当年预测利润×市盈率=发行前总股本数+本次公开发行股本数×（12-发行月份）12由于酒业公司负债剥离超过30%，因此，必要经历完整会计年度，最早1月发行股票。现公开发行股本5000万股，发行前总股本6761万股，预测利润不低于4704万元（发行当年每股收益不应低于0.20元。张裕A每股收益接近0.50元，考虑到新天酒业公司正处在成长期，需要更多营销推广费用，因此，酒业公司每股收益应不低于0.40元）；张裕A12月29日市盈率为50倍，新天酒业公司市盈率应稍低，可拟定为40倍。由此估算酒业公司发行价格为16.59元。筹资规模测算募集资金量如下：5000*16.59=8.3亿元扣除发行费用约3000万元，实际可募集资金8亿元左右。中介机构选取与费用估算中介机构重要职责选取根据费用主承销商主承销商是最重要中介机构，在股票发行及股票上市工作中不但起着总体设计师作用，并且要发现和解决技术上问题，解决随时浮现矛盾。实力雄厚证券公司将有助于股票发行及上市顺利实行。对其选取，重要看其资金、经验、国内网络大小、与国家关于部门关系以及能否派出最精干人员参加工作等。承销总费用按募集资金1.5~3%提取（涉及分销商承销费用），普通按2.5%提取分销商分销商是主承销商统一组织协调销售发行贵公司股票全体承销商集合。组织承销团目重要是为了分散包销风险，另一方面有助于扩大发行公司股东层面，从而有助于提高发行价格。分销商构造取决于贵公司股票发行规模、发行地区、上市地区选取。原则上按分销比例获取佣金公司律师在公司改组准备阶段，向公司管理层提供关于公司组织、股票发行、上市后持续责任等多方面法律征询；在公司重组阶段，做好调查工作；在公司重新注册时，协助公司准备报批所需法律文献；协助主承销商及其法律顾问起草招股书，并就关于问题提出法律意见；准备所有董事会及股东大会记录；给贵公司提供上市前责任和上市后持续责任法律意见。选取公司律师，普通要考虑其资历、专业资格、业绩经验、与政府部门关系、建议书质量、费用、语言能力、诚意及其她因素20—30万主承销商律师为主承销商提供法律征询向主承销商提供与重组、发行和上市等关于各方面法律意见；起草承销合同、分销合同、收款银行合同以及股票过户登记合同等；促使发行与上市各方面法律意见符合法律规定；出具“招股阐明书验证笔录”，以规定贵公司、董事、主承销商、会计师、律师、资产评估师确认及核对招股阐明书内所有资料普通要考虑其资历、专业资格、业绩经验10万左右会计师事务所配合主承销商同发行公司一起制定一套可行上市方略；参加盘点、清理债权债务；审核发行公司财务报表；协助发行公司进行公司重组，改进公司财务管理、会计核算，分析税收对公司效益影响；出席起草招股书会议，提供招股书内所涉及财务会计方面数据。会计师核心工作是出具审计报告、赚钱预测报告。选取会计师需考虑重要因素有：资历、专业资格、业绩经验、工作小组人员构成状况、费用诚意等因素。30—50万左右资产评估机构资产评估是公司进行股份制改造及股票发行上市工作一种重要内容，其工作是依照规定计价办法和计价原则，对公司现已拥有资产进行评估以拟定在某一评估基准日公司资产状况，其评估成果直接会影响股权构造调节。选取资产评估机构时，特别注意该资产评估机构专业资格、经验、信誉等。20—30万（不含土地评估费用10万）共计约2200万元其他关于费用约800万元：辅导费用：20万元；上市推荐费用：不超过公司股票发行面值1%，约80万元；宣传费用：由于招股需要，公司需通过传播媒介进行公司形象宣传，此项费用约60-100万元；路演费用：约200-300万元；上市费用及登记费用：公司申请上市需向证券交易所支付上市费用和股票登记费用，约30-40万元；除以上费用，此外尚有差旅费、公关费、其他不可预见费用等。发行上市总体工作安排初次公开发行上市过程分为两大阶段，即前期改制及辅导和申报材料制作、材料申报及发行方案实行。前期改制及辅导（7月20日—10月30日）关于改制设立股份公司序号内容责任方时间1拟定本次发行中介机构，涉及：主承销商、律师、会计师、评估师公司2中介机构进场进行公司调查，收集资料各中介机构3拟定改制、重组方案，涉及：业务重组、资产重组、人员和组织机构重组公司、主承销商4召开第一次中介机构协调会，拟定重组方案和审计、评估基准日，明确各中介机构职责公司及各中介机构T5各中介机构依照各自职责开始工作完善重组方案，制作关于材料会计师、资产评估师开始对改制某些进行资产、帐务清查律师开始进行关于法律事项调查并起草发起人合同土地评估师开始进行土地评估各中介机构主承销商会计师律师土地评估师T＋16寻找发起人和投资项目公司T＋17拟定发起人，订立发起人合同公司T＋38向兵团提出公司变更申请公司、主承销商T＋59拟定投资项目并开始办理批文公司T＋510获得兵团批准公司变更批复公司T＋10获得资产评估立项批复资产评估师、土地评估师T＋1011完毕改制设立股份公司申请材料申请材料涉及：申请报告重组方案审计报告资产评估报告法律意见书土地处置方案资产折股及股权管理方案有关法律证明文献名称预核准投资项目可行性研究报告主承销商主承销商会计师评估师律师公司、主承销商公司、主承销商公司公司、律师公司T＋30召开第二次中介机构协调会，拟定改制设立股份公司申请材料公司、各中介机构T＋31获得兵团土地局关于土地估价成果和土地处置方案确认批复土地评估师、公司T＋36获得投资项目批文公司T＋40获得资产评估成果确认资产评估师、公司T＋4112向兵团经贸委报送改制设立股份公司申请材料公司、主承销商T＋5213获得兵团经贸委批准改制设立股份公司批复公司、主承销商T＋6014办理投入股份公司资产过户等有关手续，并验资，出具验资报告公司、会计师T＋6215召开创立大会、申请设立登记公司T＋6416获得工商部门核准设立登记公司T＋65辅导结束后：关于改制运营、辅导与验收1获得新疆证管办对公司改制辅导验收合格文献公司、主承销商2新疆证管办将改制辅导验收合格文献上报中华人民共和国证监会公司、主承销商二、申报材料制作、申报及发行方案实行（9月1日—12月31日）关于公开发行股票与上市申请1召开第三次中介机构协调会，拟定发行方案公司、各中介机构2制作公开发行申请文献，重要涉及：发行申请招股阐明书审计报告法律意见书验证笔录签定土地租赁合同公司、主承销商主承销商、主承销商律师会计师律师主承销商律师公司、律师3整顿其她需要报送必备文献，完毕正式材料公司、主承销商4召开第四次中介机构协调会，讨论并拟定公开发行申请文献公司、各中介机构5正式申请材料通过主承销商内核小组审核主承销商6主承销商出具推荐公司发行股票函主承销商7兵团出具批准公司报送正式材料函公司、主承销商8向中华人民共和国证监会报送正式申请材料主承销商、公司9中华人民共和国证监会反馈申请材料审查意见并规