某大学管理学院对公司治理的讲义

某大学管理学院对公司治理的讲义福州大学管理学院教学讲义一、经理激励性报酬的发展3.经理报酬的现状：首先，企业内部CEO报酬和一般员工的差距，前者增长率是后者4倍；其次，CEO报酬自身变化的速度令人震惊；4.国际差异：首先，美国之外的大型公司的CEO报酬水平与美国本土大型公司高管人员报酬水平的差距是很大的；其次，美国本土的中小型公司，它的高管人员报酬在水平和结构上也与大型公司有所不同。福州大学管理学院教学讲义二、经理激励性报酬的设计1.基本模型所谓激励性报酬，是与业绩相关的报酬；假定股东与经理之间存在如下关系：利益不一致、信息不对称、监督困难；假定经理的努力程度为e，随机因素μ（期望为0，方差为σ2），σ越大，意味着产出受随机因素影响越大。

Q=αe+μ

激励性报酬＝W0+βQ=W0+βαe+βμ，另假设经理工作成本C（e）

,则经理追求Max[(W0+βαe+βμ)-C（e）

]福州大学管理学院教学讲义二、经理激励性报酬的设计2.总量与结构首先，需要确定目标业绩要确定报酬的下限要确定激励性报酬的强度要确定是否应该对报酬进行封顶。福州大学管理学院教学讲义二、经理激励性报酬的设计3.递延性与长期激励(略)福州大学管理学院教学讲义三、长期激励性报酬（续）4.限制性股票：股票的实施有时间限制，7年内；5.其它长期报酬形式：股票升值权、影子股票、账面价值股票、业绩股份、股票无条件授予；6.业绩目标的设定与评估：7.同行比较与相对业绩：福州大学管理学院教学讲义第六讲内部人持股

国外经营者持股的实践员工持股内部人持股与公司业绩的关系福州大学管理学院教学讲义二、员工持股（略）1.员工持股的理论；2.员工持股的国际经验；3.我国的职工持股实践；福州大学管理学院教学讲义三、内部人持股与公司业绩的关系1.内部人持股“无关论”；2.两种不同形式的“有关论”；3.“内生论”与研究的新阶段；福州大学管理学院教学讲义一、董事会制度的性质1.为什么需要董事会制度：监督与决策；2.董事会制度的发展阶段：内部人控制阶段、外部董事（独立董事）为主的阶段、委员会阶段；3.董事会是信任托管机构：忠诚的责任与管理的责任；福州大学管理学院教学讲义二、董事会的组织1.董事会的权力定位：组织召开股东会、执行股东会的决议、制定公司的经营目标、重大方针与管理原则、挑选、聘任与监督经理人员、经理报酬方案等；确定“一把手”。2.董事会主席3.董事福州大学管理学院教学讲义四、董事会委员会的职能1.审计委员会2.薪酬委员会3.提名委员会4.战略委员会福州大学管理学院教学讲义五、董事会制度研究前沿1.董事会特征与公司业绩2.董事会的构成与公司业绩3.董事会的规模与公司业绩4.公司的领导结构与公司业绩福州大学管理学院教学讲义六、基于管理的董事会运作（略）福州大学管理学院教学讲义一、股东和股东权利股东及其类型：积极的、被动的、投资者、公司治理参与者股东的主要权利：知情权、提案权、表决权、收益权、诉讼权；法定权利与章定权利福州大学管理学院教学讲义二、股东大会与投票制度股东大会一股一票代理投票制度：由代理人向股东会提交授权委托书。累积投票制度福州大学管理学院教学讲义四、股东的诉讼权1.集体诉讼：相对于单个诉讼和共同诉讼而言的诉讼制度，单个诉讼，就是每一名股东分别对公司的董事会或经营者进行诉讼；共同诉讼，就是让所有股东联手起诉；集体诉讼，就是由一到两位原告作为“首席原告”代表众多股东提起诉讼，首席原告和被代表的股东在整个诉讼期间保持一致，在利益上应一致。美英、加、澳等。2.代表诉讼：指在董事和经营者对公司造成损害、应负担赔偿责任，但公司法人又未对其进行追究的时候，股东有权按照法律程序，代表公司对该董事或经营者提起诉讼的制度。福州大学管理学院教学讲义五、机构投资者