新三板业务介绍XX12

新三板业务介绍XX-122024/3/13新三板业务介绍XX122目录

第一部分新三板的定位与发展第二部分新三板与创业板、中小板的异同第三部分成长中的选择——新三板还是创业板第四部分申请新三板的条件及程序第五部分第一批扩容试点城市企业统计第六部分影响企业挂牌的经验总结第七部分南京证券的主办券商业务新三板业务介绍XX123

第一部分新三板的定位与发展

新三板——中小企业进入资本市场的新起点新三板业务介绍XX124一、多层次资本市场的架构主板■新三板的推出是建立多层次资本市场的重要一环主板市场中小板市场创业板市场全国中小企业股份转让系统（新三板）打造蓝筹股市场1990年12月1日设立中小企业“隐形冠军”的摇篮2004年5月17日设立创业创新的助推器2009年7月1日上市资源“孵化器”与蓄水池2006年1月试点新三板业务介绍XX125二、全国股份转让系统内涵

全国股份转让系统：即全国中小企业股份转让系统，俗称“新三板”，由主办券商为经中国证监会核准的非上市公众公司（不受股东人数及所有制性质限制，不限于高新技术企业）提供推荐挂牌服务，是主板上市公司的“孵化器”。新三板业务介绍XX126三、新三板的业务规则《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统相关业务指引》、《全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则》、《全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜》于2月8日正式发布实施。该规则体系是以《公司法》、《证券法》为基础，与此前发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》相适应的实施细则。新规则的发布实施标志着全国中小企业股份转让系统基本建立，完善了全国证券场外市交易市场运行管理的基本制度框架。新三板业务介绍XX127三、新三板的业务规则一、申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制拟挂牌公司股东人数可以超过二百人。新规则规定，申请在全国股份转让系统挂牌的公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人。该规则打破了原规则中申请挂牌公司股东必须少于200人的规定，是对新三板挂牌企业股东人数限制突破。申请挂牌公司的股东不受股东所有制的限制。新规则规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。新三板向非高新技术企业放开。新规则对企业类型做出明确规定，拟挂牌企业不限于高新技术企业。该规定突破挂牌企业必须是高新技术企业的限制。新三板业务介绍XX128三、新三板的业务规则二、挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性放松业务要求。新规则要求公司业务明确，具有持续经营能力，与原规则“主营业务突出，具有持续经营能力”相比，放松了对公司业务的要求。股权要求明晰。新规则在股票发行和转让行为合法合规的基础上要求股权明晰。撤销地方试点资格确认函。挂牌企业原来需要取得《中关村科技园区管理委员会关于同意公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》或类似文件，新规则下已经不需要。扩大券商责任。新规则提出的挂牌公司需要具备“主办券商推荐并持续督导”，且对持续督导做出了较为细致的规定。推荐材料不再需要副主办券商。新三板业务介绍XX129三、新三板的业务规则三、实行内核指定专业人员一票否决权拟挂牌公司申请文件需要由主办券商内核机构内核。由项目小组的申请召开内核会议，每次会议须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。该制度赋予指定注册会计师、律师和行业专家一票否决权。上述三人中一人否定，不予内核通过。新三板业务介绍XX1210三、新三板的业务规则四、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使。新规则规定企业挂牌新三板实行两级核查。全国股份转让系统公司负责对挂牌申请文件进行审查并出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后由中国证监会核准文件。新三板业务介绍XX12五、规范信息披露，降低市场风险牌公司须按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告、按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。挂牌公司须制定并执行信息披露事务管理制度，由董事会秘书的或指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。全国股份转让系统公司对挂牌公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查。当挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。11三、新三板的业务规则新三板业务介绍XX1212三、新三板的业务规则六、重设交易主体资格新规则对公开转让和定向发行的投资者做出了不同的主体资格要求，具体如下（一）关于公开转让的投资者要求对机构投资者的要求。机构投资者需具备下列条件之一：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。对自然人投资者的要求。自然人投资者同时符合下列条件：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。新三板业务介绍XX1213三、新三板的业务规则六、重设交易主体资格老规则个人投资者仅限于：公司挂牌前的自然人股东；通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；协会认定的其他投资者。（二）关于定向发行的投资者要求下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。（四）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。新三板业务介绍XX1214三、新三板的业务规则七、放宽交易范围、增强交易灵活度在全国股份转让系统挂牌交易的除了股票，还可以是可转换公司债券及其他证券品种。目前全国股份转让系统实行主办券商制度，在主办券商制度下挂牌公司股票转让可以采取灵活多样的转让方式，包括：协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上做市商为其提供做市报价服务。新规则还降低了每笔的申报数额，从原来的每笔3万股降低到现在每笔1000股或其倍数，股票转让不设涨跌幅限制。新三板业务介绍XX1215三、新三板的业务规则八、扩大终止挂牌范围，规范市场运行挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：（一）中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市；（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；（四）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；（五）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形。全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。新规则在终止挂牌中增加了未及时披露年度报告或者半年度报告和无主办券商持续督两种情形。新三板业务介绍XX1216三、新三板的业务规则九、关注公司可持续发展性，强调公司治理完善新规则在健全公司治理结构方面，主要有以下体现：1、将对公司未来2年的规划，变为了中长期发展目标。2、在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度及纠纷解决机制。3、增加了董事会对公司治理机制的讨论评估，以适当保护股东利益，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。4、在公司治理机制执行中，增加调查董事会是否参与了公司战略目标的制订、公司是否建立了表决权回避制度以及职工代表监事履行职责的情况。新三板业务介绍XX1217四、新三板市场的概况（一）股份转让试点情况截止目前，有77家证券公司被中国证券业协会授予全国股份转让主办券商业务资格。中关村科技园区非上市股份有限公司进入全国股份转让系统挂牌从2006年已经开始试点。据有关人士透露，新三板将于今年9-10月份放开到全国，意味着全国的中小企业都将有机会在全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌。新三板业务介绍XX1218四、新三板市场的概况

（二）挂牌公司总体情况

截至2013年8月底，已经有309家已经在新三板实现挂牌和报价转让，涵盖了软件、信息技术、生物制药、新材料、文化传媒、社会服务业等新兴行业。

新三板业务介绍XX1219191919四、新三板市场的概况1.整体业绩大幅增长，挂牌公司进入良性发展阶段

2012年上半年全国股份转让系统挂牌公司整体收入和盈利依旧保持强劲增长态势。

实际披露年报的133家报价公司共实现营业收入59.44亿元，同比增长22%；归属于母公司股东净利润3.3亿元，同比增长6%,远高于上市公司创业板的增速；平均每股收益0.09元。新三板业务介绍XX122020四、新三板市场的概况2.新兴产业成长潜力巨大

2012年上半年，133家公司扣除非经常性损益后净利润为3.3亿元，同比增长6%。新能源、节能环保行业增速最快，远超其他行业。信息技术、新材料行业则保持了平稳较快的增长势头，分列增长率的二、三位。新三板业务介绍XX1221212121四、新三板市场的概况3.系统融资功能不断增强截至2012年9月15日，共有40家挂牌公司进行了47次定向增资，融资总额超过了二十多亿元,平均每次募资近5000万元。定向增资表现出如下几大特点：一是单项融资额创新高，挂牌不到一年的中海阳两次融资，分别为1.13亿元、2.12亿元；二是机构投资者通过定向增资参与挂牌公司的热情高涨，在星昊医药的定增拟认购名单中，更有多达7家PE扎堆现身，拟悉数包揽定增股份。仅2012年9月就有7家新三板公司完成了定向增资或宣布拟定向增资，包括国学时代、赛亿科技、星昊医药等。其中国学时代以83倍市盈率完成定增。新三板业务介绍XX1222222222四、新三板市场的概况4.半数公司符合创业板上市财务要求按照中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，综合分析挂牌公司2010、2011年年报以及2012年半年报相关数据，目前共有45家挂牌公司符合创业板上市财务要求。其中，20家挂牌公司就发行股票并申请在创业板上市事宜召开了董事会和股东大会并通过了申请创业板上市的议案，9家公司的申请材料已获证监会正式受理。8家公司已经通过了证监会的审核，其中7家已完成首次公开发行。新三板业务介绍XX1223四、新三板市场的概况（三）全国股份转让试点经验总结

试点运行七年多来，总的来说取得了四方面的积极成果：

一是提供了非上市公司股份顺畅转让和市场化定价的平台；二是提供了拟发行上市公司信息预披露和市场检验的平台；三是作为多层次资本市场上市资源的孵化池和蓄水池；四是建立了股权私募基金与创业投资的聚集中心。新三板业务介绍XX1224

第二部分新三板与创业板、中小板的异同

新三板——国内真正意义上的纳斯达克市场新三板业务介绍XX1225一、发行和上市条件比较类别新三板创业板中小板主体资格股份公司股份公司股份公司持续经营两年三年三年盈利要求不要求最近两年连续盈利：两年净利润不少于1000万元，且持续增长最近一年盈利：净利润不少于500万元，营业收入不低于5000万元，增长率不低于30％最近3个会计年度净利润为正且累计超过3000万元最近3个会计年度经营活动现金流量累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入超过3亿元无形资产占净资产的比例不高于20％最近一期末不存在未弥补亏损股本要求不少于五百万元净资产不少于两千万，发行后不少于三千万三千万元持续盈利能力不要求要求要求重大变化最近两年管理层、主营业务、控制人可以变更、证明对公司有利最近两年管理层、主营业务、控制人不得变更最近三年管理层、主营业务、控制人不得变更新三板业务介绍XX1226二、交易制度比较类别新三板创业板中小板交易模式协议方式、做市方式、竞价方式或其他方式连续竞价连续竞价交易单位1000股一手（100股）一手（100股）交易时间相同相同相同涨跌幅无规定±10%±10%结算方式T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收证券账户深交所证券账户深、沪交易所证券账户深、沪交易所证券账户资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户新三板业务介绍XX1227三、信息披露制度比较类别新三板创业板中小板性质最低披露要求，鼓励自愿披露强制性强制性年报\中报\季报要求\要求\鼓励要求\要求\要求要求\要求\要求临时报告要求（十四项基本披露）要求要求财务报告审计要求要求要求券商信息披露主办报价券商披露风险提示公告等不要求不要求披露场所指定网站证监会指定媒体证监会指定媒体信息披露监管主办券商督导交易所自律监管证监会行政监管交易所自律监管证监会行政监管新三板业务介绍XX1228四、监管制度比较类别新三板创业板中小板发行批准备案制核准制核准制审批机构证监会及全国中小企业股份转让系统有限公司证监会证监会保荐期主办券商终身督导三年两年地方政府监管挂牌公司不直接监管不直接监管新三板业务介绍XX1229

五、新三板与创业板、中小板最大的区别宽松的上市条件●无实质性财务指标●业务明确，股权清晰●不限于股东性质、高新技术企业，符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业均可挂牌●公司治理机制健全，合法规范经营●主办券商推荐并持续督导新三板业务介绍XX1230

五、新三板与创业板、中小板最大的区别备案制●无需证监会发审委投票核准●全国股权转让系统公司及证监会只进行形式性审查●券商内核决定是否推荐企业上市挂牌●国际资本市场主流的股票发行许可制度新三板业务介绍XX1231

五、新三板与创业板、中小板最大的区别高效率、低成本●时间一般不超过半年●不影响企业正常经营●备案时间短●政府补贴可覆盖部分挂牌费用新三板业务介绍XX1232

第三部分成长中的选择－主板还是新三板

新三板——创业板和中小板的预备队新三板业务介绍XX1233一、什么样的企业适合上新三板成长初期的小企业：完成产品研发和小规模生产，需要扩大产能、开拓市场成长受限的小企业：具备一定的生产能力、市场份额和盈利能力，缺乏资金、人才和管理的提升，无法实现快速成长上市的后备企业：未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和提前适应资本市场；拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在障碍，需要时间规范重点关注企业：国家“十二五产业规划”鼓励发展行业，尤其关注具备核心竞争力，创新型、战略性新兴产业的中小企业新三板业务介绍XX1234二、新三板的优势所在增强快速融资能力

（1）价格发现（2）引入风险投资（3）私募增资（4）银行贷款从中关村试点至今已有40家公司进行了47次增资，融资额度达到20多亿元，市场化定价，平均市盈率22倍，最高市盈率84倍。主要面向机构投资者及内部人，券商主导，协会备案，时间短，成本低，可根据项目进展和资金需求分批融资。新三板业务介绍XX1235二、新三板的优势所在股东财富最大化提供市场化的股权转让定价机制，总成交均价为6元/股，股权转让价格的平均市盈率为22倍。新三板业务介绍XX1236二、新三板的优势所在公司发展的市场化平台公司可以通过新三板进行市场化的兼并、收购、股权债权融资、股权激励、员工持股等，资本市场功能较为齐全。新三板业务介绍XX1237二、新三板的优势所在挂牌时间快、成本低一般公司从券商尽职调查到挂牌交易时间为六个月左右，比上主板时间大大缩短；政府补贴可以覆盖部分券商及其他中介机构的费用，公司无需发生太多挂牌中介费用。维持成本较低，主要包括审计费用和信息披露费用。新三板业务介绍XX1238二、新三板的优势所在积累资本市场经验全国中小企业股权转让系统公司、证监会、主办券商对管理层、董事会秘书进行系统的培训。主办券商持续对公司治理、经营管理、业务发展提供专业意见；为创业板中小板上市积累必要的经验。新三板业务介绍XX1239二、新三板的优势所在公司的广告效应新三板是全国性的市场，挂牌有助于扩大公司的知名度，树立行业内龙头地位，提升品牌知名度。新三板业务介绍XX1240二、新三板的优势所在转板的绿色通道不影响主板、中小板上市和海外上市。同时，证监会还在积极探讨全国股份转让系统挂牌企业转板到中小板、甚至主板上市的绿色通道。

结论：只有好处，没有坏处挂牌前可以做的事情，挂牌后都可以做新三板业务介绍XX1241二、新三板的优势所在转板案例——久其软件和北陆药业2006年9月7日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和备案确认函（中证协函【2006】260号），北京久其软件股份有限公司经由主办券商推荐，进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为430007，股份简称为久其软件。2007年-2008年，久其软件进行了IPO上市准备，并向证监会报送了材料，2008年7月30日，证监会发行监管部发布了《发审委2008年第111次会议审核结果公告》，该公司首次公开发行股票申请获通过。它成为中关村股份报价转让系统首家成功转入交易所的公司，也是新三板——中关村园区企业挂牌公司首家转主板成功案例。2009年10月30日，北陆药业成为成功由新三板转入创业板成功案例。截止至今，成功实现转板并首发上市有久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、东土科技、紫光华宇和博晖创新七家公司。

久其软件和北陆药业IPO的成功过会意味着新三板与主板的通道正式打通。成功转板的案例新三板业务介绍XX1242

第四部分申请新三板的条件及程序新三板业务介绍XX1243一、申请新三板挂牌的条件根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，股份公司申请到全国股份转让系统挂牌，须具备以下条件：设立满两年业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全、合法规范经营股权明晰，股份发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国股份转让系统公司要求的其他条件新三板业务介绍XX1244二、申请新三板挂牌的程序（一）公司进入全国股份转让系统挂牌转让股份流程图企业挂牌新三板的业务流程主要可以分为：改制、规范及材料制作、券商内核、备案四个步骤。尽职调查、审计、评估、确认改制方案会计师完成财务调查，出具审计报告设立股份公司尽职调查、发现并解决问题确定主办券商，签订推荐挂牌并持续督导协议制作“公开转让说明书”等备申请挂牌材料券商内核小组进行审核根据内核意见修改、补充文件向全国股份转让系统申请挂牌全国股份转让系统公司出具是否同意挂牌的审查意见新三板业务介绍XX1245二、申请新三板挂牌的程序针对拟推荐股份公司设立项目小组项目小组进行尽职调查内核人员审核，召开内核会议，表决主办券商决定是否推荐同意推荐后，制作申请挂牌文件报送申请挂牌文件对反馈意见进行回复（二）主办券商业务流程新三板业务介绍XX1246二、申请新三板挂牌的程序获得协会备案确认函后：督促股份公司办理股份集中登记办理全国股份转让系统公司、登记公司要求的相关手续办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记股份公司披露《公开转让说明书》同时披露《推荐报告》股份公司挂牌后：分批办理挂牌前股东所持股份的解除限售登记及时办理高管人员所持股份的解除限售登记持续督导新三板业务介绍XX1247三、新三板交易制度变革－做市商制度新三