投资银行学课件

投資銀行學

第一章投資銀行概論第一節投資銀行的定義及其經濟功能關於“投資銀行”定義的幾種觀點觀點一美國學者托馬斯·梅耶（ThomasMayer）等人認為“投資銀行是建議企業廠商發行何種股票和債券，從而幫助它們增加資本的機構。有時它們也充當企業廠商和社會公眾的中間人，即成批購買企業廠商新發行的證券，然後零售給社會公眾；另外，他們分配證券從而取得傭金。”觀點二赫伯特·E·杜格爾（Herbert.E.Dougall）和弗朗西斯·J·科雷根（Francis.J.Corrigan）的觀點“投資銀行是政府和商業證券發行人與投資公眾之間的中間人。”“作為推銷證券的商人，投資銀行不同於商業銀行，後者首先是其存款資金的保管人。”“應把投資銀行和經紀人區別開來，經紀人大多是為他人代理未清償證券的交易的。同時還應該把投資銀行同證券交易商區別開來，證券交易商是為自己買賣證券的。經紀人和證券交易商在新證券的最初發行上都不起任何作用。”

觀點三美國經濟學家弗雷德裏克·S·米什金（Frederic.S.Mishkin）在1984年出版的《貨幣金融學》中，把投資銀行、證券經紀商和證券交易商統稱為證券市場機構。按照他的表述，投資銀行是在一級市場幫助證券首次出售的企業，而證券經紀商和證券交易商則是在二級市場上協助證券交易。但是他又說，許多稱作“經紀公司”的公司從事所有三種證券市場活動，他們既充當經紀人，又充當證券交易商，還充當投資銀行家。一、投資銀行定義投資銀行是什麼？簡單地說，投資銀行就是指那些以投資銀行業務為主營業務的金融機構。確切地說：投資銀行是指主營業務為資本市場業務的金融仲介機構。投資銀行有哪些業務投資銀行有哪些業務？投資銀行業務包括：證券承銷、公司資本籌措、企業兼併與收購、資信評估、證券投資諮詢服務、資產管理、創業資本及證券私募發行等全部資本市場業務。二、與商業銀行相比：投資銀行的特色投資銀行BECDA以證券承銷業務為核心資本市場上的金融仲介利潤來自傭金收入業務概貌無法用資產負債表來反映執行投資銀行的保險制度監管部門主要是證券監督管理委員會經營方針：穩健與開拓並重投資銀行與商業銀行的比較投資銀行商業銀行業務主體以證券承銷業務為核心以存貸款業務為核心融資體系資本市場上的金融仲介貨幣市場上或借貸市場上的金融仲介利潤構成傭金收入存貸款利差收入經營方針強調穩健與開拓並重強調穩健與安全為先其他業務概貌無法用資產負債表來反映執行投資銀行的保險制度監管部門主要是證券監督管理委員會業務概貌通過表內業務與表外業務表示執行存款保險制度監管部門主要是中央銀行和銀監會三、投資銀行在金融市場中的地位投資銀行扮演怎樣的角色？投資銀行是資本市場的紐帶與靈魂，資本市場的核心，是世界經濟中最活躍的力量之一。不僅是在資本市場，它幾乎涉足整個金融市場，並在其中佔據著不可或缺的、舉足輕重的重要地位。四、投資銀行與其他金融機構的關係投資銀行與商業銀行和其他儲蓄機構的關係1.有些商業銀行和儲蓄機構通過信託業務提供經紀服務，這與投資銀行存在著激烈的競爭。2．許多商業銀行為商業票據和國債進行承銷，與投資銀行的承銷業務存在競爭。3．商業銀行的許多諮詢業務，尤其是針對企業並購的財務顧問服務，是投資銀行強勁的競爭對手。4．在許多金融市場上，尤其在國際金融市場上，商業銀行與投資銀行業務活動已看不出差別。5．在實行全能銀行制的國家中，商業銀行和投資銀行合為一體。6．許多商業銀行設立了從事投資銀行業務的子公司，而投資銀行也收購了一些陷入財務困難的儲蓄機構。投資銀行與共同基金的關係1．投資銀行幫助或代理共同基金進行證券買賣（即證券經紀）。2．投資銀行可以組建和管理自己的共同基金。3．投資銀行代客戶管理共同基金。投資銀行與保險公司的關係

1．投資銀行作為保險公司的投資或財務顧問，向其建議購買何種證券，保持怎樣的資產組合為好。2．投資銀行幫助或代理保險公司進行證券買賣。3．投資銀行作為保險基金管理人的顧問，向其建議如何在金融市場上利用風險控制工具規避利率、匯率等風險。4．投資銀行承銷的證券中，尤其是私募發行的證券有很大的一部分由保險公司購買。5．投資銀行在自己發起組建基金時，與保險公司存在著激烈的競爭。6．投資銀行在企業並購融資中，經常依靠保險公司提供的資金。7．投資銀行幫助保險公司進行股份制改造使其成為上市公司，在證券市場籌集資金。投資銀行與養老基金的關係1．投資銀行作為養老基金的顧問，向其建議買賣何種證券，保持什麼樣的證券組合為好。2．投資銀行幫助養老基金買賣證券。3．投資銀行作為養老基金的顧問，向其建議如何利用風險控制工具規避市場風險。養老基金是投資銀行所承銷證券的購買人之一。投資銀行InvestmentBanking期限仲介；風險仲介；資訊仲介；流動性仲介五、投資銀行的經濟功能★資金供需的媒介者★證券市場的構造者★資源配置的優化者

★產業集中及整合的促進者第二節投資銀行的產生及其發展

追本溯源，投資銀行的原始形態產生於大約3000多年前的美索不達米亞平原上（兩河流域）出現的金匠中間。現代意義上的投資銀行起源於歐洲，於19世紀傳入美國，並在美國得到迅速發展。投資銀行是在商品經濟發展的基礎上自然形成的。隨著經濟的發展，生產規模的擴大，貨幣資本的需求量及供給量日趨擴大，資金融通成為企業生產正常進行的必要條件，這就促使了金融業的發展。金融業的發展又為投資銀行提供了良好的環境。一、投資銀行產生的基礎及經濟因素貿易活動的日趨活躍

1證券業的興起與發展2基礎設施建設的高潮

3股份公司制度的發展

4投資銀行早期成長的“經濟環境”美，日，英三國投資銀行業的產生和發展美國早期發展——由自然分業到混業經營金融管制期——現代分業經營放寬限制期——分業到混業經營全能期——現代混業經營雛形期——明治維新形成期——二戰英國20世紀70年代末80年代初——“民營化”的浪潮20世紀80年代——兼併收購風潮1986年英國證券市場的重大改革為商人銀行的發展創造了新的契機日本美國投資銀行的產生和發展

美國投資銀行的發端可以追溯到19世紀初期。

二、美國投資銀行的產生和發展美國投資銀行的發展歷史現代混業經營分業到混業經營現代分業經營由自然分業到混業經營全能金融機構放寬限制下的投資銀行金融管制下的投資銀行投資銀行的早期發展三、英國商人銀行的產生和發展20世紀70年代末80年代初英國政府欣起了“民營化”的浪潮20世紀80年代的兼併收購風潮推動商人銀行業務進一步發展1986年英國證券市場的重大改革為商人銀行的發展創造了新的契機結論：在經歷了民營化、企業並購浪潮以及證券市場的變革以後，英國的商人銀行逐步發展壯大起來，形成了與商業銀行共同經營投資銀行業務的格局。四、日本證券公司的產生和發展

日本的證券公司歷史悠久，早在明治維新時期就出現了證券公司的雛形。然而由於歷史的原因，間接融資在日本的金融體系中始終佔有極其重要的地位，大財閥雄厚的資金實力也為經濟的發展提供了充足的物質基礎。因此，長期以來日本的證券市場處在發展非常緩慢的狀態之中。直到二戰以後，日本的證券市場才活躍起來，證券公司也隨之發展壯大起來。五、我國證券公司的產生和發展證券公司的發展歷程規範發展階段資產規模化快速成長階段滬、深交易所成立多元化發展的起步期1987~19901990~19961997~至今第三節投資銀行的業務及其發展趨勢一、投資銀行的業務劃分財務顧問與專案融資業務投資諮詢與資產管理業務收購與兼併業務證券經紀與自營業務證券發行與承銷業務基金與基金管理業務金融創新與資產證券化業務基金與基金管理業務業務構成二、投資銀行業務發展趨勢全能化

專業化智能化網路化國際化業務新趨勢投資銀行集中化第四節投資銀行的行業模式和行業特徵一、投資銀行的行業模式內在價值：一級市場證券承銷價值二級市場經紀商、自營商和做市商價值兼併收購業務價值其他價值（資金管理、風險投資、專案融資）行業模式思維方式：收益最大化（最重要）財務最優化獨立判斷與盡職調查金融創新與新產品開發資金籌集與有效利用客戶服務與開發二、投資銀行的行業特徵業務特徵創新性專業性道德性本章要點回顧★投資銀行的定義★投資銀行與商業銀行的區別★投資銀行的經濟功能★投資銀行的行業模式和行業特徵★投資銀行的業務劃分★投資銀行的發展趨勢第二章投資銀行的組織結構與經營模式第一節投資銀行的組織結構一、投資銀行組織形態的選擇投資銀行的組織結構一般說來，投資銀行的組織結構由投資銀行的經營理念和價值取向所決定，而且受客觀環境不同程度的影響。具體而言，組織結構包括投資銀行的組織形態（即企業制度形式）和內部架構設置兩個方面。投資銀行的組織形態主要有合夥制、混合公司制、現代股份公司制和金融控股公司制。投資銀行組織形態選擇與變遷2.金融控股公司具有如下特點：

第一，集團控股，聯合經營。

第二，法人分业，规避风险。1.金融控股公司制是在現代金融混業經營的趨勢下，以控股公司形式組建的金融控股集團，它是金融業實現全能化的一種組織制度。20世紀70年代並購重組19世紀中葉20世紀80年代後以產權制度劃分合夥制混合公司制現代股份公司制金融控股公司制（一）合夥制

合夥制是指兩個或兩個以上的合夥人（自然人或法人）共同擁有企業並分享企業利潤的形式。（二）混合公司制

混合公司是指各不同部門在職能上沒有什麼聯繫的資本或公司合併而成的規模很大的公司，其在本質上是現代公司，但又具備自己的特點：規模龐大，同時涉足多個沒有直接聯繫的業務領域。比較普遍的混合公司制投資銀行基本是被收購或聯合兼併而成。（三）現代股份公司制

投資銀行轉化為現代股份公司制是現代投資銀行與傳統投資銀行的本質區別之一，是當前投資銀行組織形態的主流。與合夥制投資銀行相比，現代股份公司制投資銀行具有更強大的功能和優越性，這些優越性主要表現以下六個方面：

1．強大的籌資功能

2．科學的企業管理

3．完善的公司治理

4．合理的資源配置

5．高效的運作效率

6．獨立的法人地位（四）金融控股公司制

金融控股公司制是在現代金融混業經營的趨勢下，以控股公司形式組建的金融控股集團，它是金融業實現全能化的一種組織制度。

作為多元化經營的金融企業集團，金融控股公司具有如下特點：

第一，集团控股，联合经营。

第二，法人分业，规避风险。二、投資銀行決策管理機制對決策執行的適度授權

對決策過程的有效監督

決策管理機制投資銀行的日常管理與決策管理對決策內容的明確定義

投資銀行內部決策機制的建立投資銀行的管理架構投資銀行內部決策機制的建立

1．對決策內容的明確定義2．對決策執行的適度授權3．對決策過程的有效監督投資銀行的管理架構現代組織理論中將公司的組織形態進行了不同的分類：一類是典型的金字塔型，另一類是扁平化的網路型。前者是我們經常看到的公司管理架構，即呈現越靠近底部越大的形狀；而後者是在不同業務類型、不同地區業務發展等基礎上建立起來的平行管理架構。由於投資銀行對資訊傳遞問題特別敏感，因此，越來越多的投資銀行，特別是跨國投資銀行已經普遍採取扁平化的網路型管理的架構。三、投資銀行的內部機構設置資本市場部決策機構職能部門研究發展部消費者市場部業務部門

投資銀行的決策機構包括股東大會、董事會、執行委員會和總裁等幾個層次：股東大會——現代公司制投資銀行的最高權力機構，由所持股票數量決定其可以行使的權力。董事會——股東大會的常設決策機構，負責投資銀行的經營管理和戰略決策，是投資銀行的最高決策機構。現在很多大型投資銀行董事會下都設有專門委員會包括：提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、執行委員會。執行委員會一般由少數經驗豐富、能力較強的董事和總裁組成，每月要召開幾次會議，對投資銀行經營過程中的問題進行研討，向董事會提出必要的建議。總裁——由董事會提名並任命，是投資銀行最主要的管理執行者。決策機構職能部門職能部門是投資銀行必須具備的內部控制和核算中心，兼有服務和監督的職能。職能部門的主要作用是保證投資銀行內部按照規定的經營目標和工作程式進行運作。職能部門通過對各個部門人員和業務活動進行組織、協調和制約，從而控制在經營過程中潛在的非系統風險。內部控制的主要工作是有以下具體部門分工協作完成的：財務部——負責投資銀行內部會計核算和財務管理。人力資源部——負責投資銀行員工的聘用和解聘，以及員工的培訓等。法律部——負責投資銀行有關法律事務。綜合事務辦公室——負責投資銀行綜合事務和日常管理。

資訊技術部門——負責投資銀行內部正常業務運作等的技術支持。業務部門一般情況下，投資銀行的主要組織包括資本市場部、消費市場部和研究開發部等主要部門。四、投資銀行分支機構的設置分行

代理行辦事處

埃奇法公司和協定公司

附屬行

4.具有獨立實體資格的股份銀行可以從事一般商業銀行和投資銀行業務5.是美國投資銀行分支機構特有的形式1.總部在某一地區或國家的延伸，並由總部提供財力保障2.本質上，代理行不是投資銀行的派出機構3.辦事處是最低層次的分支機構設置投資銀行分支機構需要考慮的影響因素業務類型投資銀行設立分支機構主要考慮其在業務上是否需要，哪種分支機構形式更適合業務的特點。一般來說，投資銀行在海外業務主要是批發業務，即與大公司、大銀行和其他金融機構以及政府之間的巨額貸款，而批發業務通常適合有附屬行和分行來開展。對於一些服務性業務，如資訊、諮詢等，則需要由代理行來提供。所在國的環境所在國的法律、政策和管制是決定投資銀行海外分支機構最主要的外在因素。如有些國家不允許外國投資銀行在本國設立分行，有些國家則禁止外國投資銀行在本國擁有附屬行，或只允許設立辦事處。因此，投資銀行在海外設立分支機構首先要考慮擬設立分支機構所在國的法律政策環境，然後才能決定採取何種形式。母國的環境投資銀行總部所在國的法律、政策等同樣也影響著投資銀行海外分支機構的設立，以及具體採取何種形式。母國的環境直接規定和限制了投資銀行總部的活動，甚至某些國家不允許本國投資銀行在海外設立分支機構。一個結論儘管投資銀行分支機構可以選擇多種形式，但目前主要的分支機構形式是分行與附屬行，並且附屬行越來越占主導地位，已經成為一種明顯的趨勢。這種間接股權方式表明了一些大型投資銀行的經營戰略，即採用高度集中指揮和分散經營有機結合。五、投資銀行的業務模式職能分工模式

業務分工模式

行業分工模式

地域分工模式

總部集中模式

複合模式投資銀行的主要業務模式（一）總部集中模式總部集中模式的特點是：投資銀行人員較少，主要集中在總部，人員之間並不存在地區、行業、職能方面的分工。（二）地域分工模式

地域分工模式的特點表現在不同的地區設立投行業務部，各地的投行業務部在行政上隸屬於投資銀行總部或地區業務總部，在業務上接受投資銀行總部的規劃和指導，但各自在所分工的“轄區”內開展業務。這是目前國內投資銀行最普遍採用的分工模式。（三）行業分工模式行業分工模式的特徵是按不同的行業設置投資銀行的二級部門或專案組，每個行業部（組）向所服務的行業內客戶提供所有服務。（四）業務分工模式業務分工模式的特點在於按投行業務種類的不同，設置不同的業務部門。（五）職能分工模式該模式的特點是按投資銀行業務環節進行設置部門。（六）複合模式券商投資銀行的組織模式也不是一成不變的，而應隨著環境的變化而作出相應的調整。六、投資銀行的企業文化精神文化

對外功能投資銀行企業文化的功能

物質文化對內功能投資銀行的企業文化體系對內功能凝聚功能投資銀行企業文化以尊重個人感情為基礎，使上下級之間和普通員工之間產生更多的共同語言，形成齊心協力、同舟共濟的奮鬥精神和團結一致的和諧氣氛。激勵功能投資銀行企業文化強調員工是投資銀行的主體，強調員工在決策和管理中的主人翁地位和作用。這樣就為每個人爭先創造一種良好環境，從而滿足了員工個人抱負的願望，激發員工的工作熱情。約束功能企業文化通過心理約束實現對員工的內在控制。投資銀行企業文化傳統形成後就具有“文化定勢”，使員工自然地按既成的模式思維和行動，如超出這一模式的思維和行動就難以找到市場。教育功能企業文化教育員工自尊、自愛，同時也促使員工自覺遵守勞動紀律、自覺遵守勞動紀律、自覺維護投資銀行整體利益、聲譽與形象，促使每個員工發揚優點，克服缺點，不斷提高思想、技術水準和道德素質，以適應投資銀行迅速發展的需要。對外功能展現功能投資銀行企業文化通過文化載體表現於外部社會環境，形成投資銀行的外部形象的傳播比一般廣告宣傳有更大的作用和更深刻、更持久的魅力。競爭功能投資銀行企業文化通過價值觀念、競爭意識、群體意識等影響員工的積極性、創造性，提高整體素質，增強競爭能力，這一方面為銀行聲譽奠定堅實的基礎；另一方面又通過多種形式展現和提高銀行形象，進一步擴大和提高投資銀行聲譽，最終增強其競爭力。精神文化認真的敬業精神具體表現為職業榮譽感和工作責任感，包括：①強烈的事業心、精益求精和進取意識；②服從上級指揮和命令；③安心工作，辦事有條理；④善於學習，樂於團結協作，不計個人得失；⑤守信惜時，嚴格自律。銳意進取的競爭意識對投資銀行而言，競爭是開拓業務的內在動力和外在壓力。對外要瞭解競爭對手的長處等，做到知己知彼；另外要鼓勵內部湧現的優秀人才。員工至誠的服務態度投資銀行能否贏得聲譽和利潤，主要依靠提供的創新產品和服務的品質。良好的投資銀行聲譽投資銀行的聲譽是經過多年經營而逐步形成的，是無形資產的重要組成部分。穩健睿智的領導形象投資銀行領導決策層是投資銀行經營管理的核心，對整個投資銀行的運營負有重要責任。決策管理者怎樣贏得顧客和員工們的尊敬和信賴，是投資銀行的無形資產，應作為投資銀行企業文化建設的一項重要內容來對待。嚴明的組織紀律對於以風險和信用為根本特徵的投資銀行業而言，必須具備有嚴明的規章制度和紀律，以約束每個員工、每項業務的規範運作，防範差錯事故和風險。良好的成材機遇投資銀行對員工的吸引力，除了優厚的工資福利外，更主要的還要有彈性的人才機制和成材機遇，從而確保那些目光遠大、有志向、才華出眾的員工發揮才幹，實現自我價值。物質文化富有氣度的營業場所由於投資銀行是特殊企業，它經營的是資金，講求信譽，所以富有氣度的營業場所不僅賦予員工以自豪感和責任感，同時也賦予客戶以信賴感和安全感。統一規範的標牌標識以體現其獨特的個性。靈敏完善的電子設施裝備電子技術設施的運用不僅提高了工作品質和效率，降低了運營成本，而且也是衡量投資銀行實力的一個重要物質標準。充足雄厚的資金實力資金是銀行的資產，投資銀行經營的資金規模大小直接表明它的實力，也是國際上評價投資銀行的名次的一個重要指標。較高的盈利水準投資銀行的盈利水準反映其管理水準的高低，也是投資銀行物質文化建設中所不能忽略的。第二節投資銀行的經營模式分離型經營模式（分業）

20世紀90年代前的美日英投資銀行的經營模式綜合型經營模式（混業）德國與20世紀90年代後的美日英分離型或分業經營型模式是指法律規定投資銀行與商業銀行在組織體制、業務經營和監管制度等方面相互分離、不得混合的管理與發展模式。典型的國家是20世紀90年代以前的美國、英國、日本和現階段的中國。一、投資銀行分離型經營模式美國的分業經營模式美國的金融業分業經營模式是通過立法方式明確規定投資銀行與商業銀行業務必須嚴格分離而確立的。1929年10月，美國股市發生暴跌，隨之而來的是1933年至1934年的特大經濟危機《1933年銀行法》即《格拉斯—斯蒂格爾法》，據此，證券投資活動被分為兩類：一類為投資銀行型，另一類為商業銀行型。英國的分業經營模式英國在進行金融管理時，歷來注重市場參與者的自我管理和自我約束，較少依靠立法進行限制。

20世紀30年代大危機後，雖然英國實行了商人銀行與商業銀行分業經營和分業管理的體制，但是卻沒有像美國和日本那樣對業務進行嚴格、明確的劃分。日本分業經營模式日本也是實行分離型經營模式的典型國家，但是它並不是在20世紀30年代經濟大危機之後，而是在第二次世界大戰之後才將證券公司業務與商業銀行業務明確分開的。二、投資銀行綜合型經營模式綜合型經營模式亦稱混業經營模式，是指在法律上允許同一家金融機構通過資源整合，同時經營商業銀行、投資銀行、保險公司、信託投資公司等金融業務，以提高有效競爭能力，並充分利用金融資源，達到提高金融機構創新能力和高效經營的目的。狹義的混業經營模式主要指銀行業務和證券業務之間的交叉經營。一家商業銀行或投資銀行想要經營何種業務，完全根據其自身能力和需要自己決定，政府監管部門不加以干涉。歐洲大陸國家的投資銀行大多數採用綜合型經營模式，亞洲的泰國也採用這種模式。其中最典型的是德國。三、兩種經營模式比較——優勢比較優點1.降低金融體系運行風險;2.維護證券市場公正、公開、公平;3.促進行業內專業化分工4.有助於金融體系穩定.1.有利於銀行業實現規模經營；2.有利於降低銀行自身風險；3.有利於銀行間的競爭.分離型經營模式混合性經營模式兩種經營模式比較——劣勢比較缺點分離型混合型缺點限制了銀行的業務活動，從而制約了本國銀行的發展壯大，嚴重影響和削弱了本國金融機構的國際競爭力。可能給整個金融體系帶來很大的風險，一家銀行的倒閉可以引起多家銀行的連鎖反應，進而導致信用危機。如果信用危機嚴重，接踵而至的就是金融危機。第三節投資銀行經營模式的新變化及其趨勢一、投資銀行經營模式的新變化及其趨勢發展環境的新變化國際貨幣體系的建立與調整金融全球化與國際金融監管合作的加強金融工具的廣泛應用相關理念的不斷創新二、美國投資銀行經營模式的新變化（一）美國投資銀行經營模式的新變化

美國是金融業實行分離型經營模式最典型的國家。美國從20世紀70年代開始逐漸放寬了金融業的業務限制。20世紀80年代以來，放鬆管制的思想逐步為社會所接受。

20世紀90年代，美國的商業銀行興起了行業內並購的浪潮，通過收購投資銀行快速進入投資銀行領域。1999年11月4日美國參眾兩院通過了《金融服務現代化法案》的最後文本，徹底結束了銀行、證券、保險三業之間分業經營與監管的局面，從此商業銀行、投資銀行、保險公司、信託機構的業務界限已不復存在，標誌著美國金融業由分業走向混業的開始。三、我國投資銀行經營模式的選擇及其取向早期的混業經營階段

分業經營階段

混業經營我國金融發展的未來趨向

金融控股公司：混業經營的經驗探索現階段我國除了中信控股公司之外試點金融控股公司還包括中國光大集團和中國平安保險（集團）股份有限公司。早期的混業經營階段20世紀80年代初，工、農、中、建四大國有銀行，都相繼開辦了證券、信託等業務。商業銀行是我國證券市場創立的初始參與者，從而開始了混業經營。我國商業銀行參與證券業務的主要形式是建立全資或參股的證券公司或信託投資公司證券部，從事的主要業務是證券的發行、代理買賣和自營。分業經營階段1992年下半年開始，社會上出現了房地產熱和證券投資熱，銀行大量信貸資金通過同業拆借進入證券市場，導致了金融秩序的混亂。1993年11月14日中國共產黨的十四屆三中全會通過的《中共中央關於建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》明確提出“銀行業與證券業實行分業管理”。1995及其以後的《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國保險法》的頒佈，構築了我國分業經營的基本格局。與其他國家相比，我國的分業經營設計得更為嚴格，分得更為徹底，不僅分業經營，而且分業監管。我國金融業分業經營的實質我國現行金融業分業管理的實質是：商業銀行只能從事存貸款業務，而不能從事投資銀行的證券業務、保險公司的保險業務和信託公司的信託業務；證券公司只能經營證券承銷、證券經紀和證券自營等業務，不能從事其他業務；保險公司和信託公司也只能嚴格限定在各自的領域裏經營，不得跨行業經營。我國選擇“分業經營”的理由風險控制機制薄弱

1證券市場發育不健全

2法律環境滯後

3金融監管能力不足4金融機構內控制度脆弱

5專業化分工的客觀要求6混業經營：我國金融發展的未來趨向首先，混業經營體現了金融市場內部相互溝通的基本要求，有利於提高金融市場配置資源的效率，提高金融市場一體化的進程。其次，混業經營有利於促進金融資本更好地服務於產業資本，適應跨國公司和大型企業集團實施多元化經營和大規模資產重組的要求。再次，許多國家具備了較完善的金融風險防範體系。金融機構的風險大大降低，商業銀行和投資銀行的結合和滲透帶來風險的可能性很小，各國紛紛放鬆了金融管制。特別是在海外市場上，金融監管鞭長莫及，客觀上為投資銀行和商業銀行的混合發展創造了條件，同時投資銀行和商業銀行在國際市場上面臨全能銀行的挑戰，主觀上也有混合發展的傾向。第四，金融創新和金融自由化推動了混業經營的發展。第五，金融業的激烈競爭促進了混業經營。第六，混業經營可以降低金融業的成本。最後，趨向混業經營，是我國加入WTO和當今資訊革命衝擊的必然結果。

混業經營的經驗探索：金融控股公司

所謂金融控股公司，就是以一個金融機構作為控股母公司，全資擁有或控股參股具有獨立法人資格的子公司進行多元化經營的金融企業。在金融控股公司的框架下，原來的分業監管仍然有效。金融控股公司組織結構圖金融控股公司證券子公司保險子公司銀行子公司信託子公司信託業務保險業務證券業務銀行業務金融控股公司的特性

首先，金融控股公司可以通過設立、並購不同種類的金融機構，使得金融控股公司本身具有巨大的協同效應，並且它可以通過提供多元化金融服務來分散風險。其次，金融控股公司具有很好的組織結構性。金融控股公司大多採取的是多層次的組織結構，控股公司負責戰略決策和長期的發展規劃，只重視總體績效而不直接干涉各個子公司的經營決策。最後，金融控股公司可以通過合併報表的方式，達到合理避稅的目的。

本章要點回顧★投資銀行的經營模式及其比較★我國金融體制的變遷★混業經營模式的經驗探索★投資銀行的組織形態和內部組織結構★投資銀行的業務模式★投資銀行的企業文化第三章股票發行與承銷第一節股票發行與承銷概述一、股票性質及其種類股票

有價證券

要式證券證權證券

風險性流動性

資本證券

綜合權利證券

收益性

永久性

參與性類型1.有面額股票和無面額股票2.記名股票和無記名股票3.普通股票和優先股票性質特徵股票的性質（一）股票的性質

股票是一種有價證券，它是股份有限公司按照《公司法》的規定，為籌集公司資本而簽發的證明股東所持股份的所有權憑證。

1.股票是有價證券

2．股票是要式證券

3．股票是證權證券

4．股票是資本證券

5．股票是綜合權利證券股票的特徵（二）股票的特徵收益性收益性是股票最基本的特徵，它是指股票可以為持有人帶來收益的特性。風險性股票風險的內涵是股票投資收益的不確定性，或者說實際收益與預期收益之間的偏離程度。流動性流動性是指股票可以通過依法轉讓而變現的特性。永久性永久性是指股票所載有權利的有效性是始終不變的，因為它是一種無期限的法律憑證。參與性參與性是指股票持有人有權參與公司重大決策的特性。

股票類型（三）股票的類型1.有面額股票和無面額股票2.記名股票和無記名股票3.普通股票和優先股票二、股票發行種類及方式的選擇股票發行的種類普通股票優先股票2.兩者都具有資本的不可返還性（可贖回優先股票除外）。1.兩者都是一種所有權證書，代表著持有者對股份有限公司的所有權普通股票

優先股票普通股票與優先股票的相同點3.兩者都具有收益要求權和剩餘財產分配權。5.兩者都具有流通性，可以在證券市場交易買賣。4.兩者都是高風險與高收益並存的金融資產。普通股票與優先股票的不同點普通股1.普通股票股東擁有公司決策參與權；2.普通股票的股息支付是不固定的，這直接取決於公司盈利水準及其分配政策3.普通股票股東享有優先認購權差別分析優先股1.優先股票股東通常沒有投票權，不能參與公司的經營管理；2.優先股票具有對公司股息分配和剩餘財產的要求權優先於普通股票的顯著特徵股票發行方式的選擇股票的發行方式按不同的標準劃分，可以有多種分類從股票發行對象（即招募對象）選擇的角度進行分類，有公開發行和私募發行；按照股票向投資者發售有無仲介機構承辦這一標準，分為直接發行和間接發行；根據股票發行價格與其票面金額的關係，分為溢價發行、平價發行和折價發行。公開發行和私募發行公開發行公開發行（PublicOffering）又稱公募發行，是指發行人通過仲介機構面向市場上廣泛的不特定的投資公眾發售股票的行為。公開發行的優缺點採用公開發行方式發行股票的好處①發行範圍大、投資者眾多，因此籌集資金的潛力大，適合於股票發行數量較多、籌集額較大的發行人。②公開發行以眾多的投資者為發行對象，可避免或減少因股票集中於少數人手中而對發行人（企業）經營管理的干預，即發行公司可避免少數人囤積股票或被操縱。③只有公開發行的股票方可申請在證券交易所上市，因此這種發行方式可增強股票的流動性，有利於提高發行人的社會信譽。公開發行也存在某些缺點，如發行的手續比較繁雜，登記或核准所需時間較長，籌資速度較慢，發行費用也較高。私募發行私募發行（PrivatePlacement）又稱非公開發行、內部發行或私下發行，是指通過非公眾管道，直接向特定的股票投資者發行的行為。私募發行的對象主要有兩類：一類是個人投資者，例如股份有限公司現有股東或內部的員工；另一類是機構投資者，如各類投資基金、保險公司、養老基金、社保基金、投資公司等金融機構或與發行人有密切往來關係的企業。私募發行優缺點由於私募發行不受公開發行的規章限制，除能節省發行費用、縮短發行時間外，還能比在公開市場上交易相同結構的股票給投資銀行和投資者帶來更高的收益率。但是，私募發行也有證券流動性差、發行面窄、難以公開上市和擴大發行人知名度等缺點。直接發行和間接發行直接發行直接發行是指發行人直接向投資者出售股票，自己承辦股票發行具體事務的行為。這種發行方式的優點是可以節省向股票發行仲介機構（承銷商）支付的承銷費，降低發行成本。通常適用於數額較小的股票發行，以避免認購數額低於發行數額而導致的發行失敗。直接發行的發行人必須具有很高的信譽和知名度，否則公開發行股票難以成功。因此，直接發行方式一般多用於股票的私募。間接發行間接發行是指發行人委託證券發行仲介機構（承銷商）向投資者發售股票，由承銷商承辦股票發行具體事務的行為。根據承銷商與發行人達成的承銷協議所規定的承銷方式的不同，間接發行又可具體分為全額包銷、代銷和餘額包銷三種方式。大多數的公開發行股票都採用間接發行的方式。根據我國《證券法》的規定，發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。溢價發行、平價發行和折價發行溢價發行溢價發行是指發行人按高於股票面額的價格發行股票。這種方式又可分為時價發行和中間價發行兩種方式。溢價發行可使發行人以出讓較少的股份籌集到較多的資金，獲得溢價收入。根據我國《證券法》的規定，股票發行採取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。平價發行平價發行又稱等額發行或面額發行，是指發行人以股票的票面金額作為發行價格發行股票。由於股票上市後的交易價格通常要高於其面額，因此這種發行方式能使投資者獲得額外的收益，對投資者有較大的吸引力，但發行人籌集的資金相對較少。目前，平價發行在發達證券市場中很少使用，多在證券市場不發達的國家和地區採用。折價發行折價發行是指發行人以低於股票的票面金額的價格出售股票，即按票面金額打一定折扣後的價格發行股票。折扣的大小主要取決於發行人的業績和承銷商的能力，由發行人與承銷商共同決定。目前，許多國家很少使用或法律禁止採取折價發行方式發行股票。在我國，《公司法》明確規定，股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額，即規定不能採用折價方式發行股票。但很多債券，尤其是零息債券多採用折價發行的方式。股票承銷方式的選擇根據投資銀行在股票承銷過程中承擔的責任和風險不同，可以將股票承銷分為代銷、全額包銷、餘額包銷三種方式。代銷（SalebyProxy）全額包銷（FullUnderwriting）餘額包銷（StandbyCommitment）選擇承銷方式時需要考慮的因素①發行人的信譽狀況、經營業績、籌資規模和市場知名度；②發行人對發行股票所籌資金使用的急緩程度；③承銷商本身的資信狀況和承銷能力，包括資本實力、融資能力、業務素質和經驗、銷售網絡、投資者客戶基礎等；④發行風險和承銷費用。就發行人而言如果發行人籌資規模較大、市場知名度不高，又急需將籌到的資金投入營運使用，適合於選擇包銷方式；如果發行人信譽優良、市場知名度高，在短期內能順利出售所發行的股票，則可選擇代銷方式。從發行人的角度來說，其發行風險按代銷、餘額包銷、全額包銷的順序逐漸降低，而發行費用（成本）則相應逐漸增加。對作為承銷商的投資銀行來講若發行人具有持續的良好經營業績和發展潛力，在產品市場或行業領域中佔有優勢地位，而投資銀行本身又擁有較強的承銷能力，那麼選擇包銷方式既能增加其收益又不至於擔當太大的風險。而當發行人所要求的發行價格高於合理的價格水準，且通過協商談判等方式仍不能解決時，投資銀行可選擇代銷方式，將發行價格變動的風險留給發行人承擔。事實上，對股票承銷方式的選擇往往是發行人與投資銀行共同協商決定、討價還價的結果。承銷辛迪加單個投資銀行往往無力承擔或者不願意獨自承擔全部發行風險，而是聯合其他承銷機構組成承銷辛迪加，由承銷辛迪加的成員共同包銷股票，並以各自承銷的部分為限分攤相應的發行風險。以承銷辛迪加方式包銷股票，不僅能夠突破單個承銷商在承銷能力方面的限制，擴大股票銷售網絡，滿足巨額股票發行的需要，而且能以儘快地速度完成股票的發售，從而分散和降低承銷商的發行風險。這種優越性能否得以充分發揮將取決於承銷辛迪加的組成結構。三、股票發行與承銷中涉及的當事人股票發行人

股票承銷商其他仲介機構股票投資人股票監管機構（一）股票發行人股票發行人是指為籌集資金而發行股票的發行主體，是股票的供應者和資金的需求者。它主要是股份有限公司。（二）股票投資人股票投資人是指通過股票來進行投資的各類機構法人和自然人，他們是股票市場的資金供給者。股票投資人可分為機構投資者和個人投資者兩大類。機構投資者是各類法人機構，主要有政府機構、金融機構、企業和事業法人及各類基金等。個人投資者是指從事股票投資業務的社會自然人，他們是股票市場上最廣泛的投資者。個人投資者（三）股票承銷商當一家發行人通過證券市場發行股票籌集資金時，一般都會聘請一家投資銀行來幫助其銷售股票，此時投資銀行所扮演的角色就是股票承銷商。股票承銷商是股票發行的核心和靈魂，其在股票承銷中的作用是勿庸置疑的。一般來說，發行人通常會選擇一家投資銀行作為主承銷商或辛迪加經理行，再由主承銷商組成一個承銷辛迪加來進行股票承銷。（四）股票監管機構在我國，股票監管機構是指中國證監會及其派出機構。其主要職責是：依法制定有關證券市場監督管理的規章、規則，負責監督有關法律法規的執行，負責保護投資者的合法權益，對全國的證券發行、證券交易、仲介機構的行為依法實行全面監管，維持公平而有序的證券市場。

（五）其他仲介機構股票承銷中還包括如下當事人：會計師事務所、評估事務所、財務顧問公司、律師事務所、證券信用評級機構等2.證券發行對象（投資人）素質不同1.依據內容不同註冊制核准制四、股票發行的管理體制3.證券發行機關所擔負的責任不同5.適用的國家（或地區）不同4.能獲准發行的公司範圍不同註冊制註冊制是股票發行人在發行股票之前，首先必須按照法律規定申請註冊。這種體制一般由西方發達國家的證券市場採用。註冊制遵循的是公開管理原則。以美國為例，股票發行前需註冊登記的內容有：①公司的經營狀況，包括公司的開辦時間、過去五年內的發展狀況、主要客戶群的狀況、重要的國內外市場、同業競爭狀況等等；②公司的財務資料，包括近三年的資產負債表、利潤表、現金流量表及相關財務統計；③財產詳細情況；④股票主要持有者名單，即90天以內公司10%以上股票持有者的名單；⑤董事、監事和經理層人員持股及報酬情況。核准制核准制與註冊制不同之處在於，在發行股票時，不僅要公開真實情況，而且要求股票發行者將每筆股票發行報請主管機構批准。這種體制多由新興的證券市場所採用。在我國證券市場上，在實施核准制以前，證券管理體制是審批制，也就是我們常說的“兩級審批，額度管理”。我國於2000年3月17日頒佈了《股票發行核准程式》，正式確立了股票發行核准制原則。五、股票發行與承銷的一般程式股票上市股票銷售階段簽訂承銷協議階段發行準備階段六、股票承銷的風險與收益承銷收益差價（毛利差額），即投資銀行支付給股票發行人的價格和投資銀行向社會公眾出售股票的價格之間的差價

傭金承銷風險影響股票承銷風險的因素一般有：①市場狀況；②股票潛質；③發行方式設計；④股票承銷團；⑤其他風險。第二節首次公開發行股票的承銷1．主體資格2．獨立性3．規範運作4．財務與會計1．基本條件2．持續盈利能力的要求

3．董事、監事和高級管理人員的要求4．其他條件一、首次公開發行股票的承銷主板上市首次發行創業板首次公開發行股票的條件：首次公開發行股票在主板上市的條件1．主體資格發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司；發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應在3年以上，但經國務院批准的除外；發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。2．獨立性發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；發行人的資產完整；發行人的人員、財務、機構、業務等獨立；發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。3．規範運作發行人不得有下列情形：一是最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態。二是最近36個月內違反了工商、稅務、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重。三是最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請檔有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准。或者以不正當干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作。或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章。四是本次報送的發行申請檔有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。五是涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。六是嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。4．財務與會計發行人應當符合下列條件：一是最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據。二是最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。三是發行前股本總額不少於人民幣3000萬元。四是最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）占淨資產的比例不高於20%。五是最近一期末不存在未彌補虧損。5．募集資金運用募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用於主營業務；募集資金數額和投資專案應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水準和管理能力等相適應；募集資金投資專案應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定；發行人董事會應當對募集資金投資專案的可行性進行認真分析，確信投資專案具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益；募集資金投資專案實施後，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響；發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放於董事會決定的專項帳戶。首次公開發行股票在創業板上市的條件1．基本條件發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司；最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且淨利潤不少於500萬元，最近一年營業收入不少於5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於30%。淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據；最近一期末淨資產不少於2000萬元，且不存在未彌補虧損；發行後股本總額不少於3000萬元。2．持續盈利能力的要求發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；發行人最近一年的營業收入或淨利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；發行人最近一年的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。3．董事、監事和高級管理人員的要求發行人的董事、監事和高級管理人員瞭解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；最近兩年董事、高級管理人員沒有發生重大變化。發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。4．其他條件發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。二、首次公開發行股票的基本原則“三公”原則高效原則經濟原則發行原則三、首次公開發行股票承銷的基本步驟基本步驟（一）選擇發行人（二）在競爭中獲選成為保薦人及主承銷商（三）組建IPO小組（四）制定股票發行計畫與承銷方案（五）盡職調查（六）制定與實施重組方案（七）擬定發行方案（八）編制募股檔與申請股票發行（九）路演（十）確定發行價格（十一）確定發行方式（十二）組建承銷團與確定承銷報酬（十三）穩定價格（十四）墓碑廣告第三節上市公司公開發行新股一、上市公司公開發行新股的基本條件、一般規定及特別規定基本條件一般規定配股的特別規定公開增發的特別規定①組織機構②財務狀況良好③財務會計檔無虛假記載，無其他重大違法行為；④其他條件。6方面一般規定+①擬配股數量的限制30%②對控股股東認股的要求③採用代銷方式發行一般規定+①②③基本條件

根據《證券法》第十三條的有關規定，上市公司公開發行新股，必須具備下列條件：①具備健全且運行良好的組織機構；②具有持續盈利能力，財務狀況良好；③公司在最近3年內財務會計檔無虛假記載，無其他重大違法行為；④經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。一般規定根據中國證監會2006年5月6日發佈的《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司申請發行新股，還應當符合以下具體要求：①上市公司的組織機構健全、運行良好；②上市公司的盈利能力具有可持續性；③上市公司的財務狀況良好；④上市公司最近36個月內財務會計檔無虛假記載，且不存在重大違法行為；⑤上市公司募集資金的數額和使用應當符合規定；⑥上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：本次發行申請檔有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月記憶體在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。配股的特別規定向原股東配股，除符合上述一般規定外，還應當符合下列規定：擬配股數量不超過本次配股前股本總額的30%；控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；採用《證券法》規定的代銷方式發行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。公開增發的特別規定向不特定對象公開募集股份，除符合上述一般規定外，還應當符合下列規定：最近3個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於6%。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據；除金融類企業外，最近1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；發行價格應不低於公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。二、上市公司發行新股的申請程式1．聘請保薦人（主承銷商）2．董事會作出決議3．股東大會批准4．編制和提交申請檔5．重大事項的持續關注三、保薦人（主承銷商）的盡職調查（一）提交發行申請檔前的盡職調查（二）持續盡職調查責任的履行1．發審會前重大事項的調查2．發審會後重大事項的調查3．招股說明書刊登前一個工作日的核查驗證事項4．上市前重大事項的調查5．持續督導四、上市公司發行新股的推薦核准程式（一）保薦人（主承銷商）的推薦1．內核2．出具發行保薦書和發行保薦工作報告3．對承銷商備案材料的合規性審核（二）中國證監會的核准1．受理申請檔2．初審3．發行審核委員會審核4．核准發行五、發行新股的發行方式（一）增發的發行方式1．上網定價發行與網下配售相結合2．網下網上同時定價發行（二）配股的發行方式配股一般採取網上定價發行的力式。配股價格的確定是在一定的價格區間內由主承銷商和發行人協商確定。價格區間通常以股權登記日前20個或30個交易日該股二級市場價格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。六、與上市公司發行新股有關的資訊披露（一）申請過程中的資訊披露（二）上市公司發行新股資訊披露的一般要求（三）增發和配股過程中的資訊披露（四）上市公司發行新股時《招股說明書》的編制和披露第四節外資股的公開發行一、外資股的公開發行境內上市外資股的發行準備1．實施企業改組方案2．選聘仲介機構3．盡職調查4．提供法律意見5．資產評估6．財務審計7．設立公司8．提交發行股票的申請材料9．核准第五節股票私募一、股票私募的特徵股票私募一般具有如下特徵：因為私募股票的發行對象是特定的數量有限的投資者，投資者對發行者的情況比較瞭解，所以發行私募股票時不需要辦理發行註冊手續。因為股票私募有確定的投資人，所以一般不會出現發行失敗。股票私募一般採用直接銷售方式；並且私募的股票不允許轉讓。但也有一些國家規定，私募股票發行一段時間後可以自由轉讓，但有一定的限制條件。由於私募股票的轉讓受到限制，股票的發行條件由發行人與投資者直接商定，在此情況下投資者往往要提出一些特殊的要求，致使發行者要向投資者提供高於市場平均條件的特殊優厚條件。因為股票私募採取的是私下募集的方式，所以其發行條件也會比公募股票優厚得多。股票私募的原因1234企業需要的資金規模沒有達到公募發行的“規模經濟”的要求有些企業因為過去曾有過經營危機或異常的波動，這時公募難度較大，採取私募的方式更加合適那些組織機構和契約關係複雜的企業適合私募發行所需的資金規模太大而難以通過公開發行達到目的採取股票私募進行籌資的原因：二、股票私募發行的條件和私募備忘錄（一）股票私募發行的條件投資者人數。私募的對象投資者總數應在35個以下。投資者資格。投資者或其代理人應具備有關財務問題及一般事業的充分知識，並且有判斷投資風險的能力；投資者應在發行證券時，已獲得與註冊申請檔相同程度內容的資訊，或處於隨時能獲取該項資訊的地位，並可以繼續獲得資訊。發行方式。不得有以分銷證券為業的承銷人存在；不論形式如何，不得廣告。發行後轉讓、轉賣的限制。購買後兩年以內不得轉賣；可轉賣的額度，以最近6個月內該證券全部持有人合計賣出額不超過發行總額的1%為限；轉賣時不得勸誘，對執行賣出指令的經紀人，除付給正規手續費之外，不得再付任何費用。私募備忘錄私募備忘錄通常包括以下三部分：1.對企業的描述2.對證券的描述3.對企業管理層的描述第四章債券發行與承銷第一節債券發行與承銷概述債券是什麼？債券是一種有價證券，是社會各類經濟主體為籌集資金而向債券投資者出具的、承諾按一定利率定期支付利息並到期償還本金的債權債務憑證。

一、債券的性質、票面要素及其特徵股票

有價證券

虛擬資本

流動性安全性

債權的表現

償還性

收益性

票面要素1．債券的票面價值2．債券的到期期限3．債券的票面利率性質特徵債券的性質1、債券屬於有價證券首先，債券反映和代表一定的價值。其次，債券與其代表的權利聯繫在一起，擁有債券就擁有了債券所代表的權利，轉讓債券也就將債券代表的權利一併轉移。2．債券是一種虛擬資本債券的本質是證明債權債務關係的證書，在債權債務關係建立時所投入的資金已被債務人佔用。債券的流動並不意味著它所代表的實際資本也同樣流動，債券獨立於實際資本之外。3．債券是債權的表現債券代表債券投資者的權利，這種權利不是直接支配財產權，也不以資產所有權表現，而是一種債權。擁有債券的人是債權人，債權人不同於公司股東，是公司的外部利益相關者。債券的票面要素1．債券的票面價值2．債券的到期期限3．債券的票面利率此外，債券票面上有時還包含一些其他要素：如有的債券具有分期償還的特徵，在債券的票面上或發行公告中附有分期償還時間表；有的債券附有一定的選擇權，即發行契約中賦予債券發行人或持有人具有某種選擇的權利，包括附有贖回選擇權條款的債券、附有出售選擇權條款的債券、附有可轉換條款的債券、附有交換條款的債券、附有新股認購權條款的債券等。債券的特徵1．償還性償還性是指債券有規定的償還期限，債務人必須按期向債權人支付利息和償還本金。2．流動性流動性是指債券持有人可按需要和市場的實際狀況，靈活地轉讓債券，以提前收回本金和實現投資收益。流動性首先取決於市場為轉讓所提供的便利程度；其次取決於債券在迅速轉變為貨幣時，是否在以貨幣計算的價值上蒙受損失。3．安全性安全性是指債券持有人的收益相對穩定，不隨發行者經營業績的變動而變動，並且可按期收回本金。債券不能收回投資的風險有兩種情況：①債務人不履行債務。②流通市場風險，即債券在市場上轉讓時因價格下跌而承受損失。4．收益性收益性是指債券能為投資者帶來一定的收入，即債權投資的報酬。債券收益可以表現為三種形式：一是利息收入；二是資本損益；三是再投資收益。二、債券的類別及債券與股票的比較（一）債券的類別1．按發行主體分類可以分為政府債券、金融債券和公司債券。2．按付息方式分類可分為零息債券、附息債券、息票累積債券三類。3．按債券形態分類可以分為實物債券、憑證式債券和記賬式債券。4．按債券擔保分類可以分為信用債券和擔保債券。5．按債券發行地點與所用貨幣分類可以分為本國債券和國際債券。債券的類別按發行主體分類1按付息方式分類2按債券形態分類3按債券擔保分類4按債券發行地點與所用貨幣分類5債券與股票都是籌措資金的手段債券與股票都屬於有價證券債券與股票收益率相互影響債券股票債券與股票的相同點債券與股票的區別1、權利不同債券是債權憑證，股票是所有權憑證。2、目的不同發行債券是公司追加資金的需要，它屬於公司的負債，不是資本金。發行股票則是股份公司創立和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。3、期限不同債券一般有規定的償還期，期滿時債務人必須按時歸還本金，股票通常是無須償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金4、收益不同債券通常有規定的票面利率，可獲得固定的利息。股票的股息紅利不固定，一般視公司經營情況而定。5、風險不同股票風險較大，債券風險相對較小。6、籌資成本不同債券的籌資成本通常低於股票的籌資成本。7、會計處理不同發行債券所籌措的資金則列入公司負債項下，所付利息作為公司成本費用支出；而發行股票籌措的資金列入公司資本項下，股票股息紅利的發放屬於利潤分配三、可轉換證券及其特徵什麼是可轉換債券？可轉換債券是一種賦予持有人可將其債券在特定時期內按發行時約定的價格和條件轉換為普通股票的債券。這種債券兼有股票和債券的特性。持有者可以行使轉換權利，由債權人轉換為公司的股東。可轉換證券的特徵可轉換債券兼有股票和債券的特性。持有者可以行使轉換權利，由債權人轉換為公司的股東可轉換債券特徵2.高度的靈活性1.可轉換性3.籌資成本低四、投資銀行債券承銷業務的一般程式獲得債券承銷業務組建承銷辛迪加實施發行123發行成功（一）獲得債券承銷業務投資銀行獲得債券承銷業務一般有兩條途徑：一是與發行人直接接觸，瞭解並研究其要求和設想之後，向發行人提交關於債券發行方案的建議書。另一條途徑是參與競爭性投標。投資銀行可以單獨參與投標，也可以先與其他若干家投資銀行聯合組成投標集團來投標。（二）組建承銷辛迪加辛迪加成員並不一定單純是由投資銀行或全能制銀行中的投資銀行部門構成——債券承銷辛迪加與股票承銷辛迪加的最大不同。（三）實施發行組建承銷辛迪加並確定承銷辛迪加中各成員的責任後，便進入了債券的發行階段。五、債券的信用評級（一）債券信用評級的定義所謂信用評級，是對市場經濟中不同信用主體承擔債務的能力和獲得社會信譽的程度進行分析與評價，並用一定的形式來表示這種信用的品質水準的專門方法與制度。（二）債券信用評級的目的

債券信用評級的最重要目的在於，通過債券評級可以將發行人的信譽和債券的可靠程度公諸於投資者，以保護投資者的利益，使之免遭由於資訊不足而造成的損失。（三）債券信用評級機構的特點債券信用評級機構是進行債券信用評級的主體，作為私營企業它們獨立於政府及有關的金融部門，也獨立於證券的發行者與投資者而存在。（四）債券信用評級的作用

1．債券信用評級有利於保護投資者的利益；2．債券信用評級有利於債券的發行者降低籌資成本；3．債券信用評級也是債券市場的一項基本建設；4．債券信用評級亦有助於金融監管當局對金融市場實施有效的監管。（五）債券信用評級的依據債券信用評級機構對債券的評級並不是評價該種債券的市場價格、市場銷路和債券投資收益，而是評價該種債券發行人的償債能力、債券發行人的資信狀況和投資者所承擔的投資風險。評級程式評級依據債券信用評級的主要參考因素債券發行人的償債能力債券發行人的資信狀況投資者所承擔的投資風險債券信用評級的主要參考因素債券發行人的償債能力預期盈利負債比例能否按期還本付息債券發行人的資信狀況金融市場上的信譽歷次償債情況歷史上是否如期償還債務投資者承擔的風險水準破產可能性的大小破產後債權人所能受到的保護程度破產後債權人所能得到的投資補償程度主要參考因素的評價指標（六）債券信用評級的程式1．提出評級申請並提供相關材料2．債券信用評級機構對申請評級的單位進行分析。一般來說，分析的內容包括以下四個方面：產業分析、財務分析、信託證書的分析和國際風險的分析。3．信用級別的評定一般來說，信用級別往往是通過一些簡單的符號來表示的。例如標準·普爾（Standard&Poor‘s，簡稱S&P）和穆迪（Moody’sInvestorsService,）的債券等級就是用英文符號ABC的有規律的排列來進行表示。4．公佈評級結果及隨後的調整債券信用評級機構評定其債券信用級別後，一方面通知評級申請人，另一方面將評級結果彙編成冊，公開發行。第二節國債的發行與承銷一、我國國債發行的概況2008年底，我國國債存量為5.49萬億元，在所有債券存量中位居第1位

1981～2008年，我國累計發行國債約939萬億元

存量5.49萬億記賬式國債憑證式國債儲蓄國債（2008年底共發行6期，發行量共計1021.35億元）34.87%國債的發行與承銷的相關知識點國債種類：a、記賬式國債b、憑證式國債國債發行與承銷的相關知識點2.承銷程式1.發行方式3.銷售價格及影響因素承銷程式價格及影響因素國債發行方式二、我國國債的發行方式（一）公開招標方式1．荷蘭式招標2．美國式招標3．混合式招標（二）承購包銷方式承購包銷方式是由發行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關條款是通過雙方協商確定的。對於事先已確定發行條款的國債，我國仍採取承購包銷方式。目前主要運用於不可上市流通的憑證式國債的發行。三、我國國債承銷程式（一）記賬式國債的承銷程式1．招標發行2．分銷（二）憑證式國債的承銷程式憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團資格的機構承銷。財政部和中國人民銀行一般每年確定一次憑證式國債承銷團資格。四、國債銷售價格及其影響因素（一）國債銷售的價格在傳統的行政分配和承購包銷的發行方式下，國債按規定以面值出售，不存在承銷商確定銷售價格的問題。在現行多種價格的公開招標方式下，每個承銷商的中標價格與財政部按市場情況和投標情況確定的發售價格是有差異的。因此，財政部允許承銷商在發行期內自定銷售價格，隨行就市發行。（二）影響國債銷售價格的因素1．市場利率2．承銷商承銷國債的中標成本3．流通市場中可比國債的收益率水準4．國債承銷的手續費收入5．承銷商所期望的資金回收速度此外，其他國債分銷過程中的成本也是影響國債銷售價格的因素之一。第三節可轉換及可交換公司債券的發行與承銷一、可轉換及可交換公司債券的發行與承銷可轉換公司債券的相關概念：可轉換公司債券是指發行公司依法發行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。上市公司也可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱“分離交易的可轉換公司債券”）。可轉換公司債券的贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。可轉換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發行人。可轉換公司債券的發行條件可轉換公司債券的發行條件包括基本條件和其他規定兩部分內容：基本條件：應具備健全的法人治理結構；盈利能力應具有可持續性；財務狀況良好；財務會計檔無虛假記載且無重大違法行為；募集資金運用的數額和使用應當符合規定。其他規定：股份有限公司的淨資產不低於人民幣3000萬元，有限責任公司的淨資產不低於人民幣6000萬元。發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期末經審計的淨資產不低於人民幣15億元；最近3個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於6%；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額平均應不少於公司債券1年的利息。可交換公司債券的主要條款的設計

1、期限可交換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。2、定價面值為每張人民幣100元，發行價格則由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。3、贖回與回售可交換公司債券的募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。同時，募集說明書也可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。4、股票的交換期可交換公司債券自發行結束之日起12個月後，方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。5、股票交換的價格及其調整與修正公司債券交換為每股股份的價格，應當不低於公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。募集說明書應當事先約定交換價格及其調整、修正原則。調整或修正交換價格，將造成預備用於交換的股票數量少於未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用於交換的股票，並就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續。6、擔保安排預備用於交換的股票及其孳息（包括資本公積轉增股本、送股、分紅、派息等），是本次發行可交換公司債券的擔保物，用於對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保。7、評級可交換公司債券的信用評級事項，按照《公司債券發行試點辦