2023年银行知识财经金融知识-中小企业上市知识考试历年参考核心考点荟萃附答案

（图片大小可任意调节）2023年银行知识财经金融知识-中小企业上市知识考试历年参考核心考点荟萃附答案第一卷一.参考题库(共20题)1.公司在行业中的地位对发行上市有何影响？2.股票发行上市要经过哪些程序？3.企业发行申请未获得证监会核准，何时可以再次报送申请材料？4.创业板发行上市审核中主要关注哪些问题？5.“两个不变”和“四个独立”的含义各是什么？为什么要在中小企业板实行“两个不变”和“四个独立”？6.公司在券商辅导前，“三会”没有按《公司法》规定的时间通知召开，为了节约时间，“三会”在一天召开，这种行为对上市是否构成障碍？如何补救？7.有限责任公司变更时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？有的地方工商部门要求按照评估结果来验资，怎么办？8.募集资金大量补充流动资金可以吗？9.企业通过发审会审核后需要做哪些工作？10.创业投资如何退出？11.什么是路演？12.公司持有本*公司股票有表决权吗？能分红吗？13.保荐机构与主承销商是什么关系？14.中小企业板上市公司募集资金专项存储必须遵循哪些规定？15.企业发行上市过程中会计师事务所和注册会计师主要负责哪些工作？16.我国软件企业在A股市场上市的基本情况如何？目前上市软件公司的整体表现如何？17.发审会的工作流程包括哪些？18.中国大陆互联网企业境内外上市基本情况如何？19.公司的董事长与股东单位的董事长能够为同一人吗？20.创业投资机构如何实现盈利？第二卷一.参考题库(共20题)1.有同业竞争的公司能申请上市吗？2.国有资产折股应符合什么要求？3.公司原先与控股股东的财务部没有分开，也没有单独开立银行账号，也没有单独纳税，但公司在辅导过程中进行了规范，是否影响上市？4.创业投资企业如何募集投资资金？5.申请材料申报前是否必须先有一年的辅导期？6.传媒企业A股上市的基本情况如何？主要有哪些上市路径？7.募集资金应设立几个专项账户？8.企业上市后如何进行规范运作？9.创新型企业确认收入应遵循哪些原则？10.现有民营上市公司有什么特点？11.独立董事的任职资格有哪些？12.外商投资股份有限公司的设立应经什么部门审批？13.创业板IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么？14.什么是控股股东及实际控制人？15.为何延长创业板保荐机构持续督导期限？16.发起人是否能够以债权方式出资？17.募集资金还贷，所指的贷款是指募股项目所发生的贷款还是可扩大至公司的其他流动资金贷款？募股还贷金额占全部募股资金有没有一定额度或比例限制？18.同一投资人的两个企业，其中一个改制，那么另一个企业能从事其配套产品的生产吗？19.反商业贿赂对医药企业的销售模式有什么影响？20.创业板发行上市申请文件有何特色？第三卷一.参考题库(共20题)1.设立股份有限公司需要经过哪些程序？2.如何解决同业竞争问题？3.制作招股说明书需要注意哪些问题？4.海外创业板市场发展有些什么经验和启示？5.企业如何确定募集资金额？6.使用集体土地应当注意哪些问题？7.谁可以提名独立董事？8.企业选择保荐机构应该注意哪些问题？9.如何判断软件企业的价值？10.公司能否与大股东合署办公？11.目前中国企业到境外上市主要存在什么困难？12.证监会发行审核中关注的土地问题包括哪些内容？如何处理？13.报送发行申请文件需要注意哪些问题？14.军工行业有什么特点？15.在企业改制重组中，个人转让股权，在缴纳个人所得税之前可以办理工商变更登记么？16.设立股份有限公司有哪些方式？17.如何规范关联交易？18.如何理解出资到位？19.上市公司章程中应如何针对公司收购公司股份做出规定？如何收购？20.公开发行股票需要具备哪些条件？第一卷参考答案一.参考题库1.正确答案: 公司在行业中的地位是发行上市审核的重要关注点之一。一般来说，同等条件下行业地位排名靠前的公司，在发行上市方面也较具优势。公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断： （1）公司报告期内收入、利润在行业中的排名； （2）公司产品的市场占有率及其变动趋势； （3）公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等诸因素）。2.正确答案: 股票发行上市不仅要符合前述规定，还应该履行一定的程序。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序： （1）改制与设立：拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。 （2）尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。 （3）申请文件的申报：企业和中介机构，按照中国证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。 （4）申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见（如果在创业板上市则无须经过征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见的环节，只就发行人发行股票事宜与发行人注册地省级人民政府沟通情况即可），并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，回复审核意见后即进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。 （5）路演、询价与定价：发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准。企业在发行前，将按规定履行信息披露义务，主板上市企业应在中国证监会指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，并将招股说明书等有关文件全文一并刊登于证监会指定的网站上；创业板上市企业应在中国证监会指定网站和公司网站上全文披露招股说明书及发行公告等有关文件，并同时在证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。主承销商（证券公司）与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。 （6）发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。3.正确答案:根据《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，“股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。”4.正确答案: 针对创业板企业成长性高、业绩不稳定、经营风险高的特点，创业板发行上市审核中除主板和中小企业板关注的问题外，还包括如下审核重点： （1）财务方面：关注拟发行企业内部控制的完整性、合理性和有效性；关注拟发行企业的成长性和盈利预测的谨慎性；关注拟发行企业执行新会计政策的情况。如会计准则运用是否恰当、会计处理是否稳健、会计政策是否一贯等。 （2）法律方面：关注企业股权清晰、控制权稳定程度。对于成立时间短、但股本结构、股权变动较复杂的企业，要甄别股本结构设置是否存在潜在纠纷，如工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股，以及股东人数超过200人的情形。对于风险投资介入的企业，关注的内容还包括股东之间、股东与发行人之间、股东与管理层之间，是否存在可能导致发行人控股权变更的相关协议安排；关注控股股东、实际控制人近三年是否存在重大违法行为；关注企业运作情况，重点关注关联交易、独立性、公司治理、税收、环保、产品质量等方面的情形。对于经营模式较新、创新性较强的企业，还要关注主营业务是否存在违法或行业规范情形。5.正确答案: 中小企业板总体设计可以概括为“两个不变”和“四个独立”。“两个不变”即现行法律法规不变、发行上市标准不变，指的是中小企业板运行所遵循的法律、法规和部门规章与主板市场相同，中小企业板上市公司要符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。“四个独立”即运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。运行独立是指中小企业板的交易由独立于主板市场交易系统的第二交易系统承担，监察独立是指深交所建立独立的监察系统对中小企业板进行实时监控，该系统针对中小企业板的交易特点和风险特征设置独立的监控指标和报警阀值。代码独立是指将中小企业板股票作为一个整体，使用与主板市场不同的股票编码。指数独立是指中小企业板块将在上市股票达到一定数量后，发布该板块独立的指数，中小企业板已于2005年12月开始发布指数，代码为399101。 “两个不变”、“四个独立”符合中小企业板的发展需要，充分体现了审慎推进、统分结合、从严监管和统筹兼顾原则。设立中小企业板是落实分步推进创业板市场建设要求的具体安排，是基于现有市场条件的改革措施，重在摸索和积累经验。要把推进发展进程和市场可承受能力结合起来，及时化解风险隐患，保持市场稳定运行，因此要坚持审慎推进原则。中小企业板在主板市场的制度框架下运行，同时又是主板市场中相对独立的板块，要根据相关条件的成熟情况及其自身运行要求，积极推进制度和技术创新，因此要坚持统分结合原则。中小企业板将针对中小企业的风险特点，在发行核准机制、信息披露机制、市场监察机制和交易机制等方面做出适当调整，采取针对性的监管措施，维护正常市场秩序，因此要坚持从严监管原则。中小企业板的建立要与主板市场改革开放和稳定发展统筹考虑，积极落实《国务院关于推进资本*市场改革开放和稳定发展的若干意见》，促进主板市场和中小企业板的协调、稳定发展，因此要坚持统筹兼顾原则。6.正确答案:“三会”不可以在一天召开。补救措施是在辅导前召开一次股东会对以前的一些事项进行确认，从辅导开始后，按照《公司法》、《公司章程》进行规范运作。7.正确答案: 如果要连续计算原有限责任公司的业绩，在变更为股份有限公司时应采用整体变更的方式，即以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资的依据。如果没有连续计算业绩的需要，也可以评估结果进行验资。 有些地方工商部门要求企业进行资产评估，主要目的是确认出资资产的价值。如果评估的净资产数额高于经审计的净资产数额，企业可以与工商部门协商以经审计的净资产值验资、折股，评估报告可作为参考。 注意：整体变更的目的是可以连续计算公司业绩。以评估值调账，则是结束了旧账，建立了新账，因此原有限责任公司（会计主体）的持续经营中断了；股份有限公司视为新设的股份有限公司，需要再持续经营三年才能申请公开发行。8.正确答案: 募集资金一般不宜大量补充流动资金。根据深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》规定，上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （1）不得变相改变募集资金用途； （2）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （4）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （6）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告；超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式；补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。9.正确答案: 企业通过发审会审核后、核准发行前，还需要报送封卷文件和会后事项。 （1）封卷是指企业在提交发审委意见落实书面材料并经发行监管部审核后，对原始申请文件、反馈意见答复及附件、发审委意见答复及附件等有关资料进行签字归档并封存。 （2）会后事项审核程序是为了保证申请企业在经发审会表决通过后至正式发行前不发生影响发行条件的重大变化而设置的审核程序。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和股票发行审核标准备忘录第5号《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，企业必须关注自身在发审会后至招股说明书刊登之日前是否发生重大事项，即可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。 如果企业发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向证监会书面说明并对招股说明书作出修改或进行补充披露，保荐机构及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核标准决定是否需要重新提交发审会讨论。 如果企业在发审会通过后没有重大事项发生，或该等重大事项不影响公司的发行，还需办理最终封卷手续。企业在刊登招股说明书的前一工作日，应向证监会说明拟刊登的招股说明书与前次封卷的招股说明书之间是否存在差异，保荐机构及相关中介机构应出具声明、承诺或补充法律意见书。10.正确答案: （1）IPO。IPO通常是创业投资退出被投资企业的最佳方式：首先，可以使创业投资公司持有的几乎不可转让的股份转变为可交易的上市公司股票，变现投资收益，而且在所有的退出方式中，采用IPO退出方式的收益率是最高的，是其他退出方式的几倍甚至是十几倍。其次，IPO从另一方面表明了资本*市场对该企业生产业绩的认可，同时也是外部投资者衡量创业投资家业绩的标准。最后，通过IPO还可以使企业建立和完善法人治理结构，为企业注入一种活力。 （2）出售。出售是企业产权交易的主要形式，也是创业投资机构比较看重的退出方式之一。出售分为股份转让和整体出售两种形式，即收购和兼并。股份转让，是指创业投资公司通过非公开市场将所持股份转让给战略投资者或其他创业投资机构。这种退出方式不影响被投资企业的股权结构，交易成本较低，手续简便，而且一旦实现交易，通常即可获得现金收益，但是要找到能够受让股权的投资者并不是十分容易，在价格上有时需要做出让步。 （3）企业回购。企业回购是指在企业前景不被看好时，投资方所采取的一种退出方式，即企业的管理层以现金和票据等有价证券买断创业投资机构持有的股份，或由全体员工通过基金（ESOT）来支持股份转让。企业回购股份的条款一般在签订投资协议时就已经设立，这种方式仍可以保持企业管理层的独立性，但企业进行股份回购时可能会面临很大的资金压力，企业找到适当的融资杠杆以解决资金问题是进行回购的前提条件。此种方式适用于企业家有信心且已产生现金流的成熟企业。 （4）破产清算。破产清算是创业投资机构在迫不得已情况下所采用的一种退出方式。创业投资是一种高收益高风险的投资方式，失败的比例相当高。对于创业投资家而言，一旦意识到所投资企业已无发展前途或无法达到预期收益就果断进行破产清算，也算是一项避免更大损失的权宜之计。在美国，大约有32%的创业投资采用这种方式退出，通常这种退出方式只能收回原始投资的60%左右。11.正确答案: 路演一词源自于英文“RoadShow”。简言之，路演是一系列股票发行推介活动的总称，根本目的是促进股票成功发行。路演过程中，发行人及主承销商在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动，加深投资者对即将发行的股票的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现投资需求和价值定位，确保股票的成功发行。 根据《证券发行与承销管理办法》第十三条的规定，发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介，并通过互联网向公众投资者进行推介。 从目前首发公司的推介情况来看，发行人和主承销商通常会选择北京、上海和深圳三个城市进行现场推介，分别采取一对一或一对多的形式与询价对象进行现场沟通，发行人和主承销商有关人员回答机构投资者的问题。另外，在网上申购前一个交易日，发行人和主承销商还通过互联网向公众投资者推介。12.正确答案: 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本*公司股份没有表决权。 公司持有的本*公司股份不得分配利润。13.正确答案: 保荐机构是指按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构（证券公司），其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 《证券法》第三十二条规定“向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。” 主承销商是指在承销团中起主要作用的承销商，是代表承销团与发行人签订承销合同的实力较雄厚的大的证券公司（或商业银行），一般由竞标或协商的方式确定，其主要职责是负责组建承销团，代表承销团与发行人签订承销协议等文件，决定承销团成员的承销份额等。承销团的成员确定后，主承销商应负责与其他承销商签订分销协议，明确承销团各个成员的权利和义务，包括各成员推销证券的数量和获得的报酬，承销团及其合同的终止期限等。 证券公司从事证券承销业务，必须符合《证券法》规定的条件，并经国务院证券监管机构批准，取得承销业务资格。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。因此，保荐机构与主承销商通常是同一家证券公司。14.正确答案: （1）上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 （2）上市公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： ①上市公司应当将募集资金集中存放于专户中； ②上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构； ③商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构； ④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； ⑤上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。 （3）上市公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 （4）上市公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。15.正确答案: （1）负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告； （2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告； （3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告（如果需要）； （4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告； （5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额； （6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见； （7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见； （8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。16.正确答案: 1996年“东大阿尔派”A股IPO上市之后，托普、创智科技、科利华和齐鲁软件等企业相继在A股市场借壳上市。2001年，用友软件以36.68元/股的发行价、64倍市盈率、净筹资额近8.8亿元的骄人成绩在A股市场发行上市，至今仍为业界所津津乐道。自证券发行于2001年3月16日起正式实施核准制以来，在主板上市的软件企业主要有用友软件、中国软件、信雅达、欣网视讯、湘邮科技、恒生电子、交大博通、金证股份和东软集团等。2004年5月，中小企业板在深圳证券交易所设立，上市的软件企业主要有远光软件、东华合创、青岛软控、金智科技、网盛科技、石基信息和海隆软件等。 根据中国证监会行业分类标准，软件行业即信息技术行业下属计算机应用服务业。截至2009年7月31日，深沪两市共有34家A股软件行业上市公司（不包括7家*ST公司），总市值为1967亿元，占同日深沪两市A股总市值的0.84%；剔除2008年亏损公司后，软件行业平均静态市盈率为36倍，是深沪两市平均市盈率的1.3倍。总体而言，A股市场的软件企业规模小，估值高，投资回报乏善可陈。尽管如此，软件企业仍旧值得投资者关注。首先，包括软件行业在内的信息技术产业是促进经济转型的重要手段之一。其次，软件行业的竞争特点决定软件企业的盈利能力会两极分化，尽管整个板块平均投资回报率一般，但是也会出现长期投资回报可观的优秀企业。17.正确答案: （1）出席会议委员达到规定人数后，委员填写本次发审委会议证监会发行审核委员会委员与发行人接触事项的有关说明，交由发行监管部工作人员核对后，召集人宣布会议开始并主持会议。 （2）发行监管部预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。 （3）召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见，对委员发现的发行人存在提请关注问题以外的其他问题发表个人审核意见。 （4）发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受询问。 （5）召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。 （6）委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。 （7）委员进行投票表决。表决方式采取封闭式记名投票，委员个人的投票意见不对外公布。 （8）发行监管部工作人员负责监票及统计投票结果。 （9）召集人宣布表决结果。 （10）委员在发审委会议表决结果上签名，同时提交审核工作底稿。另外，如果企业存在尚待调查核实并影响判断的重大问题，经5名委员同意可暂缓表决，发行人应当在收到有关审核意见之日起1个月内向发审委提出再审申请。18.正确答案: 截至2009年5月底，在境内外上市的中国大陆互联网企业共有30家，其中在境内上市的有3家，在境外上市的有27家，境外上市地点包括纳斯达克、香港交易所和纽约证券交易所，上市企业家数分别为18家、7家和2家。 从上市年份来看，2000年、2004年和2007年分别有5家、9家和8家，合计22家，占比73.33%，其他年度上市家数均不超过3家。 从细分行业来看，电子商务、信息咨询、移动增值和网络游戏分别有7家、7家、6家和5家，合计25家，占比83.33%。19.正确答案:可以为同一人。《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259号）规定：“上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职，财务人员不得在关联公司兼职。”《首次公开发行股票并上市管理办法》颁布后，该通知已经废除。20.正确答案: 创业投资一般投资于初创期或成长期的中小企业，待企业增值后收回投资并取得高额资本利得。在这个过程中，创业投资机构的专业管理人员会参与企业的规划和管理，帮助被投资企业更好的发展。创业投资公司经过2-3年甚至更长时间的投资与管理之后，只有成功退出才能实现收益。从总体来看，创业投资最重要的一个环节就是退出。没有成功的退出，创业投资公司就很难把自己的资金有效地回报给投资人，管理团队也没有办法获得相应的收益。创业投资的退出方式有IPO、出售、企业回购和清算破产等，其中IPO回报率最高，所以多数创业投资公司选择通过IPO上市来实现收益。 被投资企业可以在境内和境外市场上市，全球的资本*市场为创业投资的退出提供了多个渠道。在境内，由深沪主板、中小企业板、创业板、股份报价转让系统所组成的多层次资本*市场将为创业投资提供更为丰富的人民币项目退出渠道。此外，境外除了美国、日本、新加坡、香港等地的资本*市场，还有不少国家和地区的资本*市场也逐渐出现了国内企业的身影。目前我国创业投资采用IPO方式退出主要集中在我国深沪交易所、纽约证券交易所、纳斯达克、新加坡交易所和香港交易所。第二卷参考答案一.参考题库1.正确答案:不可以申请上市。应对存在的同业竞争进行解决后再申报资料。2.正确答案: （1）国有资产作价入股必须进行资产评估。国有资产的转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构，依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。 （2）国有资产作价入股时，企业应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。 （3）国有资产严禁低估作价折股。一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。3.正确答案:在辅导过程中进行规范后，不影响上市。4.正确答案: 创业投资机构的资金通常来自创业投资基金。创业投资基金一般采用私募的方式募集。“私募”与“公募”相对应，是指发行人通过自行安排将证券产品销售给他所熟悉的或联系较多的合格投资者，无须经证券监管部门审批或备案的一种证券发行方式。 基金募集步骤如下：首先由风险投资家直接或以风险投资家设立的特殊目的机构（如一家有限责任公司）作为发起人发起设立基金，发起人通常会制作一份私募发行备忘录，相当于公开发行中的招股说明书，详细介绍发起的基金有关情况，包括基金概要、投资策略、收益分配、费用、会计与审计、解散与清算、受托管理人和服务机构、信息披露和风险提示等。其次，发行人通过自行安排将证券产品销售给他所熟悉的或联系较多的合格投资者。最后，在资金募集完毕之后通过协议的方式委托专业创业投资机构代为管理。 创业投资基金的主要投资人包括：①机构投资者（政府，社保基金，商业基金等）；②富有的个人或家族；③企业（如英特尔投资、联想投资等）；④银行或券商（银行或券商的直投机构）。5.正确答案:根据《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》和《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人提交发行申请之前，应按照有关规定聘请保荐机构进行辅导，履行相关辅导程序，但不再对辅导期限提出具体要求。6.正确答案: （1）传媒公司上市情况 中国经济的持续快速发展导致居民消费结构升级，文化消费占比逐渐提高；同时由于中国庞大的人口基数，使中国文化传媒行业拥有更加巨大的发展空间。截止2009年5月18日，共有15家传媒企业在A股上市，分别属于有线网络、平面媒体、出版发行和广告四个子行业。传媒行业平均市盈率为60倍，超过同期A股平均市盈率2倍以上，显示出对传媒业未来增长的高预期；传媒行业总市值为1300亿，仅占A股总市值的0.6%，该比例与美国、日本等发达国家相比差距甚远，也预示着未来将有更多传媒公司登陆资本*市场。 （2）上市途径 由于国家对传媒文化等意识形态领域的政策限制，传媒企业上市多采取剥离经营资产上市的方式。对这些公司上市情况进行分析，可以发现上市公司以经营性业务为主，经营领域以平面媒体的广告、发行、印刷，有线电视、数字电视的线网，影视媒体的广告以及户外媒体的渠道为主。2007年12月，辽宁出版传媒经监管部门特批，将编辑业务和经营业务整体打包上市，成为平面媒体和出版领域第一家真正意义上的IPO，其他该领域公司均为剥离经营资产并采取借壳或转板上市方式，如成都商报借壳四川电器诞生博瑞传播，上海新华发行集团有限公司借壳华联超市诞生新华传媒。 2009年4月17号，新闻出版总署发布《关于进一步推进新闻体制改革的指导意见》，着力解决中国出版产业集中度低、规模小、竞争力不强等问题，强调市场对新闻出版资源的配置功能，鼓励新闻出版企业通过重组兼并进行跨地区跨媒体做强做大，在未来三到五年，组建五六家资产规模超百亿、销售超百亿的出版集团，鼓励企业整体打包上市而不是剥离经营性资产上市。政策的松动和鼓励，将会对中国传媒业产生结构性的积极影响，推动中国传媒产业开始新一轮登陆资本*市场高潮。7.正确答案:根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第43条的规定，发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。《中小企业板上市公司募集资金管理细则》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专项账户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。8.正确答案: （1）按照证监会的各项要求完善治理结构，实现并保持上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 （2）按照证监会《上市公司章程指引》（2006年修订）和交易所各项业务规则、指引的要求完善公司章程，并严格遵守公司章程。 （3）依据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的要求，规范股东大会、董事会和监事会的运作，规范三会的投票表决，并注意规范关联股东和关联董事的回避和表决程序。 （4）加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。 （5）上市公司应组织董事、监事、高级管理人员定期参加监管部门及交易所举行的培训。9.正确答案: （1）企业已将商品所有权有关的主要风险（指商品可能发生减值或毁损等形成的损失）和报酬（指商品价值增值或通过使用商品等形成的经济利益）转移给购货方。 （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。销售商品并受托进行日常管理维护时，企业应分别就商品销售和提供劳务确认收入，交货并满足收入确认其他条件时确认商品销售收入，提供劳务并满足收入确认条件时确认劳务收入。 （3）收入金额能够可靠计量，即收入金额能够合理地估计。附带退货条款的商品销售，可以根据以往经验合理预计退货可能性的，在发出时确认收入；不能合理估计退货可能性的，不能确认收入。 （4）相关经济利益很可能流入企业，即销售商品价款收回的可能性超过50%。在发出商品后，如果发现对方发生了巨额亏损或资金周转十分困难，就不应确认收入。 （5）已发生或将发生的成本能够可靠计量。如果商品的某主要部件委托其他单位加工，部件已安装在商品中并交货，但部件的成本由于受托方原因尚不能确定，此时不能确认收入。 （6）商品已经发出但风险和报酬并未转移，主要包括以下几种情况：①销售的商品在质量、品种、规格等方面不符合合同要求，又未根据正常的保证条款予以弥补；②非视同买断的委托销售；③售后回购及售后租回；④尚未完成合同规定的安装或检验工作；⑤规定了买方由于特定原因可退货的条款，且销售方不能确定退货的可能性。10.正确答案: （1）公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神，这是民营上市公司的显著特点。他们勇于创新，善于把握机会，敢于冒险，带领企业在激烈的市场竞争中不断发展壮大。许多民营上市公司脱胎于改革开放初期的乡镇企业，从零做起，完全凭借领导者的过人才能，审时度势，逐渐在市场竞争中脱颖而出，成为本*行业的佼佼者。 （2）民营上市公司存在家族控制现象。民营企业发展之初，普遍具有家族企业性质，依靠血缘关系所产生的凝聚力，在很短的时间内迅速成长壮大。上市后家族成员仍大量持有公司股份，部分家族成员成为公司高管人员，直接参与公司经营管理。 （3）高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连。在民营上市公司中，高管人员持股比较普遍。公司大多以奖励等形式向高管人员发行股份，使其个人收益与公司效益挂钩，借以吸引人才，稳定管理团队，调动高管人员积极性，有利于企业长远发展。 （4）民营上市公司机制灵活，效率较高。在发展初期，民营上市公司与国有上市公司相比，在技术、资金和人才等方面均处于劣势。但在运营机制上则灵活机动，善于捕捉商机，管理效率较高。民营上市公司市场营销和用人机制比较灵活，扬长避短，逐渐在竞争中赢得一席之地。 （5）部分公司在行业中占据主导地位。部分民营上市公司经过多年努力，凭借自身优势，已发展成为所在行业的龙头企业，在市场竞争中占据主导地位。这一点在科技类企业中表现尤为突出。部分企业领导者原就职于科研院所，掌握相关产品生产核心技术，凭借其特殊背景和技术优势占得市场先机。 （6）部分公司治理结构和管理制度不甚完善。民营上市公司因自身历史发展原因，易形成一言堂管理方式。企业领导者即创始人，在公司享有至高无上的权威。高管人员唯命是从，董事会和监事会也大多流于形式。企业内部缺乏科学的决策机制和民主管理机制，重大决策大多由企业领导人独自裁决，存在着主观性和随意性，为企业带来较大风险。企业领导人的特殊地位也使得公司相关管理制度难以贯彻落实。11.正确答案: （1）独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： ①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，并取得深圳或者上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书； ②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，即独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制； ③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； ④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； ⑤公司章程规定的其他条件。 （2）独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事： ①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； ②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； ③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； ④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； ⑥公司章程规定的其他人员； ⑦中国证监会认定的其他人员。12.正确答案: （1）省级商务管理部门 注册资本折合1亿美元以下鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以下限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由省级商务部门审核。 （2）商务部 注册资本折合1亿美元以上鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以上限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由省级商务部门上报商务部审核。13.正确答案: 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定，首次公开发行股票并在创业板上市需要满足以下具体要求： （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元（人民币，下同），且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （2）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （3）发行后股本总额不少于三千万元。 （4）发行人应当具有持续盈利能力，不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。与主板企业的对应要求基本相同。14.正确答案: 控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 对于多数自然人为控股股东的企业来说，实际控制人均为该控股股东。深交所《股票上市规则》中对“控制”进行了更加明确的定义，控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①为上市公司持股50%以上的控股股东；②可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会或者深交所认定的其他情形。15.正确答案: 创业板公司规模小、风险高、稳定性差，且公司运营时间不长，在公司法人治理结构、公司经营管理、信息披露等方面，都需要得到持续的关注与帮助，在这个过程中，延长保荐机构持续督导期将加强创业板上市公司风险控制能力，有助于创业板上市公司逐步完善公司法人治理结构、提升规范运作水平、提高信息披露的质量、促进创业板公司的持续发展。 创业企业业绩不稳定，上市以后变脸的可能性更大，延长持续督导期，加上前面的辅导期，一共要跟踪五六年，对保荐机构来说压力比较大。如果推荐一个企业，跟踪五六年时间，保荐机构会审慎判断推荐企业，通过这些机制，进一步强化保荐责任，加大市场约束力。16.正确答案: 根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释[2003]1号）》规定，在以下两种情况下认定债权出资有效： （1）债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，应当确认债权转股权协议有效。因此，在一般情况下发起人不得单纯以其对第三人的债权出资，即发起人不得以对拟设立公司以外的债权出资。 （2）政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。根据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）的规定，国有企业实行公司制改建时，经批准或者与债权人协商，可以实施债权转为股权，并按以下规定处理： （1）经国家批准的各金融资产管理公司持有的债权，可以实行债权转股权，原企业相应的债务转为金融资产管理公司的股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和公司章程将其债权转为股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。 （2）改建企业经过充分协商，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的债务，应当转作资本公积。17.正确答案: 募集资金还贷，所指的贷款是指募股项目所发生的贷款。 募股还贷金额占全部募股资金没有额度或比例限制，具体参照上市公司在招股说明书中所披露的募集资金用途。18.正确答案:可以，但是两个企业之间的交易必须公允。如果双方来往密切，改制的公司最好收购从事其配套产品生产的企业。19.正确答案: 在医药购销领域中，长期广泛存在着在交易之外以回扣、促销费、宣传费、劳务费、报销各种费用、提供境内外旅游等各种名义直接或间接给付现金、实物和其他利益的商业贿赂现象。医药购销中的商业贿赂行为，不仅诱导医疗机构和医务人员开大处方、高价药，实施滥检查、过度医疗，直接损害人民群众的利益；也腐蚀了部分意志不坚定的医务人员，滋生腐败和经济犯罪，具有很大的社会危害性。坚决治理医药购销领域的商业贿赂行为，整顿规范医药购销秩序，是优化医疗服务，降低虚高药价，缓解群众看病难、看病贵问题的实际行动，也是推进医疗卫生系统党风廉政建设、纠正行业不正之风的重要措施。 针对医药购销中的商业贿赂行为，国家先后出台了《卫生部、国家中医药管理局关于开展治理医药购销领域商业贿赂专项工作的实施意见》、《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》等相关文件，对对医药购销中的商业贿赂行为进行专项治理。这次专项治理的重点主要有：①医疗机构领导及有关工作人员，在药品、医用设备、医用耗材等采购活动中，收受生产、经营企业及其经销人员以各种名义给予的财物或回扣的行为；②医疗机构的医务人员，在临床活动中，收受药品、医用设备、医用耗材等生产、经营企业或经销人员以各种名义给予的财物、回扣或提成的行为；③医疗机构接受药品、医用设备、医用耗材等生产、经营企业或经销人员以各种名义给予的财物，不按照行政事业财务会计制度规定明确如实记载、私设小金库、用于少数人私分的行为；④医疗卫生机构有关人员在基建工程、物资采购、招标等活动中，收受有关企业和经销人员给予的各种名义的财物的行为；⑤卫生行政机关工作人员利用权力，在医药购销和工程招标等活动中，收受有关企业和经销人员以各种名义给予的财物的行为。20.正确答案: （1）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见。为加强发行人控股股东、实际控制人对发行人信息披露的责任，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，创业板申请文件准则要求提供发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。 （2）保荐机构关于发行人成长性的专项意见。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，保荐机构应当对发行人的成长性出具专项意见，发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。创业板申请文件准则要求保荐机构将该专项意见作为发行保荐书的附件，并作为发行人申请文件的必备文件，以强化保荐机构的专业职责和尽职调查义务，服务于创业板市场促进自主创新和其他成长性企业发展的定位。 （3）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见。为加强发行人股本演变情况的披露，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》（以下简称《创业板招股说明书准则》）要求发行人在招股说明书正文披露其本次发行前的股本结构及股东情况，对公司设立以来的具体股本演变情况以招股说明书附件的形式详细披露。为与《创业板招股说明书准则》相衔接，《创业板申请文件准则》将发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见增列为申请文件的必备文件。 （4）发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见。鉴于上市公司伪造或变造发行人董事、监事、高级管理人员签名的情形时有发生，创业板申请文件准则要求发行人提供其律师对发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见。 （5）根据《证券法》及《创业板招股说明书准则》对信息披露责任主体的要求，创业板申请文件准则相应地要求除发行人董事外，发行人的监事、高级管理人员也应对申请文件的真实性、准确性、完整性进行承诺。第三卷参考答案一.参考题库1.正确答案: （1）主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等。 （2）对拟出资资产进行资产评估或审计。 （3）签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 （4）发起人制订公司章程。 （5）由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。 （6）法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续。 （7）发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续。 （8）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告。 （9）选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，必须公告招股说明书，且须报经国务院证券监督管理机构核准。 发行股份的股款缴足后，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员，选举监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司登记申请书，创立大会的会议记录，公司章程，验资证明，法定代表人、董事、监事、经理的任职文件及其身份证明，发起人的法人资格证明或者自然人身份证明，公司住所证明，国务院证券监督管理机构的核准文件等，申请设立登记。2.正确答案: （1）发行人收购竞争方拥有的竞争性业务； （2）竞争方将竞争性业务作为出资投入发行人，获得发行人的股份； （3）发行人对竞争方进行吸收合并； （4）发行人将竞争性的业务转让给竞争方； （5）竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方； （6）发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务； （7）控股股东及实际控制人今后不再进行同业竞争的有法律约束力的书面承诺。3.正确答案: （1）该准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当调整，但应在申报时作书面说明。 （2）发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。 （3）发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。 （4）发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。 （5）招股说明书引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源。 （6）招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。4.正确答案: 海外创业板近40年的发展历程、经验教训，具有广泛的借鉴意义。 第一，创业板在激励创业创新，支持高科技和新兴产业发展，促进产业结构升级方面有着重要的、不可替代的作用。创业板的作用，在美国纳斯达克最早、最全面、最集中地体现出来。纳斯达克培育了微软、英特尔、思科等一大批高科技知名企业，成为资本与科技结合、资本与创新结合的典范。 第二，创业板的制度设计要适应创业企业特点，找准定位，突出特色。如针对创业板上市公司规模小、流动性弱、风险大的特点，日本JASDAQ引入并完善了混合做市商制度，英国AIM依托终身保荐机构建立完善的市场自律体系。韩国KOSDAQ则根据上市资源情况，动态调整上市标准，不断提高制度的灵活性。 第三，加强监管是创业板稳定发展的基本保障。2001年全球创业板进入了一个改革调整时期，强化监管是改革的主要内容。就教训而言，德国新市场较为典型。该市场曾经是欧洲最成功的创业板市场，并具备发展壮大各方面有利条件；但是，上市标准过低、公司监管不力、退市制度停摆最终导致投资者对市场丧失信心，以至最终关闭。 第四，发展创业板市场，本身就是一个不断探索的创业过程，不可能一蹴而就。就整体而言，海外创业板市场仅在近20年里就经历了20世纪90年代迅猛发展、2000年后进入调整、2005年以来又迎来新一轮发展的过程。就个别市场而言，全球创业板市场的先行者纳斯达克，它的市场功能在20世纪80年代中后期较充分的发挥出来之前，已经默默无闻地发展了10余年。 海外创业板市场的发展历程充分显示了其对经济发展和科技创新的巨大推动力。虽然创业板市场存在一定的风险，但风险是可以控制，也是可以承受的。总的来说，发展创业板市场利远远大于弊，这也是海外创业板市场蓬勃发展的基本原因。5.正确答案: 根据募集资金投资项目来确定，不超过募集资金投资项目金额。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。如果一个净资产为1个亿的公司，募集资金3个亿（加上当地银行配套的几个亿），同时开工若干个项目，要考虑其管理能力能否跟上以及投产后能否有市场可容纳的问题。 现在《证券法》已取消了两次融资相隔一年的限制，公司在上市后可以根据资金的需求情况随时在资本*市场进行融资，因此，首发募集资金不宜过多。6.正确答案: （1）企业改制前使用的是集体所有的土地，改制后如须继续使用，应当先通过征用程序将集体土地转变为国有土地，然后再办理有偿使用手续。 （2）公司的经营范围如果包括种植业、林业、畜牧业、渔业等农业生产，确实需要使用集体土地的，可以同农村集体经济组织签署承包经营合同，以承包的方式使用集体土地。7.正确答案:独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。8.正确答案: （1）保荐机构的知名度、专业水平和行业声誉。 （2）保荐机构的经营稳健性和资产质量。保荐制下保荐机构与发行人之间呈现长期合作特点及证券市场的高风险特征，保荐机构经营的稳健性、资产质量的优劣对能否真正实现发行人与保荐机构的长期稳定合作十分重要。 （3）保荐机构的业务支持平台。职责要求保荐机构对发行人的整体价值和发展潜力作出尽职调查和准确判断，而一个成功的保荐项目，需要行业研究、价值判断、市场销售、企业管理等多方面的人才和专家参与，才能高质量地完成。特别是对拟上创业板的创新型企业而言，可比的资料可能要到境外市场去寻找，因而保荐机构强有力的研究支撑是很有必要的。 （4）保荐机构派出人员的专业水准、沟通与协调能力、敬业精神和道德素养。 （5）保荐机构对项目的重视程度，尽快推进项目顺利申报。9.正确答案: （1）产品价值 判断软件产品的价值，首先要看该软件产品的市场占有率，市场占有率高的产品在相同的投入下可以获得更高的收益。其次，用户对软件产品的依赖程度，依赖程度越高， （2）应用领域 对于不同应用领域的软件企业，由于所承接的项目性质不同，在某一领域的项目的毛利率往往要高于其他领域。如金融业的系统集成和服务业务的毛利率就要高于一些制造业的项目。造成这种现象的主要原因是各行业客户类型的不同，在金融、电信、烟草等行业中，客户群主要为大型优质国有企业，这些企业的议价动力较弱，因此从事这些行业业务的软件企业的盈利能力也好于其他企业。但是，在毛利率较高的应用领域，由于成熟市场中的优势独立软件提供商已经占据市场领先地位，广大中小软件企业很难有所突破。因此，应更加关注新兴市场为独立软件提供商带来的高速增长机会，如网游软件行业相关企业及其他由新需求带动的新兴市场中的相关企业。 （3）特定服务领域的长期性 软件企业大多数具有服务特性，往往服务于某个特定领域。是否具有针对该特定服务领域的长期性，能否保持特定服务领域的稳定收益，是判断软件企业价值的另一个重要因素。通常判断是否具有针对该特定服务领域的长期性，要看是否属于连续三年以上提供基本相同服务内容的服务，如服务内容发生较大偏差，则不能认定为连续性服务。 （4）软件人才价值 人才是软件企业创造价值的主要因素，是软件企业的重要组成部分，与软件企业的利益休戚相关、连接紧密，是软件企业保持稳定的重要因素。判断软件企业人才价值的稳定性，要看核心技术人员占据公司资产的比例，即核心技术人员被分配的公司股权、期权的比例。10.正确答案:不可以。《首次公开发行股票并上市管理办法》第18条规定，“发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形”；《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第18条规定，“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。”上市公司应与大股东保持在业务（产、供、销）、资产、人员、机构、财务等方面上的独立。11.正确答案: （1）对于境外的文化背景、法律制度认识有限，尤其是欧、美等地，加上语言上的障碍，公司股东和管理层在直接交流上存在问题，间接信息来源较多，导致沟通效率较低、成本较高。 （2）上市成本较高，因为境外的中介机构的收费方式和水平与境内的有很大的区别，尤其在美国、香港、英国等地上市，上市前支付的费用以及上市后的维护费用均是境内的数倍，这对拟上市公司来说，负担较重。 （3）聘用境外上市的人员比较困难，尤其在内地城市，懂外语又懂证券投资的人员较少、流动性大。即使公司上市了，与境外交易所沟通的工作还主要依赖于这些人员。在境外交易所上市的发行价格高低，也是中国企业很关注的问题。从目前的情况看，除美国纳斯达克交易所外，在其他的交易所IPO的发行市盈率一般低于境内IPO发行市盈率，融资的数额受到较大影响。因为境外上市涉及国家经济的多方面政策，所以企业拟到境外上市面临的政策性批准程序较多，存在政策风险和时间的不确定性，随之而来的就是成本增加的压力。12.正确答案: （1）土地使用是否合规，是审核重点关注的问题。国务院发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等一系列文件，进一步明确了土地管理相关要求。 （2）发行人及其控股子公司生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定。保荐机构及律师须根据有关法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见，并核查发行人最近36个月内是否存在违反有关土地管理的法律、行政法规、受到行政处罚，且情节严重的情况。保荐机构和律师应将国发[2008]3号文作为核查及发表意见的依据。 （3）发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐机构和律师应对下列问题进行专项核查，并发表明确意见：土地使用权的取得方式、土地使用权证书的办理情况；土地出让金或转让价款的缴纳或支付情况及其来源；土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况；是否存在违法用地项目；土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在超过土地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形。 （4）发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或者存在违反国发[2008]3号文有关要求的，不予核准发行证券。 （5）发行人募集资金投资于房地产项目的，有关投资项目所涉及的土地使用权应当已经落实，合法取得土地使用权证书。 （6）发行人募集资金投资于非房地产项目时，有关投资项目所涉及的土地使用权应当已基本落实：以出让方式取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门签署土地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金，并向有关土地管理部办理土地使用权登记手续；以购买方式从他方取得土地使用权的，应已与该土地使用权的可合法转让方签订土地使用权转让合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续；以转让方式从国家或他方取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门或该土地使用权的可合法出租方签订土地使用权租赁合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续；以作价入股方式从国家或他方取得土地使用权的，应已经向有关土地管理部门办理必要的登记手续。 （7）发行人应在招股说明书中详细披露投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况。13.正确答案: （1）材料完备性：按该准则附录制作申报文件。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向证监会作出书面说明。 （2）报送文件的格式要求：申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”或“××公司首次公开发行股票并在创业板上市”申请文件字样。申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。 （3）报送文件数量的要求：初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据证监会要求的份数补报申请文件。发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。 （4）报送文件有效性的要求：发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。如需要由发行人律师鉴证的文件。 （5）报送文件签字要求：申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。 （6）报送文件的更换和补充：申请文件一经受理，未经证监会同意，不得增加、撤回或更换。根据审核需要，证监会可要求发行人和中介机构补充材料。发行人应根据证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。14.正确答案: （1）政治性 国防工业的发展水平还是一个国家综合实力的反映，它体现出来的威慑力量直接影响一国的政治行为。这决定了它的改革与发展不仅仅要考虑经济利益，还必须符合国家利益和战略目标的需要，有时甚至要损失经济利益。国家有权在适当的时候向某些国防技术、产品和企业给予特殊的政策照顾、倾斜以及规制。军工产业受国家法律限制明显，与政治因素和国内国际政局变化直接关联。 （2）高保密性 由于某些军品和技术，特别是高精尖武器装备的技术与生产涉及国家安全和战略意图的实现，因此往往处于高保密状态。国防工业的高保密性决定了一些军品只能由某些特定的军工企业进行研制与生产。而国有军工企业的军转民，也有诸多限制，某些涉密的技术绝不可因为市场前景诱人而用于民品生产，如果非要转向民用，则必须进行适当的技术转化、拆分，然后通过申请专利保护，方可用于民品生产。这种保密性使得军工产业市场的开放程度受到限制。 （3）买方垄断性 由于国防事业只能由国家来承担，那么国防工业的买方主体就自然而然的具备了垄断性。国防工业的买方垄断性决定了其经济运行有着特殊规律，在其他产业运作良好的某些市场机制，在这里可能根本*行不通。 （4）高风险性 一方面，军工产业属于资金、技术和人才密集型的高风险产业，需要巨额的资金投入，需要相当的技术基础和科研时间，还要承担极高的科研生产风险；另一方面，军品需