公司证券法课件

公司證券法

第一節公司概述一、公司在我國的起源

“公”——無私、共同“司”——主持、管理清，魏源《海國圖志》:“西洋互市廣東者數十國，皆散商，無公司，惟英吉利有之。公司者,數十商輳資運營,出則通力合作,歸則計本均分,其局大而聯”二、我國公司法的界定（一）學界通說簡要：依照法律規定的程式設立的、以營利為目的的企業法人。具言之：股東依照公司法的規定，以出資方式設立，股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任的企業法人。（二）我國《公司法》的界定我國《公司法》第2、3條的界定。本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。（三）公司的特徵

（1）營利性√（2）法人性√（3）社團性×(股東2-50人)

（4）合法性√（四）公司——現代企業典型形態

產權清晰專業化管理永久存在（五）公司與其他企業形態A、B各持有300萬元，擬作為創業的啟動資本，他們擁有？種選擇：1、公司與個人獨資企業2、公司與合夥企業一、公司法的概念

1.何謂公司法？所謂公司法，是規定各種公司的設立、組織、活動和解散以及其他與公司組織有關的對內對外關係的法律規範的總稱。2.狹義和廣義的公司法（1）狹義：《中華人民共和國公司法》（2）廣義：包括一切有關公司的法律、行政法規、規章以及最高司法機關的司法解釋。

二、公司法調整對象與主要內容（一）公司財產關係1、內部財產關係2、外部財產關係：

（二）公司組織關係

1、內部組織關係2、外部組織關係外部管理關係三、公司法特徵第三節公司的種類一、無限公司等等1、無限公司（合夥）2、有限責任公司

3、兩合公司（有限合夥）

4、股份兩合公司5、股份有限公司二、封閉式公司、開放式公司1、封閉式公司（私公司）

2、開放式公司（公公司）三、人合公司與資合公司

以公司的信用基礎作為劃分標準1、人合公司：2、資合公司：3、人合兼資合公司：四、母公司與子公司

按公司之間的控制依附關係1、母公司：控股公司。2、子公司：五、總公司與分公司六、本國公司、外國公司與跨國公司七、我國現行公司法上的分類

1.股份有限公司：須有2-200發起人，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。2.有限責任公司：股東人數為50人以下，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。3、獨資公司（一人公司）股東僅為一人(包括自然人和法人)，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第四節有限責任公司一、概念

50個以下股東共同投資設立的，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。二.種類a.一般的有限責任公司（股東為2人及以上）b.一個自然人或法人設立的一人有限責任公司c.國有獨資公司三.特徵a.兼具人合性和資合性b.股東人數的限制性c.股東責任的有限性d.公司資本的非股份性和封閉性e.公司組織的簡便性

1.概念

國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。我國現在的國有資產監督管理機構為國有資產監督管理委員會。2.特徵（1）出資人具有唯一性和特定性（2）投資領域具有特殊性（3）章程制定的特殊性（4）組織機構設置的特殊性

北京“一人公司”數量逼近國企

2007-8-18:41北京商報開辦一人獨資公司正成為投資者首選的企業組織形式。昨天，北京市工商局相關人士接受記者採訪時介紹，2007年1-6月份，北京市新登記一人獨資公司5688戶，占新開辦企業總數的1/5.據瞭解，目前北京市一人獨資公司累計約為1.6萬戶，市國有企業約為1.8萬戶。有分析人士預計，年底前一人獨資公司或將超過市內國企數量。

2006年1月1日正式實施的新《公司法》首次賦予一人獨資公司的合法地位。一人獨資公司是指，由一名股東持有公司的全部出資或所有股份的有限責任公司。而在新《公司法》頒佈前，我國只允許國有獨資公司和外商獨資公司的存在，而排斥企業法人和自然人設立一人公司。北京市英島律師事務所劉德玉向記者解釋，新《公司法》實施後，註冊資本門檻降低，促使個體經營者將視線轉向責權分明的有限責任公司，特別是一人獨資公司的企業組織形式。同時，一人獨資公司與傳統公司相比較，具有無須多方協商、公司內部決策效率高等優勢，而這也是導致一人獨資公司模式更吸引投資者的原因。“在一人獨資公司創業選擇的行業中，零售業、建築工程設計和餐飲業等行業成為主流領域。”北京市工商行政管理局有關人士告訴記者，這些行業具有一個共同特點，即需要投資的規模不太大，經營靈活、管理簡單，更適合個人初次創業。五、一人公司（一）、一人公司的概念與產生背景

1、概念《公司法》第五十八條

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

2、產生背景（1）國際趨勢（2）國內現實（二）、一人公司的特徵

1、股東的唯一性

2、股東責任的有限性

3、治理結構簡單靈活，多由投資者直接控制4、設立條件和運營方式通常有特殊要求（四）、一人公司的種類1、依產生形式原生型一人公司&繼髮型一人公司

2、依一人公司的股東身份國家獨資公司&自然人一人公司&法人一人公司。

（五）、關於一人公司應否存在的論爭（瞭解內容）1、否定論者及其理由2、肯定論者及其理由:存在必然性分析（六）、《公司法》對一人公司的特別規制1、資本制度：

2、對外投資：一人公司的“計劃生育”制度3、公司登記：4、財務會計制度：加強財務審計監督5、引入公司法人格否認制度第五節股份有限公司一、概念1、全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產為限對公司債務承擔責任的企業法人。2.種類（1）一般股份有限公司（非上市公司）（2）上市公司3.特徵（1）公司全部資本化分為等額股份（2）股東的廣泛性

（3）資本募集的公開性（4）公司具完全而純粹的資合性

（5）充分的法人性和經營的獨立性

第六講上市公司——以農行為例一.概念所發行的股票經證券交易所依法審核同意，在證券交易所上市交易的股份有限公司。

2.特徵（1）上市公司是股份有限公司的一種；（2）其股票已經公開發行；（3）其股票在證券交易所上市交易；

3.公司上市的法定條件根據《證券法》第50條的規定：（1）股票經國務院證券監督管理機構核准已公開發行；（2）公司股本總額不少於人民幣三千萬；（3）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；（4）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所可以規定高於前款規定的上市條件，並報國務院證券監督管理機構批准。4.上市公司組織機構的特別規定（1）上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規定；（2）上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、檔保管及公司股權管理等事項；（3）上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產的30%的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。6.上市公司股票上市的暫停《證券法》第55條：（1）公司股本總額、股權分佈等發生變化不再具備上市條件；（2）公司不按照規定公開其財務狀況、或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導消費者；（資訊披露）（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近三年連續虧損；（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。《深交所股票上市規則》需注意的名詞:ST，對連續兩個會計年度都出現虧損的公司施行的特別處理。ST即為虧損股。*ST，是連續三年虧損，有退市風險。

N，新股上市首日的名稱前都會加一個字母N，即英文NEW的意思。在上市公司的股票交易被實行特別處理期間,其股票交易應遵循下列規則：（1）股票名稱改為原股票名前加“ST”,例如“ST鋼管”；（2）股票報價日漲跌幅限制為5%；（3）上市公司的中期報告必須經過審計。一、公司設立概述

1.概念發起人為組建公司，使其取得法人資格，依照法律規定的條件和程式，所必須實施和完成的一系列法律行為的總稱。2.公司設立的特徵（1）為法律行為（2）為一系列行為（3）具體由發起人來負責實施3.公司設立與公司成立的區別公司成立：公司經過設立程式，具備了法律規定的條件，經主管機關核准登記，發給營業執照，取得法人資格的一種法律事實。4、公司設立原則a.自由主義b.特許主義c.核准主義（許可主義、審批主義，安全優先）d.準則主義（登記主義、註冊主義，效率優先）（嚴格）準則主義的特點和優越性

A.（嚴格）準則主義的本質特點：B.（嚴格）準則主義的優越性：

5、公司設立方式（1）發起設立：共同設立、單純設立（2）募集設立：6、公司設立條件第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：（一）股東符合法定人數；（二）股東出資達到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；（五）有公司住所。第七十七條設立股份有限公司，應當具備下列條件：（一）發起人符合法定人數；（二）發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；（四）發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；（六）有公司住所。（1）發起人a.概念：訂立發起協議，提出設立公司申請，向公司出資或認購公司股份，並對公司設立承擔責任的人。B.特徵c.人數d.權利、義務及責任責任：○資本充實責任(因其他股東的行為)：違約責任(因自己的行為)：不按協議繳納出資時，第84條。損害賠償責任(對公司)：第95條，因過失致公司利益受損，對公司賠償責任。成立不能時的責任：對設立費用和債務連帶責任，返還股款和利息。（2）資本要件：數額及形式

A.意義度C現行立法的要求股份有限公司：最低500萬發起設立下，募集設立下，出資形式：第27條。貨幣、實物、知識產權、土地使用權及其他可用貨幣估價並可依法轉讓的非貨幣財產；

《公司登記管理條例》第14條：不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權、設定擔保的財產出資。（3）組織要件3方面：名稱組織機構經營場所1、公司名稱要件a.意義：b.限制：積極要求和消極要求行政區劃+商業名稱+所屬行業+公司責任類型c.名稱預先核准2、經營場所（公司住所）a.意義：主要辦事機構所在地，必須記載於章程b.法律效力3、組織機構發起設立：募集設立：（4）行為要件一系列符合法律要求的設立行為

創立大會八、公司設立失敗未按期募足股份發起人未按期召開創立大會創立大會決議不設立公司其他設立條件或程式不符合法律規定，工商行政管理機關拒絕登記的情形第九十五條股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任；第四章公司章程證監會《上市公司章程指引》2006一、公司章程概念a.概念：公司必備的、由公司發起人或股東共同制定的、規定公司組織及活動的基本規則的書面檔，其對公司、股東、公司經營管理人均具有約束力。二、公司章程的特徵

（一）法定性：

1、地位法定

2、形式與內容法定

3、制訂和修改程式法定4、效力法定第十一條公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

（二）真實性：（三）公開性：（四）合意性（五）自治性：三、公司章程的性質：公司內部憲法

全體股東和發起人之間的契約公司內部自治規則

公司為什麼需要有章程？

對外對內未來經營結論1：

公司設立最基本的條件和最重要的法律檔確立公司權利義務的基本法律檔公司實行內部管理和對外進行經濟交往的基本法律依據向第三人表明信用和使相對人瞭解公司組織和基本情況的重要法律檔結論2：章程是公司內部的自治性檔，是公司自治的體現四、章程的內容（一）公司法的規定必要記載事項任意記載事項第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第八十二條股份有限公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司股份總數、每股金額和註冊資本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）监事会的组成、职权和议事规则；

（九）公司利润分配办法；

（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告办法；

（十二）股东大会会议认为需要规定的（二）《上市公司章程指引》

證監會2006非強制性檔目

錄

第一章

總則

第二章

经营宗旨和范围

第三章

股份

第一節

股份發行

第二节

股份增减和回购

第三节

股份转让

第四章

股東和股東大會

第一节

股东

第二节

股东大会的一般规定

第三節

股東大會的召集

第四节

股东大会的提案与通知

第五節

股東大會的召開

第六節

股東大會的表決和決議

第五章

董事会

第一节

董事

第二節

董事會

第六章

经理及其他高级管理人员第七章

監事會

第一節

監事

第二节

监事会

一、公司法人人格否認概念disregardofcorporatepersonality刺破/揭開公司面紗公司直索責任為防止公司獨立人格和股東有限責任的濫用，保護債權人利益，就具體法律關係的特定事實，否認公司及其背後的股東各自獨立的人格，責令股東對公司債權人直接負責的制度。特徵公司業已合法取得法人資格僅存於具體的法律關係之中直接後果是追償股東之責任公司人格否定的效力是對人的二、適用情形三、我國相關規定濫用公司人格的普遍性、嚴重性是制定法引入“公司法人格否認”規則的誘因

《中華人民共和國公司法》第二十條

.第六章股東、股權與公司法人財產權第一節股東資格確認問題第二節股東權利與義務

股東與股權股東1.概念：向公司出資並對公司享有權利承擔義務的人。注意：發起人與股東的區別

2.種類：原始股東，繼受股東3.股東的法律地位a.股東享有股東權（股東與公司之間的法律關係）b.股東平等原則（股東與股東之間的法律關係）一、股權1.概念股東權，狹義指股東因向公司出資而享有的權利，廣義指股東權利和義務的總稱。2.種類基本分類:內容和行使的目的，分為自益權與共益權。共益權-----股東以自己的利益並兼以公司的利益為目的而行使的權利是共益權。按照行使方式不同，分為單獨股東權和少數股東權1、單獨股東權:2、少數股東權:當某項權利容易被濫用二、股東的權利1.出席或委託代理人出席股東（大）會並行使表決權

2.選舉權和被選舉權

3.轉讓出資或股份的權利

4.查閱章程、股東會、董事會及監事會會議紀錄和會計報告——知情權

5.股利分配請求權

6.剩餘財產分配請求權

7.優先受讓和新股認股權（主要針對有限公司）

8.對公司經營提出建議或質詢權9、股東會提案權（黃光裕）

9.對股東（大）會和董事會決議向法院提起訴訟權（第22條）10.提議召開臨時股東（大）會11.股東派生訴訟l2.章程規定的其他權利3.新公司法對股東權的保護（1）加大股東知情權行使的範圍和手段（第34條）（2）異議股東的股份回購請求權（第75條）（3）股東解散公司請求權（第183條）（4）股份公司股東提案權（第103條）（5）對股東會、董事會決議的請求撤銷權（第22條）（6）累計投票制（第106條）（7）股東代表訴訟（第150、152條）（8）股東直接起訴董事和高級管理人員的權利（第153條）（1）加大股東知情權行使的範圍和手段（第34條）

2）異議股東的股份回購請求權（第75條）（3）股東解散公司請求權（第183條）

（4）股份公司股東提案權（第103條）

（5）對股東會、董事會決議的請求撤銷權（第22條）

（6）累積投票制（第106條）

（7）股東代表訴訟（第150、152條）

（8）股東直接起訴董事和高級管理人員的權利（第153條）一、股權1.概念股東權，狹義指股東因向公司出資而享有的權利，廣義指股東權利和義務的總稱。第四條公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

二、股東的具體權利

(一)資本收益權1、股利分配請求權2、轉讓出資或股份的權利3、優先受讓和新股認股權4、剩餘財產分配請求

股利分配請求權1、原則：轉讓出資或股份的權利

主要是有限責任公司股權轉讓1、協議轉讓（對內；對外）72條2、司法強制轉讓----因強制執行引起的股權轉讓73條3、股東退股（第75條）4、繼承轉讓（第76條）剩餘財產分配請求權（二）參與管理權1.出席或委託代理人出席股東（大）會並行使表決權

2.選舉權和被選舉權：董事監事3.知情權——4、對公司經營提出建議或質詢權151條5、提議召開臨時股東（大）會

6、股東會提案權（黃光裕）

（三）股東訴權1.對股東會、董事會決議的請求撤銷權（第22條）2.

股東解散公司請求權（第183條）

3、股東代表訴訟（第150、152條）

4、股東直接起訴董事和高級管理人員的權利（第153條）股東的義務股權與公司法人財產權性質(略)二.註冊資本、認繳資本與實收資本a.公司在成立時由章程所確定的、經過公司登記機關登記註冊的全體股東的出資總額b.發行資本c.實繳資本或已付資本，三.公司資本制度的基本類型（1）法定資本制（2）授權資本制（3）折衷資本制(分期發行)四.我國的公司資本制度（2）新公司法中的資本制度五、我國資本三原則a.資本確定原則：b.資本維持原則：c.資本不變原則：公司的資本一經確定，就不得隨意改變，如需要增加或減少資本，必須嚴格按照法定的程式進行。六、公司資本的構成（1）公司資本的構成內容

（2）公司資本的構成比例尤其需要注意(3)股權出資問題出資者（甲）可否將其持有的一公司(乙)的股權投資給公司丙,依此獲取丙公司股東？(4)債權出資之一:《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》(最高人民法院2002年12月3日頒佈)。該規定第14條:債權人與債務人自願達成債權轉股權協議,且不違反法律和行政法規強制性規定的,人民法院在審理相關的民事糾紛案件中,應當確認債權轉股權協議有效。之二:政策性債轉股歷史之三:2009年2月,重慶市工商局率先出臺《重慶市公司債權轉股權登記管理試行辦法》2009年5月天津市工商局《天津市公司債權轉股權登記管理試行辦法》3、追加性增資和分配性增資（四）增資程式有限公司：股東會2/3以上表決權通過股份公司：出席會議股東2/3表決權通過中國工商銀行股份有限公司２０１０年度Ａ股配股發行公告中國工商銀行股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要提示１、中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“工商銀行”）配股方案經２０１０年７月２８日及２０１０年９月７日召開的董事會會議、２０１０年９月２１日召開的２０１０年第二次臨時股東大會、２０１０年第一次Ａ股類別股東會議及２０１０年第一次Ｈ股類別股東會議審議通過，目前本次Ａ股配股申請已獲得中國證券監督管理委員會證監許可［２０１０］１５７９號文核准。２、本次Ａ股配股以本次Ａ股發行股權登記日２０１０年１１月１５日上海證券交易所收市後工商銀行Ａ股股本總數２５０，９６２，３４８，０６４股為基數，按每１０股配０．４５股的比例向Ａ股股東配售，共計可配股票總數量為１１，２９３，３０５，６６２股。本次Ａ股配股募集資金總額預計為３３，７６６，９８３，９２９．３８元。工商銀行Ａ股全部為無限售條件流通股，本次Ａ股配股採取網上定價發行方式，配股代碼“７６０３９８”，配股簡稱“工行配股”，通過上海證券交易所交易系統進行，由瑞銀證券有限責任公司和中國國際金融有限公司作為聯席保薦人及主承銷商，由中信證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司和瑞信方正證券有限責任公司作為副主承銷商負責組織實施。３、本次Ａ股配股的配股價格為２．９９元/股。４、本次Ａ股配股向截至股權登記日２０１０年１１月１５日上海證券交易所收市後，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的工商銀行全體Ａ股股東配售。５、本次Ａ股配股結果將於２０１０年１１月２４日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。６、如本次Ａ股配股失敗，根據股東指定證券交易營業部的規定，如存在凍結資金利息，將按配股繳款額並加算銀行同期存款利息扣除利息所得稅後返還已經認購的股東。７、本發行公告僅對發行人本次Ａ股配股的有關事宜向Ａ股股東進行說明，不構成對本次Ａ股配股的任何投資建議。股東在做出認購配股決定之前，請仔細閱讀２０１０年１１月１１日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《中國工商銀行股份有限公司Ａ股配股說明書摘要》及刊載於上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中國工商銀行股份有限公司Ａ股配股說明書》全文及其他相關資料。保監會批准交銀康聯等三壽險公司增資

【財經網專稿】記者葉蘭2010年11月12日，保監會網站資訊顯示，保監會於近日批准了交銀康聯人壽保險有限公司（下稱交銀康聯人壽）、金盛人壽保險有限公司（下稱金盛人壽）和國泰人壽保險有限責任公司（下稱國泰人壽）三家保險公司的增資申請，三家公司將各增資3億元、2億元和4億元。交銀康聯人壽此次增資3億元，註冊資本金從2億元變更為5億元，增資後雙方股東股權比例保持不變。2010年初，交通銀行(601328.SH/3328.HK)從中國人壽(601628.SH/02628.HK)手中收購所持中保康聯的全部62.5%股份，並於1月28日將該公司正式更名為交銀康聯人壽。目前，交通銀行持有交銀康聯人壽62.5%股權，澳洲聯邦銀行持37.5%。此次增資，交通銀行將出資約1.88億元，澳洲聯邦銀行出資約1.12億元。金盛人壽此次增資2億元，註冊資本金從14.05億元增至16.05億元，增資後雙方股東股權比例保持不變。目前，AXA安盛集團和五礦集團各持有金盛人壽51%和49%股權。10月28日，工商銀行(601398.SH/01398.HK)剛剛與與AXA安盛集團、中國五礦集團達成協議，將斥資12億元收購金盛保險60%股權，交易達成後，AXA安盛集團和五礦集團的持股將分別減持至27.5%和12.5%。目前該項交易還在監管部門審批過程中。國泰人壽此次增資4億元，註冊資本金從8億元增至12億元，增資後雙方股東股權比例保持不變。國泰人壽是海峽兩岸第一家合資壽險公司，由臺灣地區國泰人壽和中國東方航空集團公司合資創建，雙方各占50%，此次增資雙方各需出資2億元。業內人士表示，中國保險業務發展一直維持快速增長勢頭，但保險公司盈利有限，遠遠無法滿足資本金需求的不斷增長，資本已經成為約束國內保險公司業務發展的頭等因素，而隨之而來的是保險公司密集的融資。據有關統計，自2009年至2010年9月共計有46家保險公司增資69次，超過40%的保險公司都已增資。增資獲批金額總計458.5億元，其中2010年以來224.3億元，2009年234.2億元。單一公司中，信泰人壽增資次數最多，達到四次；平安財險增資金額最多，共80億元。a.股份一律平等（同股同權同股同利）b.股份不可再分c.股份可以自由轉讓d.股份表現為股票二.股份的種類（1）普通股和特別股普通股：特別股：優先股：（2）記名股和無記名股（第130、131條）記名股：無記名股：（3）表決權股和無表決權股表決權股份為普通表決權股、限制表決權股

普通表決權股：一股擁有一票表決權限制表決權股：無表決權股：（4）國有股、法人股、個人股

三.股份的表現形式——股票（1）概念：表示股東權的要式有價證券，是股份有限公司簽發給股東的證明股東所持股份的憑證。第129條。（2）特徵

a.證權證券

b.有價證券

c.流通證券

d.要式證券

e.風險證券四、股份有限公司股份發行（一）股份發行股份有限公司為了募集資本，向特定或不特定的人分配或出售公司股份的行為。分為設立發行（略）和新股發行。（二）立法：《證券法》、2012年5月《證券發行與承銷管理辦法》（三）公開發行條件和程式（三）非公開發行股票康恩貝:

非公开发行股票发行结果及股份变动公告

證券代碼:600572股票簡稱:康恩貝公告編號:臨2010—031

浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票发行结果及股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示

1、發行數量和價格證券種類:人民幣普通股(A股);發行量:27,800,000股發行價格:15.21元/股募集資金總額:422,838,000元

2、發行對象認購的數量和限售期發行對象(萬股)限售期(月)1杭州西子孚信科技有限公司500.00122趙輝500.00123施寶忠500.00124江西國際信託股份有限公司770.00125浙江言信誠有限公司255.00126天津凱石益盛股權投資基金合夥企業(有限合夥)255.0012合計2,780.00

3、預計上市日期本次發行新增股份已於2010年11月1日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記託管手續。本次發行對象認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓,該部分新增股份預計可上市交易的時間為2011年11月1日,如遇非交易日則順延至交易日。

4、資產過戶情況本次發行的股份全部以現金認購,不涉及資產過戶情況。

一、本次发行概况

(一)、本次發行的內部決策程式、中國證監會核准結論和核准文號浙江康恩貝制藥股份有限公司(以下簡稱“康恩貝”、“公司”、“發行人”)履行了以下程式:

1、公司非公開發行股票(以下簡稱“本次發行”)方案的有關議案已經2009年10月29日召開的第六屆董事會第八次臨時會議審議通過,並經2009年12

月24日召開的2009年第五次臨時股東大會決議通過。

2、公司非公開發行股票的申請已於2010年9月3日經中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核並通過。

3、公司2010年10月8日收到中國證券監督管理委員會《關於核准浙江康恩貝制藥股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2010]1345號),核准公司非公開發行不超過4600萬股新股。

(二)、本次發行股票情況

公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本

次非公开发行股票相关事宜。公司向6名特定投資者發行2,780萬股的具體情況如下:

1、發行股票的種類和麵值:人民幣普通股(A股),面值人民幣1.00元

2、發行數量:27,800,000股

3、發行價格:15.21元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届董事会第八次临时会议公告

日(2009年10月31日),發行底價為定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%(定價基準日前20個交易日公司股票均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量),即9.86元/股。根據已實施的2009年度股東大會派息方案,即每10股派現金股利1.5元,做相應調整後的發行底價為9.71元/股。

本次发行价格不低于上述发行底价。

4、認購方式:本次發行股份以現金認購。

5、募集資金金額:募集資金總額:422,838,000元,扣除發行費用後的募集資金淨額:404,875,141.80元。

6、發行費用:本次發行費用人民幣17,962,858.20元

7、保薦機構(主承銷商):西南證券股份有限公司

(三)募集資金驗資和股份登記情況經天健會計師事務所出具的天健驗〔2010〕314號驗資報告驗證,公司本次向特定對象非公開發行人民幣普通股27,800,000股股票,募集資金總額42,283.80萬元。扣承銷費和保薦費16,000,000.00元後的募集資金為406,838,000.00元,已由主承銷商西南證券股份有限公司於2010年10月21日匯入本公司在中國建設銀行杭州吳山支行開立的人民幣帳戶33001616227053002060帳號內。

另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,962,858.20元後,公司本次募集資金淨額為404,875,141.80元,其中:計入股本27,800,000.00元,計入資本公積(股本溢價)377,075,141.80元。

公司已於2010年11月1日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢本次發行新增股份登記託管和股份限售手續。

(四)保薦機構和發行人律師關於本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見

1、保薦機構意見保薦機構西南證券認為,康恩貝本次非公開發行完全符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規的規定,在發行程式、定價、發行對象的選擇等各個方面,都遵循了市場化的原則,保證了特定投資者選擇的客觀公正,保證了發行過程的公平性,符合上市公司及其全體股東的利益。

2、發行人律師意見發行人律師認為,“發行人本次非公開發行股票已經依法取得了全部的、必要的授權、批准和核准;本次發行過程中,《認購邀請書》的發出,《申購報價單》的接收、發行價格、發行對象及分配股數的確定等事宜,均由本所見證;本次發行過程以及發行對象均符合法律、法規和規範性檔的規定,本次發行結果公平、公正;發行人詢價及配售過程涉及的有關法律檔真實、合法、有效。”

二、發行結果及對象簡介

(一)、發行結果本次發行確定的發行對象和認購數量如下:

序认购数量号发行对象(萬股)限售期(月)1杭州西子孚信科技有限公司500.00122趙輝500.00123施寶忠500.00124江西國際信託股份有限公司770.00125浙江言信誠有限公司255.00126天津凱石益盛股權投資基金合夥企業(有限合夥)255.0012合計2,780.00本次發行新增股份已於2010年11月1日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記託管手續。本次發行對象認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓,該部分新增股份預計可上市交易的時間為2011年11月1日。

(二)、發行對象情況簡介

1、杭州西子孚信科技有限公司住所:杭州市江幹區機場路62號法定代表人:陳夏鑫註冊資本:3,190萬元經營範圍:生產、加工、維修:機械式立體停車設備及輔助設備,地鐵及車站自動門系統,工業物流機械部件,洗車機雜物梯,起重機械,清潔機,樓梯升降椅,網架及金屬結構件,立體倉庫,噴漆,電梯配件;安裝;立體停車設備、起重機械、電梯及升降平臺;經營進出口業務(不含進口商品分銷業務)杭州西子孚信科技有限公司認購本次發行股份數量為500萬股,該股份限售期為自本次發行結束之日起12個月。

杭州西子孚信科技有限公司与本公司之间无关联关系,也無業務聯繫。

2、趙輝男,中國籍,身份證號碼:3307191974043000155住址:浙江蘭溪龔裏塘6-2-102趙輝認購本次發行股份數量為500萬股,該股份限售期為自本次發行結束之日起12個月。

赵辉与本公司之间无关联关系,也無業務聯繫。

3、施寶忠男,中國籍,身份證號碼住址:浙江省金華市源東鄉東前施村施寶忠認購本次發行股份數量為500萬股,該股份限售期為自本次發行結束之日起12個月。

施宝忠与本公司之间无关联关系,也無業務聯繫。

三、本次發行前後公司前十名股東變化

(一)公司本次發行前後前十名股東情況比較

2、本次發行後(截至本次非公開發行股份的股權登記日,即2010年11月1日)公司前十名股東情況如下:

五、管理層討論和分析

(一)本次發行對公司財務的影響本次發行完成後,公司的總資產和淨資產有所增加。按本次發行募集資金淨額40,487.51萬元,以2010年6月30日的財務報表數據(未經審計)為基準靜態測算,本次發行完成後,公司的總資產增加到242,938.89萬元,增長20.00%;淨資產增加到160,005.21萬元,增長33.88%;合併資產負債率從40.96%下降到34.14%。

(二)對公司治理的影響本次股票發行前,公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規的要求規範運作,建立了比較完善的公司治理制度。

本次股票发行后,公司的控股股東及實際控制人並未發生變更,董事、高級管理人員穩定,不會影響原有法人治理結構的穩定性和獨立性。公司將根據有關法律、法規以及國家政策的規定,進一步規範運作,切實保證公司的獨立性。

七、本次發行的有關仲介機構

1、主承銷商及上市推薦人:西南證券股份有限公司法定代表人:王珠林辦公地址:重慶市渝中區臨江支路2號合景國際大廈A幢電話真薦代表人:張秀娟、粟建國專案主辦人:王勇專案組成員:李煜、熊進、莊金龍、宋元

2、發行人律師:上海東方華銀律師事務所負責人:吳東恒辦公地址:上海市福山路450號新天國際大廈26樓電話:021-6876968610傳真辦律師:潘斌、王建文、葉菲

3、會計師事務所:天健會計師事務所有限公司法定代表人:胡少先辦公地址:浙江杭州市西溪路128號新湖商務大廈6樓電話真辦註冊會計師:林國雄、姚本霞

八、備查檔

(一)投資者可在以下時間和地點查閱與本次發行有關的備查檔:

1、查閱地點:公司的辦公地點。

2、查閱時間:工作日上午9:30~11:30;下午1:30~4:30

3、本次非公開發行股票的發行情況報告書全文可通過證券交易所指定網站()查閱。

(二)查閱地址:

浙江康恩贝制药股份有限公司办公地址:浙江省杭州市高新技術開發區濱江科技經濟園濱康路568號電話真繫人:楊俊德、陳芳特此公告。浙江康恩貝制藥股份有限公司2010年11月3日2005甲股份公司是一家上市公司，擬以增發股票的方式從市場融資。公司董事會在討論股票發行價格時出現了不同意見，下列哪些意見符合法律規定？現股市行情低迷，應以低於票面金額的價格發行，便於快速募集資金現公司股票的市場價格為8元，可在高於票面金額低於8元之間定價，投資者易於接受超過票面金額發行股票須經證監會批准，成本太高，應平價發行為宜以高於票面金額發行股票可以增加公司的資本公積金，故應爭取溢價發行綜合以上規定，可見新股發行程式如下：股東大會作出決議主管部門審查批准簽訂承銷協議和公告有關檔證券經營機構承銷辦理變更登記並公告四、股份轉讓1、股份公司的股東，依照一定程式把自己的股份，以高於或低於原來出資的價款讓與他人，受讓人取得股份成為該公司股東的法律行為。2.股份轉讓的原則——自由轉讓（第138條）第一百三十八條股東持有的股份可以依法轉讓。

3、股份轉讓方式4.股份轉讓的限制（1）場所限制：第一百三十九條股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。六、上市保薦制度

————保護公眾投資者合法權益、提高上市公司品質

（一）概念由保薦人（券商）對發行人發行證券進行推薦和輔導；並核實公司發行檔中所載資料是否真實、準確、完整；協助發行人建立嚴格的資訊披露制度；承擔風險防範責任。（二）立法2009年5月《證券發行上市保薦業務管理辦法》（三）上市保薦情形（四）保薦人資格與職責1、保薦人資格2、保薦人職責上市前監管措施和法律責任——重行政責任輕民事責任第六十四條自保薦機構向中國證監會提交保薦檔之日起，保薦機構及其保薦代表人承擔相應的責任。第六十六條保薦機構、保薦代表人、保薦業務負責人和內核負責人違反本辦法，未誠實守信、勤勉盡責地履行相關義務的，中國證監會責令改正，並對其採取監管談話、重點關注、責令進行業務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施；依法應給予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；情節嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。第二節公司債券制度一.概念與特徵a.概念：公司依照法定程式發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。b.特徵依照法定條件和程式發行是一種要式有價證券在一定期限還本付息是一種債權證券三.債券發行1、發行條件（2）程式（3）方式a.包銷b.代銷（4）對再次發行債券的限制第十八條有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：

（一）前一次公開發行的公司債券尚未募足；

（二）對已公開發行的公司債券或者其他債務有违约或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態；

（三）違反本法規定，改变公開發行公司債券所募資金的用途。

五、債券上市（一）上市條件第六章停牌、複牌、暫停上市、恢復上市、終止上市第九章公司治理結構第一節公司治理結構概述一、概念公司內部機關設置及權力制衡的各項機制，涉及公司機關權力來源、運作和許可權，界定公司機關及其成員的權利、義務與責任。規範股東會、董事會、監事會和經理相互之間權利、利益、責任關係的制度安排。二.公司治理結構產生的根本原因——所有權和經營權的分離三.公司治理結構產生的另一個原因——股東之間的利益衝突四.公司治理結構發展歷程股東會中心主義：董事會中心主義經理層中心主義：五.“董事會中心主義”的治理結構並沒有改變股東利益在公司中的核心地位

六.世界範圍內的公司治理模式七.公司治理結構的趨同化

更加關注股東權益，同時強化董事的義務和責任強調建立對公司經營者進行監督與制約的監督機制第二節公司最高權力機構—股東（大）會一、概念由全體股東組成的公司最高權力機構，是股東在公司內部行使股東權的法定組織。泛指有限責任公司的股東會和股份有限公司的股東大會。二、股東（大）會的職權《公司法》第38、100條。股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計畫；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；（四）審議批准監事會或者監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對发行公司债券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第一百條本法第三十八條第一款關於有限責任公司股東會職權的規定，適用於股份有限公司股東大會。

三.股東（大）會會議（1）會議類型a.定期會議：公司按照法律或章程規定必須定期召開的全體股東會。b.臨時會議：（2）股東（大）會會議召集a.召集人和主持人：

b.召集程式：應在召集前的一定時間以一定的形式通知全體股東，第42、103條。(4)股東會會議決議股東會就提請股東會會議審議的事項依照法律或章程規定的程式表決形成的決議，是股東會意思表示的唯一法定表現形式。a.普通決議b.特別決議c.決議的無效和撤銷：

成都銀行去年高管薪酬最高超190萬趕超五大行2012-05-0801:50:05來源:第一財經日報(上海)在銀行業高利的“聲討”聲中，擬上市城商行管理層的薪酬正在“高歌猛進”。正在衝刺IPO的成都銀行日前公佈的2011年年報顯示，去年該行董事長、副董事長、行長等管理層，薪酬最高的達到192.5萬元，副行長薪酬也全面超過137萬元，其管理層平均薪酬達到了110萬元以上，已經超過五大行和部分股份制銀行。而這並非成都銀行一家獨有的情況。如徽商銀行，其管理層薪酬水準已接近五大行。不過，並不是所有銀行管理層都能享受這樣的優厚待遇。實力與成都銀行接近的漢口銀行，去年管理層人均薪酬僅在40萬元左右。成都銀行全面趕超五大行據成都銀行2011年年報，截至去年底，該行董、監、高人員共有30名，去年領薪共計約2570萬元。除4名獨董未領薪，兩名董事和兩名外部監事合計領薪51萬元之外，其他22名董、監、高人員領薪達到2450萬元以上。以此計算，該行去年董、監、高平均薪酬達到110萬元以上。其中，該行董事長毛志剛和兩名副董事長去年薪酬分別為192.5萬元、186.5萬元，而行長田華茂去年薪酬則為177.1萬元。此外，五名副行長年薪則在137萬~154萬元之間。財務負責人、董秘、總經濟師等人員薪酬達到了67萬~139萬元。除上述人員之外，在該行領薪的董事和監事中，職工監事年薪在60萬元左右，監事長年薪為82萬元左右。成都銀行在年報中披露，2011年薪酬發放總額為6.6億元，包括基本工資、績效工資、專項獎、福利津補貼、加班工資等。截至去年底，該行共有員工4196人，人均年薪達到16萬元左右。成都銀行並未同步披露上述人員2010年的薪酬，但在西部地區，這樣的薪酬水準不可謂不高。年報顯示，成都銀行去年實現淨利潤24.04億元，較上年增長7.79億元，增幅47.94%，扣除非經常性損益後的淨利潤為22.51億元。該行董、監、高人員去年領取的薪酬相當於該行去年淨利潤的1.1%左右。這意味著，成都銀行每100元的利潤中，即有超過1塊錢進入董、監、高人員的口袋。成都銀行管理層的薪酬水準，不僅遠遠超過與其處於同一陣營的大多數城商行，而且也超過了部分股份制銀行，與國有大行相比，更是全面趕超。根據公開數據，已上市股份制銀行中，浦發銀行董事長、行長去年薪酬均為150萬元，而光大銀行行長郭友年薪則僅為66萬元，均遠低於成都銀行。與五大行相比，成都銀行管理層的薪酬更是具有“誘惑”：工商銀行董事長薑建清去年薪酬為111.7萬元，行長楊凱生為102.8萬元；中國銀行董事長肖鋼年薪為106.25萬元，行長李禮輝年薪為97.14萬元；建設銀行行長張建國年薪為100萬元；農業銀行行長張雲年薪為106萬元；交通銀行董事長胡懷邦年薪為104萬元，僅為成都銀行董事長192.5萬元年薪的一半左右。《第一財經日報》記者查閱多家銀行2011年年報發現，與成都銀行一樣，部分城商行管理層薪酬已向以高薪著稱的股份制銀行看齊。已上市城商行中，寧波銀行董事長、副董事長、行長去年薪酬均超過188萬元，兩名副行長則超過160萬元；而北京銀行董事長閆冰竹、行長嚴曉燕年薪則達269萬元，該行董秘、首席財務官、多名副行長去年薪酬超過270萬元，其中副行長趙瑞安的薪酬更是高達389萬元；南京銀行行長夏平年薪則為203萬元。銀行之間差異巨大公開資料顯示，城商行中，成都銀行董事長、行長、副行長等管理層薪酬與寧波銀行基本持平，但在董事方面，成都銀行則遠高於寧波銀行；而北京銀行則一騎絕塵，其內部監事的薪酬普遍在100萬元以上。成都銀行2011年年報披露，該行副董事長何維忠年薪高達186.5萬元，其來自豐隆銀行，目前還擔任豐隆銀行國際銀行業務（中國區）首席運營官、四川錦程消費金融有限責任公司副董事長等職，並領取薪酬。此外,該行領薪的4名獨董去年薪酬均為23萬元。但寧波銀行多名董事去年薪酬只有5.04萬元。不過，並非所有城商行管理層都能拿到如此“誘惑”的薪酬。由於經營狀況、地域等原因，各行管理層薪酬水準差異巨大。同樣正在衝擊IPO的徽商銀行，該行19名管理層人員去年共領薪1033萬元，平均薪酬54.4萬元，不足成都銀行的一半，徽商銀行董事長王曉昕和行長吳學民薪酬分別為83萬元、66萬元左右。然而，徽商銀行去年實現淨利潤達到34.9億元，幾乎超過成都銀行50%。資產規模和淨利潤稍遜於成都銀行的漢口銀行，並未在年報中披露管理層的具體薪酬，其30名管理層去年薪酬總計為1258萬元，人均約為40萬元。該行去年實現淨利潤超過15億元，增長超過45%。該行在年報中稱，由股東單位出任的董事，不在該行領薪。而廣西的北部灣銀行高管薪酬則更少。2011年年報顯示，該行董事長、行長、監事長年薪分別為66萬元、60萬元、42萬元，3名副行長中兩人為48萬元，一人為36萬元，董秘則為32萬元。此外，除了銀行之間管理層薪酬水準出現分化，同一家銀行內部員工之間的薪酬水準也差異巨大。成都銀行在年報中披露，該行4196名員工中，在崗員工3816人，其中合同制員工2697人，合同制櫃員1119人，退養人員242人，退休人員93人，經警45人。“不同崗位的工資水準差異很大，正式員工和非正式員工的工資差距可以達到5倍以上，兩三倍的差距是常事。尤其是合同制的櫃員，工資非常低，一個月兩三千的都有，並不是每個人都能拿這麼高的工資。”一位曾經在深圳某銀行任職人士告訴本報記者，某上市城商行深圳分行的部門總經理，年薪即可高達100多萬元。第三節公司的經營管理機關—董事會1.概念由股東會選舉產生的，由董事組成的經營管理和決策權的必設集體業務執行機關。2.特徵由股東會選舉產生，對股東會負責公司事務的執行機關公司的必設和常設機關第四十九條董事會的議事方式和表決程式，除本法有規定的外，由公司章程規定。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十二條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。3.董事會的職權（第47、109條）對內經營管理（決策權、提議權、執行權、人事權）

第四十七條董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計畫和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。4.董事會的產生和結構（1）產生a.董事的資格（第147條）身份條件年齡條件：國籍條件：兼職限制：品行和信用條件b.董事產生和任期：c.董事的身份和地位概說將董事視為公司機關將董事視為公司的代理人，代表其所任職公司對外進行活動依據信託理論，認為董事是為公司股東利益而持有和管理公司事務的受信託人討論董事的身份、地位，其實質是為了確認董事其個人所從事的行為對公司及他人所產生的影響（2）董事會結構5.董事會會議(1)合法舉行的法定人數（2）會議種類：（3）召集和主持：（4）表決機制：（5）對決議事項的責任承擔：

6.董事的義務（1）概述大陸法系，將董事與公司的關係視為委任關係，董事對公司負有善良管理人之注意義務以及從忠實義務中派生出來的競業禁止義務英美法系，將董事與公司的關係視為代理或信託關係，認為股東或公司有權期待受託人或代理人行使合理的注意與技巧，因此，董事應當承擔忠實善意的主觀義務，和自身利益不得與公司利益相衝突的客觀忠實義務（2）董事的注意義務董事要像普通謹慎人和善良管理人在相似的情況下給予合理的注意一樣，如果董事沒有盡到此種注意義務，而導致公司利益受損，就應當對公司的損害承擔賠償責任（3）董事的忠實義務b.董事忠實義務的具體表現

(4)董事的勤勉義務

7.董事的責任

（1）董事對公司的責任（2）對股東（3）董事對第