西南财大金融专硕金融学2

2024年1月5日西南财经大学金融学院1第一讲私募股权基金的根本概念一私募股权基金二天使投资基金，创业投资基金，生长投资基金三其它私募股权基金四基金管理公司的架构五私募股权基金的架构2024年1月5日西南财经大学金融学院2第一讲私募股权基金的根本概念一私募股权基金私募是相对于公开募集而言；股权是相对于曾经公开上市买卖而言。私募股权基金是指经过非公开方式募集资金，委托给专业管理机构进展管理，投资于非上市公司股权，并将获取的投资收益按事先商定的比例进展分配的集合投资方式。包括募投管退四个环节。2024年1月5日西南财经大学金融学院3第一讲私募股权基金的根本概念二天使投资基金，创业投资基金，生长投资基金企业的生命周期包括初创期、生长期、成熟期和衰退期。各种基金投资于处于生命周期不同阶段的企业。初创期成长期成熟期衰退期其他创业投资基金成长投资基金并购基金破产基金艺术品基金、房地产基金2024年1月5日西南财经大学金融学院4第一讲私募股权基金的根本概念天使投资基金称号的由来，仅有一个概念或想象，投资者主要是3F〔family,friend,fool〕2024年1月5日西南财经大学金融学院5第一讲私募股权基金的根本概念创业投资基金开发一项新的技术、新产品，或仅完成了初试和中试。这一阶段的特点是风险大收益高2024年1月5日西南财经大学金融学院6第一讲私募股权基金的根本概念生长投资基金产品曾经开发完成或初步推出，初步被市场认可，业绩处于迸发前夜，公司快速增长，这一阶段的特点是风险低收益高。但公司股权的要价也高。2024年1月5日西南财经大学金融学院7第一讲私募股权基金的根本概念三其它私募股权基金并购基金，成熟阶段企业收益稳定，市场稳定后没有中心竞争才干的企业运营困难，行业出现并购潮。投资这类企业收益较低，基金往往经过杠杆的方式提高收益。2024年1月5日西南财经大学金融学院8第一讲私募股权基金的根本概念破产基金，衰退阶段的企业运营困难，基金经过收买破产企业，出卖资产的方式获取收益。四基金管理公司的架构公司的组织构造：

2024年1月5日西南财经大学金融学院9第一讲私募股权基金的根本概念首席执行官〔CEO〕前台后台业务拓展部投资团队投后管理投资者关系管理其他投后部门顾问委员会投资决策委员会2024年1月5日西南财经大学金融学院10第一讲私募股权基金的根本概念基金管理公司的中心竞争力：自有资金实力？客户资源？投研才干？关系网络？2024年1月5日西南财经大学金融学院11第一讲私募股权基金的根本概念五私募股权基金的架构有限合伙基金基金管理公司普通合伙人GP管理费和分红私募股权基金〔有限合伙企业〕有限合伙人甲LP有限合伙人乙LP有限合伙人丙LP工程甲工程乙工程丙2024年1月5日西南财经大学金融学院12第一讲私募股权基金的根本概念五私募股权基金的架构公司制基金美国的LLC不是所得税纳税主体，是有限合伙性质，可以是一人股东。中国基金很少采用公司制，普通在免税天堂注册。基金管理公司私募股权基金〔有限责任公司〕股东甲股东乙股东丙工程甲工程乙工程丙2024年1月5日西南财经大学金融学院13第一讲私募股权基金的根本概念五私募股权基金的架构信托制基金〔券商通道，公募基金通道〕信托+合伙，优先+劣后〔次级〕基金管理公司受托人〔信托投资公司〕委托人〔信托投资者集合信托〔基金财富〕财富保管人工程甲工程乙工程丙2024年1月5日西南财经大学金融学院14第一讲私募股权基金的根本概念五私募股权基金的架构优劣比较：费用：有限合伙，兴办费，维持费；信托制，通道费0.5%〔年〕。税收：有限合伙，营业税6%，两者都不是所得税纳税主体。人数：有限合伙，50人以下；信托制，200人以下。灵敏性：有限合伙灵敏性比较高。其他：我国监管部门要求中小板和创业板有私募股权基金辅导，不认同信托类私募股权基金作为公司股东。2024年1月5日西南财经大学金融学院15第二讲私募股权资金的募集一私募股权基金的筹集二私募股权基金的条款设计2024年1月5日西南财经大学金融学院16第二讲私募股权资金的募集一私募股权基金的筹集资金的筹集是一个非常艰苦的过程，投资者对新进入的管理人的才干抱疑心态度。在销售谋划阶段要设计好卖点，卖点也许有这些：有劣后资金，保本保收益；管理人特殊的背景；广泛的关系网络；优秀的过往业绩。投资者看重的是投资团队：过往业绩；投资战略；风控机制。国外私募股权基金的客户主要是机构；中国主要是高净值个人。

2024年1月5日西南财经大学金融学院17第二讲私募股权资金的募集筹资对象：高净值个人经过各种渠道搜集高净值个人的信息，然后组织路演。2024年1月5日西南财经大学金融学院18第二讲私募股权资金的募集政府部门：最为有名的是中投和淡马锡。政府为了本地GDP，税收，就业等各方面的思索，会从财政拿出一些资金用于扶持本地企业的开展。2024年1月5日西南财经大学金融学院19第二讲私募股权资金的募集企业:企业出于并购或资产配置的需求，会将一部分资金配置于私募股权基金。2024年1月5日西南财经大学金融学院20第二讲私募股权资金的募集金融机构：金融机构资金雄厚，理应是私募股权基金资金的最大来源，但由于对客户的竞争关系，往往难度较大。2024年1月5日西南财经大学金融学院21第二讲私募股权资金的募集筹资渠道：商业银行的私人银行部或理财中心；信托渠道；第三方理财；直销。2024年1月5日西南财经大学金融学院22第二讲私募股权资金的募集二私募股权基金的条款设计虽然基金的组织方式很多，但出于避税的目的，比较常见的还是有限合伙方式。国外常见的方式是把基金管理公司、普通合伙人和管理分红领受人分别，国内的普通做法是三者合一。2024年1月5日西南财经大学金融学院23第二讲私募股权资金的募集注册和组织事项：称号、地点、期限2024年1月5日西南财经大学金融学院24第二讲私募股权资金的募集资身手项：投资及承诺、违约责任、基金债务、转让及退伙。2024年1月5日西南财经大学金融学院25第二讲私募股权资金的募集分配事项：管理费、管理分红、分红的计算、费用分担。2024年1月5日西南财经大学金融学院26第二讲私募股权资金的募集权益架构：普通合伙人的权益和义务、关键人条款、投资委员会、咨询委员会、合伙人会议。2024年1月5日西南财经大学金融学院27第二讲私募股权资金的募集投资运作：投资范围、投资限额、跟投2024年1月5日西南财经大学金融学院28第二讲私募股权资金的募集清算、解散及终止其他2024年1月5日西南财经大学金融学院29第二讲私募股权资金的募集2024年1月5日西南财经大学金融学院30第三讲私募股权投资一工程的来源与挑选二尽职调查三工程评价四投资条款书2024年1月5日西南财经大学金融学院31第三讲私募股权投资一工程的来源与挑选〔一〕工程的来源工程的来源普通有这样几个渠道：证券公司的投行部和直投公司；基金自有渠道；政府的金融办、上市办、开发区管委会和发改委。2024年1月5日西南财经大学金融学院32第三讲私募股权投资〔二〕工程的挑选工程挑选的目的是提高任务效率；最小化买卖终止本钱；减少投资失败的风险；遵守投资方案2024年1月5日西南财经大学金融学院33第三讲私募股权投资〔三〕投资决策流程工程挑选→初步简报→团队会议→签定严密协议→初步尽调→向投资决策委员会报告→框架协议→恳求经费→详细尽调→正式报告→正式同意→签定正式协议→完成买卖。2024年1月5日西南财经大学金融学院34第三讲私募股权投资二尽职调查〔一〕概述〔1〕尽职调查的目的。尽职调查的目的是了解企业的现状，发现企业的价值。〔2〕尽职调查的内容。尽职调查的内容包括业务尽调，财务尽调和法律尽调。〔3〕尽职调查的方法。案头文件的搜集，现场查看，访谈等。〔4〕尽职调查团队。会计师和律师普通外聘，基金公司的会计和律师做联络人，假设行业不熟习或专业要求太高，普通会外聘行业专家。2024年1月5日西南财经大学金融学院35第三讲私募股权投资二尽职调查〔二〕业务尽调〔1〕历史沿革。主要是查清历史遗留问题，搞清楚来龙去脉。〔2〕实践控制人、主要股东、团队。〔3〕行业分析〔4〕公司产品或业务方式分析〔5〕公司技术和中心竞争力分析2024年1月5日西南财经大学金融学院36第三讲私募股权投资二尽职调查〔二〕财务尽调。主要关注折旧与摊销、收入与本钱确认、资产问题、关联买卖。2024年1月5日西南财经大学金融学院37第三讲私募股权投资二尽职调查〔二〕法律尽调。目的是：〔1〕确认目的企业的合法成立和有效存续。〔2〕核对目的企业提供文件资料的真实性、准确性和完好性。〔3〕了解目的企业资产和业务的产权和法律形状。〔4〕发现和分析目的企业现成的法律问题和风险并提出处理方案。〔5〕出具法律意见并作为买卖文件的重要根据。2024年1月5日西南财经大学金融学院38第三讲私募股权投资三公司估值公司估值与基金经理阅历判别的关系。基金经理阅历判别：构造一个逻辑，逻辑应具备的条件，〔1〕与公司的利润有关；〔2〕盈利空间很大。逻辑应该可察看和验证；不可逆；确定性很高。时机的选择，低迷时买人，疯狂时卖出；抓住时机窗口；抓住企业和行业的转机点。

2024年1月5日西南财经大学金融学院39第三讲私募股权投资三公司估值〔一〕相对估值〔1〕市盈率〔P/E〕市盈率=每股价钱∕每股收益市盈率的数值阐明投资的价值，市盈率的局限性：反映过去的投资价值，分子分母的时期不一致，计算的不一致。比较时应留意：计算方法能否一致，对象能否可比，各国的详细情况。2024年1月5日西南财经大学金融学院40第三讲私募股权投资市盈率，是指股票的当前市价与公司的每股收益的比率，其经济含义是：按照公司当前的运营情况，投资者经过公司盈利要用多少年才干收回本人的投资。当前市盈率〔trailingP/E或currentP/E〕，根据公司在过去四个季度〔十二个月〕的每股收益计算得出预期市盈率〔leadingP/E，forwardP/E或prospectiveP/E〕，按照分析师对公司未来十二个月内的每股收益的估计计算得出。2024年1月5日西南财经大学金融学院41第三讲私募股权投资计算当前市盈率要思索的要素：非经常性损益〔nonrecurringitems〕。在计算每股收益时必需将这部分损益剔除。周期性的影响。该当计算普通化的每股收益以消除周期性对行业的影响。会计政策的不同。要对由于采用的会计政策不同而带来的每股收益的差别进展调整。能够存在的稀释效应。在公司拥有员工股利期权、可转换债券、优先股及认股权证时，需求计算稀释的每股收益〔dilutedearningspershare〕，来消除能够存在的稀释效应。2024年1月5日西南财经大学金融学院42第三讲私募股权投资市盈率应该是多少？2024年1月5日西南财经大学金融学院43第三讲私募股权投资〔2〕PEGPEG是P/E的一个修正目的，等于市盈率与净利润增长率的比值。假设一家公司的市盈率为30倍，净利润增长率为30%，那么PEG=30／30=1。普通以为1以上没有投资价值，1以下具有投资价值，越低越好。虽然市场分析人士广泛运用PEG目的，但PEG缺乏实际根据，1这一数字也缺乏根据。2024年1月5日西南财经大学金融学院44第三讲私募股权投资〔3〕市现率市现率=企业价值(EV)／税息折旧摊销前收益(EBTTDA)企业价值等于普通股价值和负债的市值，EBTTDA被会计支配的难度较大。国外实务界和实际界运用较广，国内较少运用。2024年1月5日西南财经大学金融学院45第三讲私募股权投资〔4〕市净率〔P／B，PB〕市净率=股权价值／企业净资产2024年1月5日西南财经大学金融学院46第三讲私募股权投资〔5〕市销率市销率=股权价值／企业年销售收入2024年1月5日西南财经大学金融学院47第三讲私募股权投资〔6〕其他目的估值指标行业企业价值／税息折旧摊销租金前收益企业价值／税息折旧摊销勘探前收益企业价值／现金盈余(收入减现金费用)每用户价值企业价值／资源储备企业价值／营业面积企业价值／土地储备面积每床位价值企业价值／管理资产规模企业价值／产量连锁酒店、连锁零售、连锁餐饮矿产、石油天然气汽车、造纸、化工等成熟行业媒体、电信、互联网矿产、天然气商业地产、零售房地产开发医院、养老中心基金管理公司、资产管理公司快消品、油气、造纸2024年1月5日西南财经大学金融学院48第三讲私募股权投资〔7〕如何估值在我国证券投资界，有一种简单而适用的估计市盈率的方法。①把某一行业的股票归类，剔除市盈率过高或过低的股票，然后求出其市盈率的简单算术平均数，得出市场赋予该行业的平均市盈率。②把所需估价公司的预期每股收益乘以估计的市盈率，得出市场对该类行业公司在预期收益程度上的定价。③思索其他要素对该估值进展修正。特别要留意对象能否可比：尽量选择细分行业一样的企业；对多元化企业，分开估值，然后加总。2024年1月5日西南财经大学金融学院49第三讲私募股权投资〔二〕折现现金流法〔1〕根本原理金融资产为什么具有价值？是由于金融资产能给持有人带来现金流，但现金流是未来的收入而不是当前的收入，所以应把未来的现金流按一定的折现率折算成现值。那么，金融资产的价值就是未来现金流的现值和。假设：①未来的现金流为D1，D2，……，Dn；②折现率为r，且在未来n年内坚持不变；③n为投资者持有金融资产的期限；④为第n期的金融资产价钱。那么金融资产价值：2024年1月5日西南财经大学金融学院50第三讲私募股权投资假定投资者无限期持有金融资产，即n→∝，公式第二部分：那么金融资产价值为：

再假定现金流不变，恒为常数D，根据级数的性质，级数当n→∝时,收敛于1/r，所以：P=D/r式中D为每股股息，r为折现率，例如，当D=0.5元/股，r=10%时，那么P=0.5∕10%=5(元/股)。2024年1月5日西南财经大学金融学院51第三讲私募股权投资(2〕资本本钱

加权平均资本本钱〔WACC〕：WACC=Wd×Rd×(1－T)＋We×ReWd为股权资本与总资产的比值；We为股权资本与总资产的比值；Wd＋We=1。Rd为股权资本本钱，即股东要求的收益率；Re为债务资本本钱，等于平均利息率。T为公司所得税率。股东债务人企业股资本营运资金营业利润资产债券资本2024年1月5日52第三讲私募股权投资〔3〕自在现金流模型

企业自在现金流〔FCFF〕：FCFF=运营利润×〔1－所得税率〕+折旧－固定资产投资－营运资本投资股权自在现金流〔FCFE〕：FCFE=FCFF-利息费用×〔1－所得税税率〕+债务融资净收入

企业价值=企业收入企业自在现金流股权自在现金流-营运资本投资-固定资产投资-营运费用+债务借款-债务资金偿付2024年1月5日西南财经大学金融学院53第三讲私募股权投资

股权价值=其中：TVF和TVE为企业价值的终值和股权价值的终值；TYF和TYE为企业终值收益率和股权终值收益率；re为股东要求收益率。2024年1月5日西南财经大学金融学院54第三讲私募股权投资四投资条款书框架协议除严密条款、费用条款和排他条款外，不具有法律效能，但并不意味着可以随意对待。投资条款书普通包括财务条款、控制权条款和其他条款。中国证监会普通不认可实践控制人能够发生变化及股东权益不对等的条款。2024年1月5日西南财经大学金融学院55第三讲私募股权投资〔一〕财务条款〔1〕投资工具私募股权投资的投资工具普通是可转换优先股、可转换债券和可买卖债券。企业能够进展多轮融资，后一轮可转换优先股在顺序上优先于前一轮可转换优先股。可转换债券普通会设置转换条件，如运营目的到达某一数值。可买卖债券具有过桥债券的特征。2024年1月5日西南财经大学金融学院56第三讲私募股权投资〔2〕价钱条款要思索是摊薄前还是后的市盈率。能够行权导致的股份被摊薄，如员工股权鼓励、可转换债券、可转换优先股等新添加的股份。〔3〕红利优先权累积优先股和非累积优先股，累积的时间，支付方式。〔4〕清算优先权普通做法是首先退还优先股股东的本金，如有剩余按优先股和普通股的持股比例分配。要思索到不同轮次的优先股。2024年1月5日西南财经大学金融学院57第三讲私募股权投资〔5〕回售权指的是假设企业在商定的时间内没有到达某一条件，优先股股东可以按照原始购买价钱加一定溢价将股份回售给企业或其控股股东。法院判例阐明应该和控股股东签署，否那么被以为没有法律根据。〔6〕估值调整机制投资方与企业管理团队或控股股东商定在不同业绩条件下持股比例的调整机制。是信息不对称下投资方的自我维护措施和管理方过度乐观的结果。2024年1月5日西南财经大学金融学院58第三讲私募股权投资〔7〕反摊薄条款指的是当企业新一轮融资的发行价钱低于之前轮次的发行价钱时，投资者有权免费得到一定数额的新股或调整其转换比例，从而使得其入股本钱降低到与新股发行价钱相当的程度。2024年1月5日西南财经大学金融学院59第三讲私募股权投资〔二〕控制权条款〔1〕投票权及董事会席位国外公司允许设置不同类别的股票，在同一类别下允许设置不同系列，公司会设定不同类别和系列股票的权益和所受的限制，这些都是谈判的结果，主要包括投票权、董事会席位和各专业委员会席位。(2)维护条款优先股股东要求就艰苦事件的表决权。〔3〕信息披露条款就没有董事会席位的投资者获取有关运营信息的途径和方式。2024年1月5日西南财经大学金融学院60第三讲私募股权投资〔4〕领售条款一旦赞同被收买的股东累计投票超越条款规定的比率〔如80%〕，那么其他不赞同的股东根据领售条款也必需和收买方签定收买协议。出卖方因陈说等缘由承当的责任仅限于出卖获得的收益。要排除收买方控制了领售权要求的最低比例，以明显低价出卖企业的情况。〔5〕优先购买权第一是有优先购买新股以坚持持股比例不变的权益；第二是开创人及团队成员出卖股份时，公司及其他股东在同等条件下有优先购买的权益，普通和共同出卖权放在同一条款中，但家庭财富规划和商定的免责转让可以排除在外。2024年1月5日西南财经大学金融学院61第三讲私募股权投资〔6〕股份转换权分为自动转换和强迫转换，强迫转换普通发生在上市前。〔7〕竟业制止为了防止开创人及团队成员离任后从事与公司相竞争的业务，PE能够要求开创人及团队成员签定竟业制止