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文档简介
论我国股东派生诉讼制度的完善——以激励与约束机制为视角的中期报告一、前言股东派生诉讼是指股东以公司名义起诉董事、高管等公司内部人士追究其违反公司法定职责所导致公司受到的损失，而非为了股东个人利益而起诉的一种诉讼形式。股东派生诉讼是保障公司利益、加强公司治理的重要机制。在我国法律框架下，公司股东派生诉讼的立案条件、股东的诉讼权利、损害赔偿范围等问题都存在一定的制度设计不足，需要进一步加以完善。本文以激励与约束机制为视角，对我国股东派生诉讼制度中存在的问题进行探讨并提出建议，以期对我国股东派生诉讼制度的完善提供参考。二、理论基础股东派生诉讼是公司治理的一种重要手段，其重要性在于：首先，公司治理的本质是通过各种途径实现利益相关者的利益最大化。股东派生诉讼的机制可以防止公司内部人员为了自身利益而偏离公司利益；其次，股东可以通过派生诉讼途径监督公司治理层，从而有效提高公司管理效率，降低公司管理成本；最后，股东派生诉讼是保障公司利益、加强公司治理的手段之一，对于塑造良好的公司形象和品牌形象具有积极的作用。激励约束理论是对公司治理机制的全面解释，也是对股东派生诉讼制度设计的重要指导。其中，激励理论着眼于如何让公司经营者合理地与利益相关者分享产出，从而实现利益最大化。约束理论着眼于如何对公司经营者的不当行为进行惩戒。三、现状分析1.立案条件过于严格我国股东派生诉讼的立案条件较为严格，仅有在董事会或股东大会拒绝或无法就股东提出的损害赔偿请求作出决议时，股东方才可向人民法院提起股东派生诉讼。然而，对于情节严重的公司管理不善、损害公司利益的违法行为，单靠董事会或股东大会的决议往往难以保护公司权益，此时需要股东通过司法途径进行追究。因此，应适度放宽股东派生诉讼的立案条件，以更好地保护公司利益。2.股东权利受限我国《公司法》规定，股东派生诉讼“仅限于请求董事、高级管理人员、监事、分支机构负责人追偿”，这就导致股东在开始派生诉讼前必须面对有限的选择范围。在某些情况下，股东希望追究公司行政管理人员的过错，因此应放宽股东权利限制，允许股东追究公司各级管理层的过错。3.损害赔偿加重我国现有股东派生诉讼的损害赔偿主要为公司基于受损法律关系的追偿，即在被告人因违法行为被判赔偿时将公司作为受害方进行赔偿；这种赔偿并未完全保障公司的利益，深入分析后我们发现，公司意识形态问题、高层腐败、系统动力等因素往往才是公司经营不善、股东权益受侵的主要原因。因此，在派生诉讼中，应将股东派生诉讼损害赔偿范围进一步扩大，从公司的角度出发，追究各方责任，保障公司利益。四、建议1.放宽股东派生诉讼的立案条件，允许更多情形下股东提起派生诉讼，更好地保护公司权益。2.放宽股东权利限制，允许股东追究公司各级管理层的过错，扩大派生诉讼的追究范围。3.扩大派生诉讼损害赔偿范围，从公司的角度出发，追究各方责任，保障公司利益。五、结论我们在探讨我国股东派生诉讼制度的完善问题时，应着眼于激励与约束机制，以保障公司利益、加强公司治理为出发点。建
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