股权转让协议

PAGEPAGE3股权转让协议书本股权转让协议（下称“本协议”）于[2013]年[]月[]日在湖南省长沙市雨花区由以下各方签署：

转让方（以下简称甲方）：【】身份证号码：【】【】身份证号码：【】受让方（以下简称乙方）：【自然人】身份证号码：【】【法人】，法定代表人，地址鉴鉴于，甲方共同投资设立目标公司【】（以下简称目标公司），目标公司注册资本【2000】万元，其中，【】出资【】万元，占目标公司注册资本【55】％；【】出资【】万元，占目标公司注册资本【45】％。目标公司于2011年12月26日与【】甲方因自身发展的需要，拟将目标公司的100％股权以及上述的房地产开发项目的全部权利义务一并向乙方全部转让。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条股权转让1.1、甲方同意将其在目标公司所持股权，即公司注册资本的100%转让给乙方，乙方同意受让。1.2、受让各方应于交割日受让附件一（转让各方、标的股权及股权转让价款）记载的转让各方持有的标的股权；转让各方按照附件一（受让各方、受让股权及负担金额）记载的比例向受让各方转让标的股权。1.3、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。1.4、乙方同意受让甲方持有的目标公司100%股权，乙方各方受让本协议约定的股权比例为：【】出资【】万元，占目标公司注册资本【】％；【】出资【】万元，占目标公司注册资本【】％。

第二条股权转让价格及支付方式2.1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以人民币

2000万元将其在公司拥有的100

%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，乙方各方对本协议约定的股权受让总价款向甲方承担连带责任。2.2、乙方同意按下列方式向甲方支付股权转让价款：2.2.1本协议签订后2日内，乙方向甲方支付人民币200万元保证金，按照本协议的约定2.2.2甲乙各方办理完成股权转让交割后1日内，乙方向甲方支付人民币1800万元，并存入甲乙双方在银行开设的双控账户；待股权变更登记办理完成且工商变更登记回执单下发后1日内，甲乙双方解开双控账户，将2.3、乙方必须将上述所有款项通过银行转账方式存入甲方指定的以下唯一银行账户，乙方不得将股权转让款通过其他方式支付，否则视为未支付。银行账号信息为：开户行：户名：账号：2.4、乙方向甲方支付每笔股权转让款时，甲方向乙方出具收款收条，收款收条一式三份，甲方保存两份，乙方保存一份。第三条甲方声明3.1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。3.2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3.3、在办理股权交割日前，目标公司产生的债权债务由甲方享有和承担，与乙方无关。3.4、自股权交割完成日后，甲方完全退出目标公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配，也不承担目标公司产生的债务和责任。3.5、甲方向乙方办理交割时履行下列事项：3.5.3.5.3.5.3.5.3.6、交割时，甲方各方办理交割手续，甲乙各方签订股权交割备忘录（附件二）。

第四条乙方声明4.1、乙方以出资额为限对公司承担责任，自本协议股权交割完成日后，乙方享有和承担目标公司产生的所有债权、债务，股权交割后目标公司所发生的一切债权债务与甲方无关。4.2、乙方承认并履行公司修改后的章程。4.3、乙方具有支付股权转让价款及履行本协议项下其他义务的资金能力，并按照本协议第二条所规定的方式支付转让价款、履行义务。4.4、乙方保证依据公司法具备签署及履行本协议的一切能力和权利，乙方已履行完毕本协议的签署及履行所需的所有内部程序。4.5、在目标公司工作的员工，根据员工本人的意愿，乙方同意其继续在目标公司工作。4.6、乙方同意甲方的交割声明，交割时，甲方各方办理交割手续，甲乙各方签订股权交割备忘录（附件二）。第五条

股权转让有关费用的负担5.1、双方同意办理与本协议约定的股权变更登记手续所产生的有关一切费用，包括但不限于工本费、资料费等，均由乙方承担，甲方不承担。5.2、甲方所收取的股权转让款，需要被征收相关税费，乙方同意甲方承担个人所得税部分的40万元，此40万元税款可以由乙方代扣代缴，也可以由甲方自行缴纳，超过40万部分的税费或其他费用由乙方另行承担，具体数额以征缴部门的所征缴的数额为准。

第六条协议的变更和解除6.1、交割之前，如发生下列情形之一，当事人各方可书面通知对方解除本协议，行使解除权受本协议第七条违约责任的约束，但对解除事由的发生有过错的一方不得行使解除权，交割之后任何一方不得无故解除本协议。6.1.16.1.26.1.36.1.46.1.56.2、任何一方严重违反本协议的约定，守约方可以依据本协议第七条的规定行使协议解除权，并追究违约方的违约责任。6.3、在本协议履行过程中，甲乙双方不得变更合同内容，如果有关约定不符合协议履行的实际情况，严重影响协议的正常履行，双方可以通过友好协商变更协议的内容，并签订书面的补充协议，补充协议具有优先的法律效力。

第七条违约责任7.1、因可归责于甲方的原因不能办理股权交割的，本协议解除，甲方向乙方返还200万元保证金；因可归责于乙方的原因不能办理股权交割的，本协议解除，甲方收取的200万元保证金不退还给乙方；如因不可归责于甲乙各方的原因不能办理股权交割的，本协议解除，甲方向乙方返还人民币200万元。7.2、乙方未按本协议第二条的规定按时足额向甲方支付股权价款，每迟延1日，乙方应当向甲方支付滞纳金，滞纳金的计算方式为拖欠款项的3‰/日，如拖延支付超过20日，甲方有权解除本协议，乙方向甲方支付的款项甲方不退回，并且乙方应当自收到甲方协议解除的书面通知后3日内无条件将受让股权退还给甲方。7.3、甲方在履行本协议的过程中，严重违法本协议的约定，甲方应当赔偿乙方因此所造成的一切损失；如果因甲方的违约导致本协议履行不可能，乙方有权解除本协议，甲方应当在收到乙方协议解除的书面通知后3日内将所收取的全部款项退还乙方，并向乙方支付资金占用费，资金占用费的计算方式为所收取款项的3‰/日。7.4、任何一方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应当赔偿违约方因此所造成的一切损失，一切损失包括直接损失和可预见的间接损失

第八条保密条款8.1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三方泄漏在本协议签订和履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。8.2、保密条款为独立条款，无论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第九条争议解决条款9.1甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院起诉。

第十条生效条款及其他10.1、本协议经甲、乙双方签字盖章，且乙方向甲方支付保证金之日起生效。10.2、本协议是双方就股权转让事宜所签订的真实、有效的法律文本，其他文本（包括但不限于在工商局登记备案的《股权转让协议》）与本协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。10.3、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前3日以书面形式通知另一方，并经双方协商一致后签订书面的补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。10.4、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应友好协商解决。双方协商一致的，签订书面的补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。10.5、本协议以及本协议的所有补充协议、附件等所有与本协议相关的书面的法律文本，都是本协议的重要组成部分，均具有法律效力。10.6、本协议正本一式四份，甲方保存两份，乙方留存一份，目标公司存档一份，具有同等法律效力。

（本页为甲乙方协议签署页，无协议正文。）转让方（甲方）：【】（签字）：【】签字：签订日期：年月日签订地点：受让方（乙方）：【】（签字）：【法人】（盖章）：法定代表人（签字）：签订日期：年月日签订地点：附件一转让各方、标的股权及股权转让价款转让方股权比例(%)出资额(人民币：万元)转让价款(人民币：万元)[史总]55%[丁总]45%合计受让各方、受让股权及负担金额受让方股权比(%)投资金额(人民币：万元)转让价款负担金额(人民币：万元)[]自然人[]法人合计转让方（甲方）：受让方（乙方）：【】（签字）：【】（签字）：【】签字：【法人】（盖章）：法定代表人（签字）：年月日年月日附件二股权交割备忘录甲乙方于年月日签署《股权转让协议书》，现按照协议约定履行股权转让交割手续，甲乙各方同意于年月日履行股权转让交割，履行事项如下：以上交割事项，系甲乙各方严格履行股权转让协议的真实意思表示，甲乙各方对此均无异议，如交割的事项与股权协议约定事项不一致，以本备忘录为准。转让方（甲方）：受让方（乙