2023当气候变暖遭受寒意-竞争政策如何成为气候行动阻碍白皮书

00当气候变暖遭受寒意——竞争政策如何成为气候行动阻碍白皮书国际商会长期呼吁各国政府及其竞争主管部门，在本国法律体系内尽量减少或消除竞争政策法规对应对气候变化的约束。为了实现对气候变化目标所做承诺，部分国家政府需要修改现行法律法规；部分国家需要制定更有力的指导方针；另有部分国家则需要修改举证责任和（或）推定责任。关键信息：工商界有能力、有必要、有意愿携手为应对气候变化而采取行动当前竞争政策阻碍了气候变化行动竞争主管部门和立法者需要制定降低阻碍气候变化的举措和指南现行竞争法框架内可以实现部分上述举措和指南，部分领域则需调整法律框架工商界需要向竞争主管部门反馈商业实践中面临的阻碍1第部分 白书涉问题起草的在气候变化危机的驱动下，全球工商界积极践行可持续发展目标。当前时常出现的情况是：在监管机构无法及时推进改革时，私营机构会率先采取行动。公众社会不断加大对可持续问题的关注，这也将给工商界带来更多压力，驱使其做出有利于保护环境的投资和采购等决策。当前，企业高管及决策者面临的双重挑战是：既要成为践行气候行动的先行者，又要为股东创造丰厚业绩。是否践行气候行动的确不会对企业成功的经营造成影响，而且确实先行者往往不一定就能获取什么优势，因为基于可持续发展目标的创新变革并不代表企业在初期就能获得经营收益。而事实情况可能恰恰相反：企业为践行可持续发展目标而进行了短期投入、随之提高运营成本，但这些成本通常无法转嫁给客户，有时企业会因采用了更高标准而影响了消费者的切身利益，例如在许多国家超市不再提供塑料袋。因此短期来看，率先践行气候行动可能会同时对股东和客户的利益造成影响，而这类企业很容易成为同类企业的竞争目标。大多数时候，企业会通过竞合行为解决该问题。但当所有或多数竞争对手同时针对某一家企业时，问题的性质就发生了变化。如果此变化有利于社会和环境，而代价是暂时减少竞争行为，那么需要考虑的问题是，我们该如何处理两者关系，以及在多大程度上能接受减少竞争。通常该问题的答案不取决于集体竞争，而是将对竞争本身产生影响，通常情况下，私营机构做出的单方面承诺只能通过并购实现。例如碳中和的目标要求企业在短期内大幅提升回收利用能力，这对于很多企业来说很难实现甚至根本无法实现。在此情况下，企业是否可通过收购厂房实现碳中和目标。此外，为获得更大的经营效益，企业能接受多高的回收行业集中率。1本白皮书由国际商会竞争政策与可持续发展工作组起草。竞争法与可持续的相互作用已成为各国竞争主管部门需要面临的现实问题，各界需要其对反对或支持两者相互作用表明立场。但事实是大多数竞争主管部门对此采取中立态度，并在两者之间寻求平衡。部分机构支持将可持续要素纳入反垄断评估；另一部分机构认为这是非正统的经济分析，对于为实现可持续目标而提出改革反垄断规则的意图持怀疑态度，认为这种观点的真实目的是限制竞争；此外，还有一部分机构，积极鼓励私营机构向竞争主管部门反馈实际情况，从而进一步开展具体评估。工商界认为，当前反垄断规则既不明确也难以实施，且抑制其在行业倡议背景下的可持续努力。一般来说，工商界在参与环境、社会和公司治理（ESG）倡议，尤其是可持续发展倡议时可能会有挫败感，因为他们需要确保履行可持续发展倡议时不会被视为触犯反垄断规则，而目前的国际反垄断框架无法保证这种确定性。工商界认为，各国政府、竞争主管部门、法院有责任对此阐明立场。令工商界沮丧的是，尽管在部分司法辖区内有关部门已开展可持续协议工作及企业指南，但企业仍要承担举证责任和商业风险，并提出实践案例，用以证明集体倡议带来的可持续收益将超过对竞争环境的影响。特别是企业认为，全球竞争主管部门缺乏行动共识（例如国际竞争网络，ICN），这意味着如要实施全球可持续措施，需要处理好举措与众多竞争监管规章制度的关系，包括举措预审制度（此举可能需要投入大量的时间和资金成本）。此外，当企业无法确定反垄断规则实施情况时，企业经常会咨询私人法律顾问对于以更有利于经济可持续发展的方式使消费者和社会获益、但会影响公平竞争时，竞争主管机构会作何反应。竞争主管部门审查、特别是跨地区审查通常冗长、成本高昂、难以预测，特别是评估可能不利于竞争协议的复杂问题。因此企业通常不愿向反垄断机构提交案件。当企业在其项目规划中面临司法不确定性和高昂成本等情况时，许多项目还未提交可能就已经被放弃。另外，可能基于上述原因，当企业未能提交所需的审查的案例、指导请求、并购申请等实情时，竞争主管部门会怀疑企业确在面临竞争问题。本文旨在弥合上述差距。特别是：无论企业的理由是缺乏经验、未认识到问题的严重性、担心漂绿2，很多竞争主管部门未企业应对气候变化而采取有效措施；由于企业对竞争法存在恐惧心理，通常不愿与竞争对手合作，并不愿与竞争主管部门沟通对可持续发展的看法，以致企业无法获得相应的协助或指引。本文后半部分通过两段正文和一个附件来进行说明：2以前竞争主管机构似乎更愿意容易接受为实现环境效益而采取的行动。比较有代表性的案例是欧盟委员会关于CECED批准洗衣机制造商之间关于提高洗衣机能效的协议决定。尽管预期价格会上涨，但欧委会认为此举对社会的集体利益（减少能源消耗）超过其成本。[CECED[1999]L187/47OJ2000]第二部分将通过真实商业案例，说明企业积极应对气候变化所采取的可持续行动，但因企业对竞争法持有恐惧心理而瞻前顾后的情形。企业有时咨询私人法律顾问，有时向竞争主管部门寻求指导。第三部分呼吁竞争主管部门向企业提供更实际的帮助，包括一般实践指导，以及企业负担过重前提下提供的指导或协助。如果竞争主管部门认为有必要防范漂绿行为，就必须尽力平衡这个全球性问题。我们呼吁竞争主管部门及时开展跨地区协作。如果能在企业并购方面实现，那么应对气候变化协议就比较容易推进。当我们面对动态市场行为时，不能低估多重监管流程带来的阻碍，这些监管流程可能会导致项目重大延误，以及企业成本的耗费。附件列举在竞争法背景下出现问题概率较低的合作类型（符合所有规定或符合特定豁免/安全港规定），以及主管部门决策时可适当考虑与可持续相关的观点。此外，附件还简要地提及在合作或协议方面容易出现的问题，呼吁竞争主管部门帮助企业解决这些问题，有效应对气候变化方面（例如逐步淘汰化石燃料）。期望本文能帮助有意参与应对气候变化行动的企业，同时为缺少相关经验的竞争主管部门提供参考。第二部分竞争主管部门需要了解的真实案例国际商会竞争委员会于2022年6月成立了竞争政策与可持续发展工作组，该工作组联合组长由来自欧洲的西蒙·福尔摩斯、以及来自南美洲的宝拉·普格利泽担任，旨在阐述来自20个司法辖区的50余名律师的执业经验，并根据诸多企业真实案例提炼结论。工作组的成员律师已收集了企业在可持续发展倡议方面的大量法律案例。尽管企业已寻求法律建议作为指导，且通常抗辩称此类案例旨在集体改变市场行为，对消费者的益处大于对竞争环境影响，但显然企业仍担心竞争主管机构对某些行业行为准则进行处罚可能面临的执法不确定性。本节列举了国际商会成员企业的真实商业案例，在这些案例中，企业通过合作为应对气候变化作出重大贡献，但均对竞争法表现出了担忧。本节提供的案例均为真实案例，为保护企业商业秘密，相关均案例已进行匿名及模糊处理。3商业案例1：点名批评为更大商业利益的行为某贸易协会要求供应商将与森林采伐（或其他非可持续/不道德行为）相关商品移出销售链。任何针对森林采伐而对供应商作出的单方面抵制行为都难以改变供应商的商业行为。因3工作组很大程度上依赖某些成员起草的案例汇编，例如欧洲圆桌会议（ERT）关于《欧洲横向合作准则（草案）》公开征询意见反馈。该贸易协会邀请会员与第三方分享供应链尽职调查报告，从而确定哪些供应商参与了森商业案例2：对污染者的集体抵制与其他污染较大的技术相比，该技术目前尚需更高成本，因此采购价格可能更高（可能。任何企业的单方面行动都难以改变供应商行为，因为采用污染技术的企业会找到替代买该贸易协会成员一致同意不再购买从使用污染技术的产品制造供应商，从而使其失去潜商业案例3：可替代基础材料这将在短期内增加制造商成本，并且各制造商都可以自由决定是否以及如何转嫁这部分商业案例4：支持上游领域的可持续发展业内计划支持大规模采用可持续农业技术，从而减少化肥需求、防止土壤侵蚀、实现碳500500但竞争者不会就如何增加的成本转嫁给客户而达成协议，而且在非必要情况下，也不会商业案例5：生产过程中可持续发展倡议工业制造是产生温室气体的主要原因。为减少温室气体排放，必须研发出替代性生产工为克服此困境，与竞争者共同研发生产设施可能有助于工业绿色转型，例如研发如何从此外，与竞争者进行相应信息交流对规划转型过程至关重要。将生产力转移到与竞争者商业案例6：有赖于竞争者协议的资源高效利用如果竞争者之间能达成网络共享协议，即可通过数量更少的设备和网络传输相同流量，商业案例7：以节能为目的的横向数据共享随着大数据和人工智能越来越多地应用于系统性能优化，现实中需要最大化实现网络的通过智能仪表传输的数据被用来有针对性地实施节能方案，例如在流量降低时采取待机商业案例8：跨部门的横向数据池在竞争者之间达成共享B2B数据、基础设施协议、创建大数据分析和机器学习的大型数商业案例9：减少竞争以促进变革任何单独行动的金融机构的都不会产生预期效果，原因是他们不能确保同意接受供应链但如果采取集体行动，各银行都不会获取任何额外利润或收益，反而会促使肉类加工商商业案例10：碳足迹测算工具某家金属加工业高能耗制造商行业协会拥有50多家企业。其目标是在2050年实现碳中和。该协会会员企业提供的数据可用于测算碳足迹。该测算工具能够计算单个产品碳足迹。企业需要输入产品、生产、供应链等竞争相关敏感数据。交换这类数据可能被认为对企商业案例11：为提高效率而减少竞争性废弃物网络数量的协议废弃物回收企业认为，一国仅需要一个负责废弃回收的总运营商即可满足整个国家的需求。这些企业希望仅由其中一家作为全国网络总运营商，负责处理所各类废弃物，其他运营这种协议可避免网络重复配置，因为重复配置会提高废弃物回收成本、降低回收效率、商业案例12：竞争压力可能破坏使用可持续型包装的倡议供应商可通过轻量化或去除不必要包装等措施大幅减少产品的环境足迹。这将有效限制温室气体排放、减少过量包装、减少单位产品碳排量，还可在运输和回收等后续阶段实能迅速打破这种僵局的方法是在包装行业中采取集体行动，即同意减少不必要的包装或这种集体行动将大大改善整个行业的环境足迹，但也需要竞争者之间对潜在竞争范围达上述各案公开征询意见所收集案例表明，可持续发展所引发的法律问题鲜有简单的解决方案。在所有这些案例中，个体行动都无法解决问题，而需采取集体行动。这些案例都正当且合理的，旨在实现可持续发展，但在一定程度上可能会降低竞争。这些案例只是冰山一角，许多情况下，可持续发展方案还未实施即已失败。国际商会成员需要整理针对应对气候变化采取集体行动的情形，但在竞争法暂未明确的情况下，这类集体行动或是未能开展，或是开展程度较为初级。44参见联合利华公司就欧委会《横向准则准则（草案）》反馈意见。[https:///sustainable-living/ourapproach-to-reporting/engaging-with-stakeholdrers/]“奔向零碳”倡议2050包括净零资产所有者联盟（NZAOA）、净零保险联盟（NZIA）、格拉斯哥净零排放金融联盟（GFANZ）。这些倡议与联合国“奔向零碳”倡议相一致，侧重于实施衡量投资组合、投2050联合国“奔向零碳”倡议制定了系列标准，最新版标准指南要求成员接受立即停止建设新燃203020405上述联盟的成员若在运营方面接受该标准，则事实上承诺不支持任何新煤炭企业或油气田，支持在特定期限内逐步淘汰燃煤发电。这些要求2050截至目前，仅部分资产所有者、金融机构、保险企业参与了这些倡议。如果更多企业参与其中，且联盟成员一致同意不再与高排放企业开展合作，则可能会对高排放企业产生影响。这些联盟目前是应对气候变化的较有力工具。但从竞争法角度看，根据不同司法辖区规定，企业如一致同意不与特定市场主体进行交易，可能会被视为集体抵制，且足以扰乱市场竞争（例如当前大量燃煤发电市场）。尽管可持续发展益处可能被认为远远超过这种抵制对竞争造成的损害，但这种益处可能很复杂。不同法域的法律标准和举证责任不尽相同，也可能是企业参与这类可持续发展倡议的障碍。事实在这种情况下，“奔向零碳”倡议修改了解释指南，不再要求成员组织明确停止开展新的煤炭项目6。此外，作为最重要的净零污染联盟之一，格拉斯哥净零排放金融联盟（GFANZ）最近宣布取消成员参与联合国“奔向零碳”倡议的要求7。尽管联合国“奔向零碳”等倡议推动企业为以实现各国政府履行《巴黎协定》目标8，但竞争主管机构的作为或不作为可能直接影响企业行动。因此实现更一致、更清晰的指南是当务之急。我们呼吁各国政府和竞争主管机构在其法律体系内采取一切可能的措施，从而应对气候变化5https:///race-to-zero-toughens-up-membership-criteria-with-new-requirements-on-fossil-fuel-financing-andlobbying/concession-a-month-beforecop?srnd=premium&sref=Hhue1scO7路透社28/10/2022，马克·卡尼《放弃联合国气候倡议要求》。8请参阅下文：“竞争管理机构：企业需要什么”章。与竞争政策之间的分歧。某些情况下，这意味着修订法律（如奥地利）；其他情况下，这意味着制定更宏观的指导方针；还有一种情况下，这也可能意味着改变举证责任和推定规则。9第部分 企需要引尽管在上述情况下，企业通过采取引入防火墙、限制协议范围等特定措施似乎可能减轻竞争风险，但在面临其他等级风险时，企业通常遵循保守做法。例如：企业由于担心潜在反垄断风险拒绝参加行业倡议而单方面选择开展可持续工作，即使确保最小化开展可持续计划和宣传，从而避免由向同行释放潜在信号引发的反垄断风险；对即使是为满足市场透明度要求所报告的碳足迹等数据心存顾虑，担心可能会被当做根据多个司法辖区判例和竞争管理机构（例如欧盟委员会竞争总司、荷兰竞争管理局）发布的指南/草案，上述顾虑似乎不合理。但如果防止欧盟法律/政策成为应对气候变化的阻碍，欧委会还应采取更多行动。尽管如此，企业因对处罚的严重性心存顾虑，因此对竞争法非常谨慎。虽然通过寻求法律建议往往能起到很好的作用，但如果竞争主管部门对反垄断规则没有进行更明确的说明，多数企业不愿采取针对全行业的气候危机应对措施。通常有关部门需要采取严厉的处罚措施以阻止企业从事会带来巨额个人收益、但损害消费者利益或公共利益的行为。当权衡潜在的利益和风险时，必须确保反垄断风险大于收益，才能产生威慑作用。事实是在推进可持续目标的过程中，大多企业并未采取暴露反垄断风险以获得直接实质性收益的方法。他们显然最终会从中受益，但并非立即且单独受益，因为结果需要面向全社会公开。这种情况下，反垄断风险往往会更加繁重。企业通常能提出充分的法律论据来说明协议可能不会对竞争环境造成影响，或者为何这些协议的利大于弊。但在下列情形中，企业需要在全球范围对的竞争影响进行举证：利部分司法辖区实行的预审批程序增加了与企业沟通的成本和延误风险，或是较活跃的9例如欧委会于2022年3月1日发布的《横向合作协议指南（草案）》第9章（可持续发展协议）和荷兰竞争管2021226（草案）202178（即决定[IP/21/3581]）。有意配合的企业可向竞争主管部门寻求批准或保证，以表明自身采取措施益处可能大于产生的竞争损害。这种情况大多发生在澳大利亚、巴西等需要实施协议预审批制度的国家。但受公司治理限制，企业在实施前仍希望向全球各国竞争主管部门寻求保证，尤其是对违反竞争的行为处罚较重的国家。多数情况下，为证明效率或消费者利益的法律标准都较为严格，极少出现证明利益大于反竞争效果的先例。另外此种情况通常要求当事人承担举证责任，比如可能要求计算在竞争减损150因此，联合国“奔向零碳”等倡议的有效性取决于成员企业是否确保其实施的气候行动不会引起竞争法问题，以及这些措施是否可在无需高昂成本和繁琐程序，以及与多竞争主管部门接触的情况下得以迅速实施10。部分竞争管理机构发布的指南明确表示，不限制竞争的可持续发展协议不应引起竞争执法机构的关注（参见欧盟委员会《横向合作协议指南（草案）》），但应说明如何权衡可持续发展协议的效力和限制性影响。如果各国制定不同的检验方法，还将增加法律不确定性，进而阻碍企业参与重要的行业性可持续发展举措。竞争管理机构与立法者：企业需要什么明确的指引。说明在支持绿色经济发展背景下，要构成安全港的情形和执法机构所能。激励机制的统一。全球竞争执法机构协同。在对市场行为进行动态调整的背景下，重视多重监管程序所举证责任倒置。国际社会需要认识到，支持联合国"奔向零碳"等可持续倡议，应被推11。重新审视可能产生反竞争效果的协议预审批程序。防止真正的可持续行动需要复杂的预审批程序，这将造成时间延误、成本增加、阻碍集体行动等影响。或至少应提升审批速度及10数家企业表示可能退出净零排放倡议（如GFANZ）就反映了此问题。11根据奥地利立法，证明相关竞争协议满足奥地利法项下生态效益的豁免条件将更容易。[KartellundWettbewerbsrechtsanderungsgesetz(KaWeRAG)2021,AustrianFederalLawGazetteI2021/176]关于第6点，设立能进行经营者集中申报的全功能机构，可在短期内接受监管机构审查，并具有明确的法律可预期，帮助企业在有限的法定时限内完成冗长的申报。但目前设立能达到各司法辖区经营者集中申报标准的合营企业较为困难。在这种安排下，企业可能会担心监管机构会做出企业洗绿的假设，并怀疑合作动机。在任何形式的合作中，企业都需要详细讨论相应时间点能够实现的目标，这可能需要交换部分商业敏感信息。此外，企业对清洁团队的概念和信息处理方式的不同理解，可能会显著减缓项目进展，并导致各方之间不必要的误解和摩擦。附件可持续协议的“可为”与“不可为”我们列举了下列可能构成企业间协议的安排或条款案例：（）；我们希望有助于希望参与应对气候变化行动的企业，同时也能帮助对此问题经验不足的竞争管理机构。虽然我们简要地指出了合作等安排中更有可能出现竞争问题的情形，但我们仍呼吁竞争管理机构在应对气候变化潜在效果非常显著时（例如企业逐步淘汰化石燃料）帮助企业解决这些问题。以下提供部分基于国际商会成员和竞争律师经验，以及各竞争管机构指南，以及主要司法辖区相关指标。一些机构已经提供了详尽的指导，这些指导不仅可直接适用于特定司法辖区，也在其他地方具有指导意义12。应注意三点：这些问题可能与具体的背景或事实密切相关。例如，虽然转嫁可持续的生产或采购方式所产生的额外成本的协议通常不太可能被竞争主管机构接受，但在某些情况下此举可能合理13如果某项协议可能受到竞争法的规制且不确定是否满足特定准则，但其对气候的潜在益处巨大，我们呼吁企业和竞争管理机构共同研究，既能符合竞争法又可确保实现这些益处129域可持续性因素的考量。13例如，参见英国公平贸易局（OFT）向经合组织（OECD）2010年可持续性与竞争问题圆桌会议提交的材料。的解决方案。这就包括逐步取消支持化石燃料的各种倡议。1415“可为”以及能够降低竞争法风险的情形和条款不存在竞争关系的企业在可持续方面开展合作较少会出现问题。较典型的例子是供应（）。证明竞争者之间合作的必要性很重要，如果没有这种合作，可持续利益将从根本上无法实现，或无法达到必要规模，或无法在合理时间范围内实现，因此合作能够有效解决环境1718当需要推动整个行业朝可持续方向发展时，尽管供应商竞相努力，但可持续产品的销（10%）；19合作确实与竞争参数（如成本或价格）有关，但影响可能微乎其微。例如企业在原材占（低于10%）。20合作应限于可获得可持续利益的产品或过程，例如如果致力于使一种投入更加可持续（如再生塑料），合作不应扩展到任何其他投入。同样，合作应限于实现可持续利益所必需的商业方面。例如如果同意只在可持续基础上采料（21竞争者之间为遵守某些最低可持续标准而达成的协议，通常可不受竞争法约束（例如只使用符合某些最低客观标准的原材料）。近年来，部分竞争主管机构已在这方面提供了14例如，上文讨论的联合国净零倡议。15a)不受竞争法约束的相关因素（TFEU101（1）条禁止反竞争协议）和（b）协议获得豁免的相关因素（TFEU101（3）条）。基于三个原因：1.这两个问题有相同的影响因素；2在普遍适用而不限于欧盟法律；3.即使在要求企业对协议进行“自我评估”欧盟法下，协议是否完全避免落入禁止范围或虽被禁止但仍可享受豁免，都是次要问题（更重要的是协议合法）。16仍有必要遵守任何涉及纵向协议的当地竞争规则，例如适用于欧盟和英国的规则。17经济学家所认为的市场失灵。182019年Lidl[https://].19欧委会在横向指南草案中列举了几个这方面的例子（见注9第551至554段）。荷兰竞争管理局也在指南草案中提供了示例（见注9第23至29段）。20与其他合作类似，应遵守竞争合规计划中通常包含的保障措施（例如交换数据是历史性、汇总性、或通过第三方传递的）。21例如，参见注9中提到的委员会横向指南草案的第548段（和第1.2.6节）。指导。最重要的考虑因素在于标准应该是透明的，应确保所有相关方都能够参与标准制定，竞争者能自由地达到标准。22可持续利益越大（而且越能得到证实或证明），协议引发竞争问题的可能性就越小。23这显然与某协议受到竞争法规制【如TFEU第101(1)条】但可以获得豁免【如第101(3)条】的情况有关。24然而在实践中，这也可能与协议最初是否受到竞争法约束有关（例如上面第3点中探讨的合作必要性）以及该安排是否有可能受到竞争管理机构的质疑。许多可持续协议只涉及购买符合某些可持续标准的产品（或只从符合这些标准的供应商处购买）。例如只购买可持续采购的鱼、大豆、木材。如果产品或经批准的供应商的标准客观且透明并由独立的第三方制定，或者如果由市场参与者制定，则所有相关竞争者和供应越能证明合作协议的益处惠及消费者，该协议获得豁免的机会就越大，且受到质疑的25实践中，如果协议的可持续效益与气候变化或环境可持续的其他方面有关，协议更有（）2627“不可为”及更可能产生竞争法问题的情形和协议条款大多数使可持续协议更受竞争法约束，更不可能从豁免中获益以及更有可能受到竞争管理机构质疑的情形和协议条款，都基本上与前文A部分讨论的情况相反。鉴此，本节只简要介绍部分较重要指标：28）。22进一步参见委员会横向指南草案[注9]第561至575段，特别是第572段的“软安全港”。23这不应该被理解为，仅仅因为一项协议具有值得称道的的目标，并将产生重大的可持续性利益，就可以自动获得竞争法豁免。对于可持续性协议来说，不存在“免罪金牌”。24例如，参见欧委会横向指南草案的第577至579段（注9）。25欧盟委员会明确了三种类型的消费者利益。1.个人使用利益：例如使用有机肥料种植的蔬菜可能味道更好和/或更健康）；2.个人非使用价值利益：例如消费者认为由可持续种植和采伐的木材制成的家具更好，因为它减少了森林砍伐，而不是因为它的质量更好；3.集体利益：例如减少污染或温室气体排放的协议（横向指南草案第588至609段[注9]）。26尽管欧盟委员会的指南草案对“可持续性”给出了非常宽泛的定义（543），大部分的重点是环境的可持续性。荷兰竞争管理局将"环境损害"协议挑出来，根据荷兰法律给予更有利的待遇（见注9荷兰指南草案的第45至52段）。另见注11中提到的对奥地利法律的修改。27事实上，根据欧盟及其成员国法律，一定程度竞争的持续是豁免的前提条件（见注9欧盟横向合作协议指南草案第101条第3款及610至614段）。28虽然在某些情况下，如果要实现必要变革，特别是在有搭便车风险的情况下，高市场份额可能是必要且合理的。【欧盟委员会指南草案（见注9）第575段对此有所说明】以上五点并不必然成为企业合作障碍，但出现这类情形意味着需要仔细研究合作的具体背景，并向可能与项目有关司法辖区寻求建议。国际商会竞争政策与可持续发展工作组ICC阿廷 PabloCortinez，根廷易和贸商教授ICC玻维亚 PolinaChtchelok，ESPCSCorporate&EnvironmentalAdvisors合伙人Claudia Andrea Lopez Monterrey ， Corporate&EnvironmentalAdvisors法人ICCICCICCICC哥伦比亚ICC厄瓜多尔ICC法国

PaolaPugliese，Demarest合伙人ElżbietaBuczkowska，贝克·麦坚时律所顾问NatalieFlores，贝克·麦坚时律所律师程晓峰，竞天公诚律师事务所合伙人邓志松，大成律师事务所高级合伙人孟衍，晶澳太阳能科技股份有限公司合规经理CarlosEdwinCamarillo,UniversidadÁreaAndina科学与工程学院院长JorgeAlexanderCortés，InstituciónUniversitariaColegiosDeColombia教授CarolinaEspitia，CentralUniversity环境工程项目主任DoraCeciliaGómez，UniversidadLaGranColombia合作部主任EdwinGonzálezAntonioNariñoUniversity环境工程学院院长IngridGuete，CCB顾问EmmanuelaLeal,GlobalInternationalP&RofColombia商专员Juan David Morales，Consejo DesarrolloSostenible可续发事务理AdolfoNaranjo，CentralUniversity教授JuanCamiloPinzón，CorporaciónPuntoAzulArboleda气候变化应对及适应主管MaríaEugeniaRinaudo，EanUniversity可持续发展事务专员AnaPatriciaRozo，CentralUniversity生物学项目主管DanielCastelo，BustamanteFabara主管JuanAndrésGortaire，HekaLawFirm合伙人NicoleKar，年利达律师事务所合伙人PatrickThieffry，MemberofParis&NewYorkBars独立仲裁员ICCICCICCICCICCICCICC叙利亚阿拉伯共和国ICC土耳其ICCICC

JohannBrück,HermannsWagnerBrück-Rechtsanwälte律师PaoloChiricozzi,EnelSPA反垄断与国家补贴业务欧洲部门主管ElisaGeraci，FreeblyBenefitLawFirm公司法、M&A、金融、可持续发展业务负责人PaoloRotelli，ConsorzioPoloTecnologicoMagona工程师CarlosMena，Creel,García-Cuell