2021-董事会规章制度-董事会审计与风险管理委员会议事规则

董事会审计与风险管理委员会议事规则第一章总则第一条为加强公司内部监督，有效防范和控制公司风险，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核算符合国家各项法律、法规要求，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《********公司章程》(以下简称《公司章程》)和《*****公司董事会工作制度》(以下简称《董事会工作制度》)等有关规定，董事会设立审计与风险管理委员会，并制定本议事规则。第二条审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。审计与风险管理委员会根据《公司章程》、《董事会工作制度》以及本议事规则的规定履行职责。第三条本议事规则适用于审计与风险管理委员会及本议事规则中涉及的有关人员。第二章委员会组成第四条审计与风险管理委员会由三名董事组成，其中至少有一名外部董事。委员会成员由董事长提名，并经董事会讨论通过。第五条审计与风险管理委员会设主任一名，负责主持审计与风险管理委员会工作。主任由董事长提名，并经董事会讨论通过。第六条审计与风险管理委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，可以连任。第七条审计与风险管理委员会成员在任职期间不再担任公司董事职务的，其委员会成员资格自动解除。第八条审计与风险管理委员会成员可以在任期内提出辞职。成员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。第九条由董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计与风险管理委员会成员在任期内进行调整。第十条公司综合管理部是审计与风险管理委员会的日常办事机构，负责及时、完整、真实地提供有关资料和服务。第三章委员会职权第十一条审计与风险管理委员会主要职权：（一）审议公司年度内部审计工作计划；（二）监督公司内部审计质量与财务信息披露；（三）监督所投资公司和公司子企业审计工作质量和财务信息披露；（四）提出承办公司审计业务的会计事务所的聘请或解聘的建议；（五）监督公司社会审计等中介机构的聘用、更换和报酬支付；（六）提交全面风险管理年度报告；（七）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；（八）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准与判断机制，以及重大决策的风险评估报告；（九）审议内部审计部门提交的风险管理监督评价综合报告；（十）审议风险管理组织机构设置及其职责方案；（十一）监督、评估、检查公司内部风险管理体系运行的质量和效果；（十二）对审计与风险管理委员会日常办事机构负责人的任免提出有关意见；（十三）董事会授予的其他职权。第十二条审计与风险管理委员会的主要权限：（一）有权要求公司各部门、所投资公司、公司子企业汇报关于审计与风险管理方面的工作；（二）有权查阅公司所投资公司及公司子企业的以下资料：1.年度经营计划、财务预决算报告；2.财务报告；3.重要投融资事项报告；4.重要经济合同与协议；5.内外部审计、评估及咨询报告；6.委员会认为必要的其他资料。（三）有权选择适当的调查方式对公司、所投资公司及公司子企业的经营、财务及风险状况展开调查；（四）委员会认为必要时，经董事长同意可聘请有资质、信誉好、风险管理专业能力强的中介机构对企业全面风险管理工作进行评价，出具风险管理评估和建议专项报告。报告一般应包括以下几方面的实施情况、存在缺陷和改进建议：1.风险管理基本流程与风险管理策略；2.公司重大风险、重大事件和重要管理及业务流程的风险管理与内部控制系统的建设；3.风险管理组织体系与信息系统；4.全面风险管理总体目标。第四章委员会会议第十三条审计与风险管理委员会根据需要不定期召开会议，会务由董事会办公室负责安排。第十四条审计与风险管理委员会会议应当于召开的十天前通知各成员，特殊情况除外。第十五条会议通知应以电子邮件、传真、特快专递、手机短信或经专人送达等方式通知全体成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。委员会成员收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息(包括是否出席会议、行程安排等)。第十六条审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上成员出席方可举行。第十七条审计与风险管理委员会会议应以现场会议方式召开，特殊情况下也可采取电话会议方式和书面签署会议文件的方式召开。电话会议方式是指借助电话及类似通讯设备举行会议，并能保证每位成员可以正常进行发言和讨论。第十八条审计与风险管理委员会成员应亲自出席会议。遇特殊情况，成员不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。每一名成员不能同时接受两名以上成员委托。以电话会议方式参加会议的，视为亲自出席会议。第十九条审计与风险管理委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为其不能履行委员会成员职责董事会可对其予以调整。第二十条审计与风险管理委员会经董事长同意可邀请公司其他董事、监事、高层管理人员列席会议；必要时，委员会经董事长同意也可邀请有关的专家、顾问列席会议。列席会议人员可以提出建议，但没有表决权。第二十一条经董事长同意，审计与风险管理委员会可以聘请外部专家或者专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。第二十二条出席会议的成员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密的责任和义务。第五章委员会议事程序第二十三条审计与风险管理委员会会议由主任主持，主任不能出席会议时，可委托委员会其他成员主持会议。第二十四条审计与风险管理委员会成员应通过举手、书面投票等明示方式进行表决，每名成员有一票表决权。委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。第二十五条公司综合管理部负责做好审计与风险管理委员会会议的前期准备工作，负责与有关部门(包括委员会在议事过程中，需聘请的外部专家或者中介机构)的联络，组织公司相关部门、所投资公司、公司子企业为审计与风险管理委员会提供所需的有关材料：（一）公司、所投资公司、公司子企业相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）研究提出全面风险管理工作报告；（六）研究提出重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准与判断机制；（七）研究提出重大决策风险评估报告；（八）研究提出风险管理策略和跨职能部门的重大风险管理解决方案；（九）对全面风险管理有效性评估报告及全面风险管理的改进方案；（十）提交风险管理其他有关材料；（十一）其他相关材料。第六章会议文件第二十六条审计与风险管理委员会召开会议后，形成专项意见的，由董事会办公室制作会议纪要。委员会会议意见不一致的，会议纪要中应如实记载。会议纪要经与会成员签署后提交董事会。会议纪要应按照年、届、次分别编号。第二十七条审计与风险管理委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会秘书制作，应包括下列事项：（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（二）出席成员的姓名以及委托他人出席会议的成员姓名；（三）会议议题及议程；（四）成员发言要点及讨论意见；（五）会议其他相关内容；（六）会议记录人姓名。会议记录应由出席会议的成员签字。审计与风险管理委员会会议纪要、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应由董事会办公室负责保存。第七章附则第二十八条本议事规划所称“所投资公司”，包含公司所投资的全资、控股子公司及参股公司。第二十九条本议事规则所称“公司子企业”，是指公司下属的按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》注册的企业。第三十条本议事规则自董事会审议通过后生效。第三十一