万科法务管理制度

制度目的

规范公司法务工作的有关程序，规避公司经营风险。

二、

合用范畴

1)

公司全部诉讼、仲裁案件的起诉、应诉、执行工作；

2)

公司法律文献的拟订、审核工作；

3)

公司全部非诉讼类法律事务工作，涉及：参加项目收购、法律问题咨询、出具法律意见、纠纷解决以及法律知识培训。

三、

术语/定义

对外法律文献：指以公司名义向公司外的任何一方或几方作出的涉及财产、公司商业秘密、知识产权、权利义务、要约承诺以及其它与公司财产、名誉、经营管理有关的会产生法律经济风险的书面文献。

四、

职责规划

4.1

合规部

1)

负责公司法律纠纷、诉讼的解决及跟踪；

2)

负责公司合同文本的法律审核；

3)

负责为公司重大经营决策、对外商务谈判、危机事件以及各部门日常经营活动提供法律支持，出具法律意见；

4)

参加公司重大决策及与日常经营活动有关的法律文书的起草和修订工作；

5)

参加项目公司并/收购、项目合作开发，负责有关合同的草拟、修改与审核；

6)

负责审核公司各项规章制度，确保公司规章制度的正当、规范；

7)

开展房地产有关法律、法规等规范性文献的收集和有关知识的培训工作；

8)

负责外聘律师的选择与评定；

9)

法律信息管理；

10)

负责公司法律风险体系及风险管理准则、规范的研究与制订；4.2

诉讼涉案部门

1)

参加诉讼案件工作，推行有关职责；

2)

提供有关的证据资料并予以专业技术支持；

3)

指定固定的案件专项负责人或联系人，承当必要的执行或执行配合工作；4.3

法律文献经办部门1)

拟制法律文献；

2)

提供合同或文献有关事实信息；

3)

对公司法务人员审核修改后的法律文献进行修正定稿。

五、

管理规定

第一节

总

则

第一条

通过对万科地产控股有限公司的法律事务工作进行梳理，规范公司法务工作的有关程序，规避公司经营中的法律风险，为公司经营和项目开发提供支持。

第二条

除非特别指出，本制度中“公司”指“万科地产控股（总部）有限公司”，“总部”指“万科地产控股（总部）有限公司总部”，“组员公司”指“万科地产控股（总部）有限公司下属全资、控股公司”，“区域公司”指“万科地产控股（总部）有限公司区域公司，现在共分为四大区域公司”，“项目公司”指“万科地产控股（总部）有限公司项目公司”。

第二节

案件诉讼

第三条

起诉申请：由各经办部门在《诉讼申请表》中阐明起诉对象（背景）、事由、目的、但愿的成果等事项，与有关证据材料一并报告公司法务人员；公司法务人员认为能够起诉的，上报合规部总经理审批同意后进入实务操作，如认为存在问题，应书面反馈，并与有关人员协商后拟定与否起诉，待同意后进入实务操作程序。如属重大案件，合规部可组织有关部门开会研究。

第四条

合规部总经理在《诉讼申请表》上书面签字后，由公司法务人员，展开诉前准备操作环节：

(一)

初步收集有关证据材料，经办部门应予主动配合，并提供专业及技术支持；

(二)

如需要，可出具法律意见书或规定外聘律师出具法律意见书，对案件的利弊、案件将来走向、成果进行判断及预测；(三)

准备涉诉材料，提起诉讼；

(四)

对起诉阶段的证据准备工作，经办部门要切实重视，认真执行。需向公司法务人员提交的基本证据材料涉及有关合同、合同、双方往来信函及传真、双方或单方订立的其它文献、被起诉对象状况证明材料、起诉事项的具体通过阐明、涉及该事项的其它内部资料、涉及金额的要提供金额具体数字及计算根据和方式。如公司法务人员认为需要补充的，各经办部门要根据规定及时补充。在该阶段提交的证据资料一律以复印件形式提供，并随附目录清单，清单上对每份证据要注明该证据发生的时间、与否有正本、保管部门、保管人。

第五条

诉讼配合：经办部门要立刻指定固定的专门负责人或联系人（视具体状况确定），负责配合公司法务人员对案件解决，涉及涉及本部门资料的收集、案件简要状况的阐明、案件进展的跟踪、向本部门反馈案件进展状况以及其它需要配合的事项，直至案件解决完毕。第六条

应诉：

(一)

公司负责收发信件的人员在接到法院邮寄送达的信件后，要立刻送交公司法务人员，遇公司法务人员外出或不便接受状况，应立刻将有关信件交行政办公室或合规部总经理解决；

(二)

公司法务人员在接到法院应诉告知后，应及时与法院有关人员联系，理解状况后，展开应诉前期准备工作并上报合规部总经理审批；(三)

待应诉申请同意后，进入实务操作阶段。

第七条

审理阶段：

(一)

本阶段工作重要由公司法务人员承当，各有关部门根据公司法务人员的规定予以及时、必要的配合。

(二)

公司法务人员应将案件审理过程中核心性问题制作法律意见书上报合规部总经理。

(三)

涉及调解：

1)

公司法务人员应上报合规部总经理审批；

2)

涉及调解原则或方案，应经经办部门负责人、合规部总经理审批后方可操作。

(四)

有关成果：案件审理结案后，公司法务人员要即时将有关状况制作书面文献随附有关裁判告知有关部门及公司管理层。(五)

涉及执行：

1)

由公司法务人员操作，各有关部门负责配合及跟踪；

2)

对方拒不执行的由经办部门发起和公司法务人员会签，进入申请强制执行程序。

第八条

二审阶段的基本解决程序及原则参考一审有关程序办理，可视具体状况对环节进行简化。

第九条

案件的各个环节涉及经济指标的，特别是起诉和调解阶段，涉及有关数据指标计算的，由财务部门负责计算并将计算成果和有关数据提供应公司法务人员，公司法务人员将以此作为案件审理中的根据和向法庭提交的有关数据证据。遇故意见特别相反的状况时，必须以总裁同意的为最后意见。

第十条

在案件举证期届满前，公司管理层可根据状况决定召开协调会针对案件进行综合评议、决定方略（公司法务人员有建议权）；举证期届满后，除非特殊状况（指二审对策研究、调解方案、重大突发事件等），普通不需召开这类会议。

第十一条

特别重大案件必须在起诉备案前或接到应诉告知后七个工作日内召开专项会议。

第十二条

案件执行完毕后，方可视为案件终止，由公司法务人员整顿案卷，归档保存。

第三节

法律文献审核

第十三条

原则上公司对外法律文献在正式发出前，必须经公司法务人员审核，但下列状况除外：

(一)

按照固定程序向政府部门报批报建的文献，视状况普通不需审核；

(二)

业务流程内普通性的告知、知会；

(三)

与公司之间普通性的往来文献普通不需审核；(四)

社交、礼仪性质的文书。

第十四条

公司采用的规范性格式范本合同、合同以及其它书面文献，必须事先经公司法务人员审核。

第十五条

审核程序：

(五)

普通先由经办部门拟制初稿，由部门负责人初审后，再交由公司法务人员审核；

(六)

公司法务人员审核修改后交由原经办人员修正定稿；

(七)

文献需经公司正式审批（如合同、合同等）的，则进入审批流程，如不需上述环节或没有对应的流程，则由经办部门负责人、公司法务人员（视状况决定与否经管理层有关人员订立意见）在正式拟定的文稿上签字同意后即可申请盖章发出。

第十六条

重要文献的文稿可由公司法务人员拟订，经办部门要对有关状况进行具体阐明，并根据拟稿人规定提供基础数据和资料。

第十七条

下列法律文献，需公司法务人员审核，并视状况出具法律意见书：

(一)

土地转让、出让合同；

(二)

股权转让合同；

(三)

项目合同（涉及合作意向书、合作合同、拆迁合同等及其补充合同）；

(四)

遗留问题解决合同；

(五)

重大投诉解决的有关文献；

(六)

其它与公司重大事项有关的文献。

第十八条

遇特别重大或复杂状况，经办部门必须由专人提供具体状况，应避免单纯文献审核的方式。

第十九条

遇有公司法务人员意见与经办部门意见不一致的情形出现，双方应采用小范畴会议研究形式拟定，必要时上报总裁决策。

第四节

聘任的顾问律师管理

第二十条

公司顾问律师事务所的选择：由公司法务人员负责考察，考察结束后出具专业意见及提供顾问律师事务所信息，并由公司统一招标和订立合同。

第二十一条

公司常年合作事务所确立后，应由双方拟定1～2名固定律师负责公司的业务。

第二十二条

公司聘任的顾问律师应按照公司的规定提供精确及时的法律服务。

第二十三条

公司法务人员负责对公司顾问律师的管理、工作衔接及业绩考核。

第二十四条

每年年终，公司法务人员要根据合作伙伴的工作状况，向公司管理层提交有关的工作报告及考核评定。

第二十五条

公司各部门可通过下列途径获得顾问律师的法律协助。

(一)

电话、邮件咨询；(二)

通过公司法务人员，约请律师面谈；

(三)

特别重大事件经公司同意后应作为专项业务解决，经办部门要指定专人和公司法务人员与律师配合，共同解决。

第二十六条

对于重大疑难问题或公司专项解决的问题，视状况由顾问律师出具书面专业意见，对于普通性问题，不再由顾问律师出具书面意见，仅由公司法务人员出具内部法律意见书。

第五节

法律咨询及法律意见出具

第二十七条

公司法务人员有义务解答公司各部门及公司管理层的涉及公司业务和管理的法律咨询。如需公司法务人员出具书面法律意见，经办部门需提交争议事件材料及书面咨询意见。

第二十八条

对普通性问题的咨询，能够立刻回复的应即时予以回复；无法即时回复的，应统计在案，普通不迟于第二个工作日予以回复。

第二十九条

对于经办部门提交书面咨询意见的咨询及重要咨询，公司法务人员向经办部门理解实施状况后需以书面方式解答。

第三十条

需公司法务人员配合的事项（涉及参加执行、参加会议、谈判等）需提前一种工作日知会公司法务人员。

第三十一条

前条所述事项如属紧急事件或需要在会议即时发表意见的，组织部门应提前一种工作日将有关状况或有关资料提供应公司法务人员。

第三十二条

除开庭或与其它公司事项冲突，时间确无法安排的状况外，公司法务人员必须按组织者规定准时参加；在上述除外状况下，公司法务人员也应即时与组织者联系，研究其它参加途径。

第六节

法律知识培训与宣传

第三十三条

公司法务人员负责公司内部有关法律知识的培训与宣传工作。

第三十四条

对新颁法律法规应进行培训。

第三十五条

遇与公司重点业务环节有关的新法律法规出台，必须组织有关人员参加学习培训。第三十六条

应有效运用内外部资源，针对部门业务需要，展开专项法律培训。

第七节

项目收购

第三十七条

项目收购指项目公司并/收购、土地使用权受让、项目合作开发、品牌收购等，含项目实施过程中尽职调查、签约、履约、资产移交及资金支付的全过程。

第三十八条

具体程序

(一)

由经办部门收集项目资料，进行项目调查与初评；参加对收购项目进行资产评定、可研报告的拟定、审核及项目评审。

(二)

由经办部门组织团体进行尽职调查，总部合规部配合拟定尽职调查清单、出具尽职调查报告，并配合经办部门根据资产评定、可研报告、尽职调查报告作出项目投资决策。

(三)

总部合规部参加收购谈判，并负责收购合同的拟定、审核。

(四)

经办部门按合同办理付款手续，并负责组织协调各专业部门跟进合同推行。

第三十九条

其它需要阐明的事项

(一)

可行性研究报告的内容应涉及：市场分析、财务审计、工程评价、资产评定、经济效益测算、投资预算、法律风险等。

(二)

尽职调查清单的重要内容是需要合作方提供的有关项目、项目权属人及其关联人的各类文献，普通状况下可涉及：公司的组织架构文献；公司各类资产的文献；公司的多个贷款、融资文献；公司的重大合同、合同；公司的经营业务，以及所涉及的政府审批或许可；公司的多个税务文献；公司雇员的劳动文献；公司的各类保险文献；公司涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文献。尽职调查报告的内容应涉及：市场信誉、财务状况、支付能力、管理能力、资产规模、负债状况、发展前景等。

(三)

在项目评审后，应形成由全部项目评审小构组员签字、并由公司领导订立评审意见的项目评审表，作为项现在期资料不可缺少的部分。

第八节

法律风险体系及风险管理准则、规范的制订

第四十条

针对公司经营运作方式及将来发展方向，结合有关法律法规，组织有关部门建立测评监控公司法律风险的指标体系。第四十一条

针对公司法律风险测评成果，组织有关部门建立公司法律风险内部管理体系。

第四十二条

针对公司法律风险内部管理制度的执行状况，组织有关部门建立公司法律风险的监控体系。

第九节

法律信息管理

第四十三条

法律信息管理工作涉及：

(一)

惯使用方法规库：收集与公司业务有关的惯使用方法律法规；

(二)

实用案例库：收集公司案例、业内其它典型案例；

(三)

即时法律信息：将最新的法律动态即时反映；

(四)

重大法律事项通报：确保对重大法律信息传递的及时性。

第十节

其它事务

第四十四条

公司法务人员按照公司的规定，根据本身能力特点，主动参加公司各项业务活动，以达成防止法律风险的目的。

第四十五条

公司法务人员对公司各项经营、管理业务中可能出现的法律风险有预测、监督、提示、防备的义务，并应通过恰当、及时、有效的方式反馈和执行。

第四十六条

公司法务人员负责建立维护有关的公共关系，逐步