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文档简介
第三篇产权投资篇第六章兼并收购概述债务融资股权融资并购重组三种挣钱的形态:企业经营的目的是什么?
怎样才能使企业的财富快速,最大化,合法增值。同样是做企业,为什么有的企业挣钱,而有的企业亏钱?同样是一个行业,为什么有的企业挣钱很多而且很轻松,而有的企业挣钱不多且费劲?同样是一样挣钱的企业,为什么有的企业财富是线上体现了乘数效应,而有的企业却仅体现加法效应?中国企业的困惑?第一节兼并收购的基本概念基本概念并购重组6.1.1.并购的基本概念并购,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。即MergerandAcquisition(M&A)企业合并有广义和狭义之分,狭义的企业合并是指企业间的吸收合并,即在两个以上的企业合并中,其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式;广义的企业合并则泛指一切企业的产权交易行为。企业收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买其他企业资产或股份的行为。通俗地讲,就是一企业接管另一企业的行为,被接管的企业其法人地位并不消失。兼并A公司存续,B公司解散,A+B=A。或者A公司解散,B公司存续,A+B=B。A公司和B公司都解散,重新设一家新的公司。即A+B=C。收购A公司存续,B公司解散。B公司不解散,作为A公司的子公司存续。或者B公司解散,A公司存续。经典例题:以下关于兼并、收购、合并和并购之间关系的描述,不正确的是:()。A.广义兼并包括狭义兼并和收购B.广义兼并包括合并和收购C.合并包括新设合并和狭义兼并D.兼并、收购统称为并购答案:B万达并购AMC--“蛇吞象”01.案例简介2012年9月4日,中国大连万达集团在洛杉矶宣布,已经完成对美国第二大院线集团AMC娱乐控股公司总计26亿美元的收购(包括购买100%股权和承担20亿美元债务两部分),万达将成为全世界规模最大的影院运营商。与此同时,社会各界声音不一,那么并购后的万达究竟如何?让我们一起来欣赏下吧!One万达方面万达AMC蛇PK象
02.并购的背景收购实力策略机遇万达拥有商业地产、高级酒店、旅游投资、文化产业、连锁百货五大产业亚洲排名第一的院线万达需要新的血液“十二五规划”对文化发展的大力支持观众人次下降AMC债务负担严重Two.AMC方面危机诸多优势被收购并购原因·01国际化战略迈出实质性第一步市场从地产到文化实现战略性转型为上市制造新卖点抬高股价拥有AMC先进的经营方式,获得好莱坞经验为争取进口片发行牌照增加筹码双品牌”效应利于集团的加速发展,企业的转型
并购原因·02未来管理者协会案例分析大赛AMC规模较大,排名第二。AMC不是上市公司,利于并购操作。AMC院线位于大中城市核心地段,与万达院线的定位类似。AMC有先进的管理经验在万达帮助下完成债务偿还、影院升级,获得更强大的资金支持,品牌能够更大范围推广并购原因·0331亿美元买一个烫手山芋?31亿美元=股权7亿美元+债务19亿美元+升级院线5亿美元其中账面有3亿多美元现金,同时还持有美国最大的上市电影广告公司的股票,大概价值2亿多美元,而对应其拥有的5048块屏幕.20亿美元÷5048=250万人民币左右国内每块屏幕400万的成本O万达目前已经是亚洲第二大、全国第一大院线,正处于上升期万达集团与AMC结合,将占据更广阔的市场
中国支持民营企业海外并购,并有关优惠政策
T目前万达院线的建设速度为去年的两倍以上,这样的扩张速度很可能拖累万达院线的盈利水平
影院的增长速度远远高于票房增长速度影院租金不断上涨,给影院的运营成本带来了很大压力
W出于并购整合,万达在一定时期内公司财力物力将相对紧张AMC之前一直处于亏损状态,要投入大量精力去改善
万达在国外影院运营方面几乎是从头做起,缺乏经验,资金收回周期势必很长SWOTS使万达快速进入全球影院市场万达将进入欧美成熟影院市场的运营商关系之中万达集团多元化的发展为影院线的发展提供强大的资金支持
并购过程中的困难及对策困难:文化融合难AMC短期难扭亏大量负债及利息阻碍发展
北美市场票房境况惨淡对策:短期内不对AMC做并购后的整合降低负债率、升级改造AMC还高息,持低息
综观海外,大型企业集团通过不停地兼并、联合和重组,获取大规模的范围经济的例子不在少数。而万达对AMC的收购更是一经典之作。企业并购是企业顺应市场经济规律、整合资源的产物,对于企业发展壮大有不可磨灭的作用。伴随着中国经济的滕飞,国内企业发展的要求使并购成为必然趋势。万达集团作为我国民企的典型代表,近年来运用并购的策略使其规模不断发展壮大,进军世界500强。相信在未来的几年中,顺应市场经济的“大并购”会得到长远发展。此次并购的启示并购动机多是为了获取技术、资源和海外市场份额海外并购数量增加、规模扩大05.案例的影响和启示拯救了被并购方触发规模经济拓宽融资渠道加速产业转型促进产业链整合一定程度上促进中美文化交流并购的实质就是买卖企业!!!6.1.2.企业并购的分类(1)横向并购是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。如两家航空公司的并购,两家石油公司的结合等。(2)纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间,或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系,而是供应商和需求商之间的关系。中粮集团收购蒙牛公司案例分析——纵向并购典型案例分析行业背景并购前并购中并购后中国牛奶人均占有量变化情况预测历年产奶量历年奶牛数乳制品净进口再思考三聚氰胺事件44并购前并购中并购后再思考事件原因45事件原因产业整合大幕拉开监管部门监管不力乳制品加工企业准入门槛低原料奶收购秩序混乱,对奶站的监管缺失缺乏第三方检测和原料奶价格形成机制缺乏先进的原料奶收购标准取消食品业的国家免检制度《乳制品加工行业准入条件》《乳制品加工业产业政策》全国乳企生产许可重新审核《乳制品工业产业政策》2008年销售额并购前并购中并购后再思考牛根生牛根生,伊利创始团队成员,蒙牛集团创始人,老牛基金会创始人、名誉会长,被誉为“全球捐股第一人”,入选“影响中国生活方式10大人物”。1958年,出生于呼和浩特。1978年,参加工作,成为一名养牛工人1983年—1999年,在伊利集团工作。从基层干起,直至担任伊利集团生产经营副总裁,成为“中国冰淇淋大王”。1999年,创立蒙牛。后用短短8年时间,使蒙牛成为全球液态奶冠军、中国乳业总冠军。46并购前并购中并购后再思考危机?47万言书产业整合大幕拉开2008年10月初一次企业家的聚会上,联想的柳传志、中海油的傅成玉、宽带资本的田溯宁、阿里巴巴的马云、复星的郭广昌、新东方的俞敏洪等。他们一致的问题是:你老牛对此事到底知不知情。作为这个行业的领袖,牛根生对业界是否添加三聚氰胺,必定会受到众人的拷问。牛根生在谈话中告诉大家,蒙牛正在遭受前所未有的危机,在遭受牛奶下架、股价暴跌的连续打击之后,抵押给大摩的股份大幅缩水,可能被外资恶意收购,说到动情之处,老牛哭了。有媒体报道,现场的柳传志等企业家当场就表示愿意出手相救,因为他们相信老牛的企业,相信老牛的为人。10月19日《牛根生致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的一封信》。2005年,在老牛基金会成立之后,牛根生将其拥有的中国蒙牛和内蒙蒙牛所获现金红利的49%,全部捐给老牛基金会,其中就包括牛根生当时拥有的蒙牛乳业约4.5%股份,以及内蒙蒙牛8.2%的股份。以当时蒙牛300亿元港币的市值计算,4.5%的股权市值在13.5亿元左右。罗磊告诉记者,这部分的股权所获得的贷款数额应该小于13.5亿元,“应该贷到不超过12亿元港币,人民币也就10亿元左右”。但9月16日,蒙牛被卷入三聚氰胺事件,形势急转直下。9月17日停牌前,蒙牛乳业股价为每股20港元。9月23日,蒙牛复牌开盘即暴跌66%。11月3日,蒙牛乳业收于6.65港元。并购前并购中并购后再思考外资收购疑云事实上,目前境外机构所持蒙牛乳业股权已经不容小觑。根据截至11月3日的香港联交所最新信息显示,摩根大通加上借出在内的所有股权为9.78%,花旗为8.8%,而未来资产环球投资(香港)则持有4.54%。瑞银,在蒙牛复牌之后逆市增持,目前持股比例达到12.23%。上述几所机构持股份额已经达到了46%左右。蒙牛的现金流恶化主要基于4个原因,包括产品召回和对消费者的赔偿、持续的原奶款项支付、产品折价和额外的质量控制措施。“在我们看来,外资公司不大可能收购蒙牛。”摩根大通分析指出,大部分外资并购中国本土的食品和饮料企业,都需要解决两大问题,即本地原料的采购和产品分销。而在蒙牛的这个案例中,外资明显缺乏对原料的控制力度,而且蒙牛依靠批发商进行分销。48管理无效率假设增长一资源不平衡假设价值低估假设——市盈率和市净率公司的规模交易成本股权结构分散第一大股东持股比例不高并购前并购中并购后再思考中粮战略之选——全产业链粮油食品贸易公司转变的原因:宁高宁中国食品业:加值能力不足,整体水平有待提高食品行业的企业规模偏小,以中小型企业居多农产品加工程度低、原料损耗严重食品安全问题:需要国企的努力中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商致力打造从田间到餐桌的全产业链粮油食品企业并购前并购中并购后再思考宁高宁简历华润中粮1958年生于山东滨州,1983年毕业于山东大学经济系,1987年毕业于美国匹兹堡大学,获工商管理学硕士学位。1987年加入华润,曾任华润集团董事长兼总经理2004年12月起任中国粮油食品(集团)公司董事长。“大猫非猫,猫大成虎,一只虎的力量远超过26只猫。”“华润所涉及行业将逐渐集中到10个以内,实施有限度地相关多元化。”且“所涉足行业,华润必须能进入前3名。”2001年以来,驾驶华润“战车”在内地展开了一连串的计策性并购举动,横跨房地产、零售业等主体行业,并以其干练纯熟的资本运作能力被业界称为“中国摩根”。另一只老虎宣布中粮集团未来的发展战略:除了生物质能源以外,中粮必须在粮食流通、粮油加工、品牌食品、地产酒店、金融投资、土畜产等5到8个行业建立行业领导地位。并购前并购中并购后再思考中粮产业之选——乳业宁高宁:“从中粮的产业发展来讲是一个自然的延伸,从中国的食品行业,乳业类的发展现状来讲也是一个非常好的时机”世界食品业巨头:达能:世界最大的鲜乳制品生产商雀巢:奶制产品从婴幼儿、孕妇、中老年等全覆盖中国食品安全问题:乳业迫不及待!豆奶中毒 2000年安徽阜阳,劣质奶粉 …2004年湖南省婴儿奶粉导致营养不良,奶粉袋苯超标10倍 …2005年特仑苏事件 …2009年
三聚氰胺事件 …2008年淀粉勾兑中老年奶粉,砷超标 …2006年并购前并购中并购后再思考乳业优选——蒙牛宁高宁:中粮在乳业方面只靠蒙牛发展,不会再走别的方式。整个奶制品行业都受到了三聚氰胺的影响,例如“伊利”虽然身为A股乳品行业老大,但伊利股份(600887.SH)还是被三聚氰胺“折磨”得苦不堪言:股价从14元跌至最低不足7元,短短一个月内跌幅高达50%。伊利股份总股本为7.99亿股,其中7.27亿股为流通股,第一大股东持股比例仅占总股数的10.5%,前十大股东持股比例仅占总股数的19.49%。流通股比例过大,股权过于分散,使伊利股份被并购的可行性增大。25%——并购危机红线体制考虑:民企→奶源控制好朋友:私人关系好投资:蒙牛霸主地位123并购前并购中并购后再思考好朋友结果对牛根生本人、蒙牛管理文化、管理团队的认同是双方谈判如此迅速的原因据了解,宁高宁不仅曾去蒙牛参观,还曾在牛根生家中做客。同样乐于表达与宁高宁的良好关系。“我们都是中国企业家俱乐部的会员,宁总是荣誉主席,我是轮值主席。去年,我们的交流比较频繁,所以能一拍即合。”近水楼台先得月!宁高宁牛根生并购前并购中并购后再思考此次并购的预期效果把相关资金用于资源优化和产业整合,把握上游行业整顿和奶制品行业的发展而带来的机会,譬如加强奶源建设和新产品开发,进一步拓宽渠道,提升蒙牛的品牌竞争力。中粮集团拥有央企背景,雄厚的整体实力与良好信誉,可以提振消费者信心。中粮集团将为蒙牛带来丰富的行业经验、全球客户网络和成熟的食品安全措施等各方面的资源,这样,对蒙牛来说真是如虎添翼。与中粮联姻,势必会推动蒙牛的“三化进程”,即原料市场更趋一体化、食品安全更趋国际化和战略资源配置更趋全球化对蒙牛:缓解财务危机,提振消费者信心对中粮:全产业链策略中粮集团致力成为“全产业链粮油食品企业”,一直锐意进入乳制品这一重要食品行业。此次以入股蒙牛作为其进入行业的最高起点,直接获得蒙牛在乳制品行业的品牌优势和丰富的市场经验。中粮集团可进一步丰富现有产品品类,做大食品品牌,实现价值链前移带来更大的发展空间,入股蒙牛可以说如获至宝。并购前并购中并购后再思考蒙牛时代到中粮时代的跨越37并购时承诺,三年之内不干涉蒙牛的经营。在此次交易中,中粮集团是长期持股的战略投资者,在蒙牛未来的董事会11名董事中占3个名额,均为非执行董事。公告显示,此番股权调整后,蒙牛的正常运营与发展方向将不受影响。中粮集团及厚朴投资在公告中承诺:完成股权交易后,中粮集团不参与蒙牛具体的日常经营管理、不改变现有经营团队的连续性和稳定性、不改变蒙牛目前发展的战略方向。其股价连续四个涨停达到8.44元/股,相对其认购价4.77元/股实现了77%的回报。蒙牛时代中粮时代2011年6月,宁高宁接替牛根生职务,掌管蒙牛。2012年4月12日,杨文俊不再兼任总裁职务,由来自中粮地产的副总经理孙伊萍接替。至此原蒙牛创业团队全部退出蒙牛管理。管理层变更不断增持2009年中粮联手厚朴基金61亿港币收购蒙牛公司20.03%股权,之后不断增持。2011年7月11日,中粮斥资近36亿港元购入蒙牛股份,持股比例上升至27.96%。2011年12月30日,由于致癌物质事件影响,中粮集团继续增持蒙牛,持股比例增加至28.09%。并购前并购中并购后再思考全产业链概念收购项目产业链打造所在产业链位置新疆屯河饮料产业链上游五谷道场方便面产业链下游万威客肉食产业链下游智利Colchagua酒厂及葡萄园葡萄酒产业链上、下游蒙牛乳制品产业链下游回顾中粮近年来的多次收购,从种植、养殖、贸易、物流、加工,中粮在粮食、食品领域几乎涉及了产业链的每一个层面。在其所涉足每一个行业价值链里的每一个环节,中粮坚持着收购对象一定有益于补充“全产业链”且是某个细分市场中强势企业的原则。并购企业所在食品行业产业链并购前并购中并购后再思考结论战略管控中粮集团的全产业链上游环节比较大,下游环节比较小,上下游的衔接、关联与协作,这是中粮系要考虑的问题。产业链的划分原则是按照品种或是按照功能,不同部门和环节协同合作,全产业链中价值实现的环节的打造。要注重各个产业链条之间将形成物流、人流、资金流和信息流的互动与协同,从而为整个企业带来最经济的产业集群效应,最终为产业链条的价值创造企业和整个集团提供强有力的竞争优势。协同效应中粮集团的全产业链模式,从理论的角度看,实际上是纵向一体化,参与或控制整个产业链。全产业链要求在不同的产业链条之间相互协同、资源共享,共同提升。中粮集团各个业务都是分立的实体公司,有不同的利益追求,协同的难度非常高。57纵向并购:通过市场交易行为内部化,有助于减少市场风险,节省交易费用,同时产生协同效应,增加市场竞争力。并购前并购中并购后再思考达能并购原则及中国市场发展战略并购方面的原则,首先是经济上,投资是多少,能带来多少回报,这部分很简单,通过经济分析给我们订出一个标准值就行。另一方面我们非常关注并购之后能不能继续增长,增长一方面靠我们的投入,另一方面是当地的企业能不能和我们形成一种协同的效益。第三点是企业的文化跟我们能不能互相适应,融合在一起。我们来了之后要开展共同的计划,要共享我们的经验,达能在这方面有非常丰富的历史和经验。同时,我们也需要非常尊重中国企业的管理层,让他们跟我们的管理层进行合作。我们要发挥双方的专长,进行创新和交流。------达能CEO弗兰克·吕布
不论是在中国还是在全球,我们都有两种做法,一种是从零开始的,一种是并购。并购主要是为了巩固我们已有的市场份额。我们非常讲求成为当地市场份额的第一名。在当地做到第一,就更需要采用当地生产,提供给当地的消费者,所以我们更多会采用并购的做法。对中国市场来讲,并购是我们的起点,但是我们还要依靠品牌创新和品牌渗透的方式来发展。------达能CEO弗兰克·吕布58并购原则中国市场的并购战略(3)善意并购、敌意并购善意并购:是指并购公司事先与目标公司协商,征得其同意并谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动。(友好买卖)敌意并购:是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段,强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商,而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。(强买强卖)(4)要约收购要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告,待被收购上市公司确认后,方可实行收购行为。它是各国证券市场最主要的收购形式,通过公开向全体股东发出要约,达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为,其标的为上市公司的全部依法发行的股份。例题:以下说法中不正确的是:()。A.要约收购一般是敌意并购
B.善意收购一般是协议收购C.敌意收购一般会引发目标公司的反收购
D.直接并购又被称为要约收购答案:D(5)反收购
反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反收购具有以下特征:反收购的主体是目标公司;反收购的核心在于防止公司控制权的转移;目标公司反收购措施分为两大类:股份回购,诉讼法律,“白衣骑士”,“驱鲨剂”,“毒丸”,分期董事会。1.股份回购股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。是目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。2.诉讼法律通过法律起诉,法律有相关规定,你要收购一个公司,必须通过一定的法律程序,如果是恶意收购,运用法律程序去起诉等。3.白衣骑士白衣骑士是企业为了避免被敌意并购者而自己寻找的并购企业。企业可以通过白衣骑士策略,引进并购竞争者,使并购企业的并购成本增加。另外,还可以通过锁住选择权条款,给予白衣骑士优惠购买本企业的特权。得到管理层支持和鼓励的白衣骑士的收购成功可能性极大,当白衣骑士和攻击方属同一行业时,白衣骑士处于对自身利益的担忧,比如害怕攻击方收购成功,壮大力量,成为强有力的竞争对手,往往也乐于参与竞价,发起溢价收购,但此时介入往往意味着出高价,需要花费较大的成本。4“驱鲨剂”“驱鲨剂”(SharkRepellent)也被称为“豪猪条款”(PorcupineProvision)。所谓“驱鲨剂”是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款。而“豪猪条款”则是指在公司设立章程或内部细则中设计防御条款,使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。“金降落伞”(GoldenParachute)是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款,规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益,若是公司的控制权发生突然变更,则给予高级管理人员以全额的补偿金。5.分期分级董事会分期分级董事会条款(StaggeredBoardProvision)其典型做法是在公司章程中规定,董事会分成若干组,规定每一组有不同的任期,以使每年都有一组的董事任期届满,每年也只有任期届满的董事被改选。这样,收购人即使控制了目标公司多数股份,也只能在等待较长时间后,才能完全控制董事会。在敌意收购人获得董事会控制权之前,董事会可提议采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额,也可决定采取其他办法达到反收购目的,使收购人的初衷不能实现。因此,分期分级董事会条款明显减缓了收购人控制目标公司董事会的进程,使得收购人不得不三思而后行,从而有利于抵御敌意收购。6.毒丸“毒丸”(PoisonPill)是指目标公司通过制定特定的股份计划,赋予不同的股东以特定的优先权利,一旦收购要约发出,该特定的优先权利的行使,可以导致公司财务结构的弱化或收购方部分股份投票权的丧失。这样收购方即使在收购成功后,也可能像吞下毒丸一样遭受不利后果,从而放弃收购。毒丸计划包括负债毒丸计划和人员毒丸计划两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债,降低企业被收购的吸引力。人员毒丸计划的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议,在公司被以不公平价格收购,并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时,则全部管理人员将集体辞职。企业的管理层阵容越强大、越精干,实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时,人员毒丸计划也就收效甚微了。例题:预防性反收购措施有(
)。A.毒丸(PoisonPill)
B.驱鲨剂(SharkRepellent)C.员工持股计划
D.分期分级董事会答案:
ABCD(5)杠杆收购杠杆收购又称融资并购,举债经营收购是一种企业金融手段。指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押,收购另一家公司的策略。管理层收购(MBO)是一种特殊的杠杆收购。指公司管理层以本公司作为抵押,向金融机构融资,从而收购本公司的股份,再利用未来公司的现金流逐渐偿还负债,或将公司上市,卖出部分股份还债。公司重组经营重组财务重组裁员重置合资企业剥离拆分收购买断杠杆清算股票回购敌意并购善意并购要约收购收购合并收购资产法定子公司企业内部破产对外破产保护企业重组流程经典例题:以下关于公司重组和资产重组的说法,错误的是:(
)。A.公司重组包括并购
B.分拆上市是公司重组策略之一C.资产置换是公司重组策略之一D
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