合作协议小股操盘

地产项目投资合作合同书本合同由下列各方于年月日在中国市订立：A公司（下列简称“投资方”），系一家根据中国法律正当设立并有效存续的有限责任公司，法定地址：[*]；法定代表人：[*]；注册号：[*]；B公司（下列简称“合作方”），系一家根据中国法律正当设立并有效存续的有限责任公司，法定地址：[*]；法定代表人：[*]；注册号：[*]；C公司（下列简称“项目公司”），系一家根据中国法律正当设立并有效存续的有限责任公司，法定地址：[*]；法定代表人：[*]；注册号：[*]。投资方、合作方和项目公司下列合称为“各方”，各自单称为“一方”；投资方、合作方下列合称为“双方”。鉴于：于本合同订立日，合作方持有项目公司100%股权；项目公司的基本状况参见本合同附件三附录1；于本合同订立日，项目公司已订立编号为[*]号的《国有建设用地使用权出让合同》，且已获得编号为[*]号的《国有土地使用权证》；即项目公司已获得位于[*]的[*]地块的土地使用权（下列简称“项目地块”），并负责项目地块的开发、建设和经营（下列简称“目的项目”）；项目地块的基本信息参见本合同附件三附录2。各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经和谐协商，就目的项目开展合作，进而达成本合同以下，以资信守：定义和释义定义除非本合同另有规定或根据本合同上下文另有规定之外，本合同文本中以粗体字形式体现的词语应含有本合同附件一所赋予之含义。释义为本合同之全部目的，除本合同另有明确规定，(a)本合同中词语“不低于”、“不高于”、“以上”和“下列”涉及本数；“过”和“超出”不涉及本数；(b)本合同中词语“涉及”应视为跟随“但不限于”，无论事实上与否跟随该等词语或含有相似含义的词语，以及(c)全部本合同引用条款、前言、附表和附件指本合同的条款、前言、附件和附表；各附件、附表构成本合同不可分割的一部分，提及本合同时均含指各附件和附表。本合同各条款标题仅为识别和索引之目的，不应用于解释或阐释本合同。无论本合同有何其它规定，本合同中提及的中国合使用方法律均涉及之后对该等合使用方法律不时的修改、变更、增补或重订之文本。在本合同中提及的文献和资料系指任何形式的文献和资料，涉及以纸张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的文献和资料。在本合同中提及的政府部门涉及依法承继这些部门职能的政府部门。合作目的和原则合作目的各方同意根据本合同规定，通过增资及提供股东贷款的方式，最后使得投资方和合作方分别持有项目公司【】%和【】%的股权及权益，从而按照届时持股比例间接享有对项目公司名下项目地块的土地使用权及对目的项目的开发建设、经营权及其附带和有关的一切权利和权益。合作原则各方确认本次交易的基本原则以下：双方按照“共同投资、共担风险、共享收益”的原则进行合作，按照届时持股比例推行投资义务并享有项目公司权益；项目公司的日常经营管理（涉及项目地块和目的项目的开发、建设和经营）由投资方操盘，具体由总经理领导的经营管理团体进行开发经营管理，并由总经理向项目公司股东会和董事会负责。先决条件先决条件本合同项下本次增资和投资初始股东贷款的提供均以全部下列先决条件得以满足为前提：本合同生效；投资方在合作方完毕了本合同附件二《前期工作》项下全部义务后出具了确认文献；合作方做出了同意下述事项的股东决定文献：同意订立和推行本合同、同意进行本次增资、同意根据本合同规定辞退现任董事和监事及聘任新任董事和监事、同意对应修改公司章程；各方订立了实质内容和格式同附件六的《增资合同》；合作方和投资方订立了项目公司的《公司章程》；项目公司的全部现任董事、监事订立了由投资方事先承认的《辞职信》，同意辞去董事、监事职务，并且承诺不就其担任项目公司董事、监事期间的任何事由或辞去该职务而向项目公司提出任何权利主张；项目公司董事会出具同意根据本合同规定辞退现任高级管理人员及聘任新高级管理人员的董事会决策。如果本合同第3-1款项下任何先决条件未能在本合同订立之日起[*]([*])个工作日内得到满足，则投资方有权（无义务）单方面终止本合同，本合同自投资方发出书面解除告知书之日即终止。投资方的前述单方解约行为不构成对本合同的违约。增资本次增资各方同意，本次增资应于本合同第3-1款所述先决条件全部满足后予以实施。本次增资的金额为[*]元（大写：[*]元），全部由投资方认缴；本次增资完毕后，项目公司的注册资本由[*]元（大写：[*]元）变更为[*]元（大写：[*]元）；其中投资方出资[*]元（大写：[*]元），占项目公司注册资本的【】%；合作方出资[*]元（大写：[*]元），占项目公司注册资本的【】%。增资款及其定价基于合作方于本合同第十条中的陈说与确保，各方同意以附件四《评定报告》中载明的项目公司于基准日的净资产值，即[*]元（大写：[*]元），为定价基准，各方经协商后拟定，本次增资中投资方应缴纳的增资款总额为[*]元（大写：[*]元）。增资程序合作方和项目公司应当于本合同第3-1款所述先决条件全部满足之日起[*]([*])个工作日内订立实质内容和格式同附件六的《增资合同》，并将《增资合同》、《公司章程》等文献以及新委任的董事、监事、高级管理人员的名单备案于工商行政管理机关，并完毕项目公司注册资本、股东的变更登记手续，获得项目公司变更后的《营业执照》，最后使得合作方和投资方成为经工商登记分别正当持有项目公司【】%、【】%股权的股东。上述各项文献和政府各项手续完毕之日（以最晚发生的日期为准）为工商变更完毕日。增资款支付投资方应当于工商变更完毕后来[*]([*])个工作日内将[*]元（大写：[*]元）增资款一次性支付到项目公司。项目公司应当于投资方支付前述增资款的当天，向投资方和合作方签发《出资证明书》。交割交割日各方同意，在投资方按照第4-4款的规定将增资款支付至项目公司当天进行交割，交割当天即为交割日，合作方须确保全部交割事项应当于交割日完毕。交割于交割日前一(1)日，合作方和项目公司应将附件三《披露函》中所列的和各方确认的各项文献、资料以及实物移交给投资方指定的人员进行核验，涉及：项目公司的全部印章实物，涉及公司印章、财务专用章、合同专用章、财务人名印章、银行预留印鉴、工商和税务等部门申报登记的预留印鉴人名章、董事会和监事会及其它各部门印章（如有）；项目公司的重要文献的原件，涉及全部政府批文（涉及营业执照、税务登记证、组织机构代码证、统计证、开户许可证、各类有关目的项目的批复文献、许可证等）、验资报告、各类重要记录表（涉及税务记录表、纳税核定表）、公司章程、财务账册和记账凭证、支票簿、股东决定和董事会会议统计和决策文献等全部内部管理制度；项目公司全部磁卡及有关密码，涉及银行贷款卡、税务登记卡、工商登记卡、组织机构代码卡、印章管理卡及有关密码；项目公司对外订立的合同、合同、证照和其它资料的原件，涉及土地出让合同、《国有土地使用权证》和《建设用地规划许可证》等；项目公司的与目的项目有关的全部文献，涉及地质勘测资料、设计成果及图纸、定位报告等各类文献；附件三《披露函》中提及的以及各方商定的其它重要权属文献、政府同意文献等文献、资料和实物。待投资方指定的人员确认合作方和项目公司所提交的文献、资料以及实物符合其规定后，该等文献、资料以及实物应寄存于项目公司的办公地点的保险柜内；该保险柜的钥匙由合作方指定的人员持有，密码由投资方持有。于交割日当天，合作方应将用于寄存各项文献、资料以及实物的保险柜的钥匙交给投资方提名的项目公司总经理。在完毕前述交割事项且经投资方确认无误后，各方应当就前述交割事项订立《交割确认书》。《交割确认书》订立日为交割完毕日。于交割日当天，项目公司应按照投资方的规定向公安部门等有关机构提交申请变更项目公司的公司公章、财务专用章和财务人名印章等印鉴的申请资料；合作方及投资方应当予以配合。各方同意并确认，项目公司于交割完毕日前产生的，以及因交割完毕日之前的事由于交割完毕后来而产生的全部债务（涉及或有债务）、负担及法律责任由合作方全部承当，因此造成项目公司、投资方遭受的任何损失由合作方负责予以赔偿。如交割完毕后来，项目公司的账户、资产因交割完毕日以前的因素涉及诉讼、仲裁或行政处分并被采用司法、行政强制方法，合作方应在得到项目公司告知后[*]([*])个工作日内自担费用使得对应司法、行政强制方法予以解除，否则合作方应在前述期限届满后[*]([*])个工作日向项目公司支付与司法、行政强制方法裁定文书上载明的金额相等的款项，待有关诉讼、仲裁或行政处分结案后[*]([*])个工作日内，项目公司应将结案后的余额（如有）退还给合作方；若合作方未能在前述期限内使得对应司法、行政强制方法予以解除，亦未向项目公司支付等额款项，则视为合作方违约，合作方应向项目公司、投资方支付违约金并做出赔偿，赔偿的金额为司法、行政强制方法裁定文书上载明的金额的[两（2）]倍。项目公司的债权人（涉及政府主管机关）、员工等基于交割完毕日之前的任何因素向项目公司就目的项目、项目地块、其它资产、负债、业务、劳动关系、税收、环保等事宜主张权利而给项目公司、投资方造成任何经济损失或法律责任时，合作方应负责全权解决与此有关事宜，并承当因此产生的全部责任，赔偿和承当因此发生的全部款项和费用。各方同意，第5-3款至第5-5款项下所述各情形发生时，投资方、项目公司应以书面方式告知合作方。如合作方未能于告知后[十五]（[15]）个工作日内按照本合同的商定解决有关事宜、承当全部责任并承当或赔偿因此发生全部款项和费用，或者投资方、项目公司已经产生了实际损失的状况下，投资方、项目公司有权直接从本合同项下未支付给合作方或其关联方的任何款项（涉及项目公司向合作方或其关联方偿还股东贷款的款项、合作方从项目公司中应分得的利润、盈余资金、清算财产）中抵扣等额款项，该等行为在任何意义上不应视为投资方、项目公司违约。过渡期自基准日至交割完毕日（下列简称“过渡期”）内，投资方有权委派人员对项目公司经营活动及财务状况实施必要之监督和管理，涉及进入项目公司及项目地块场地，以及查阅项目公司帐簿、统计、账目及全部其它有关资料以及项目地块状况等。在过渡期内，合作方、项目公司不得以任何直接、间接方式处分项目地块、目的项目及项目公司其它资产的任何权益（涉及但不限于土地使用权转让、目的项目转让、资产处置、土地使用权抵押、股权转让或股权质押等方式）或增加任何债务负担、不得以任何直接、间接方式处分项目公司的任何股权或在股权上设立新的债务负担和法律责任、不得就与本合同项下事宜相似或类似的事宜与其它任何第三方进行协商、洽谈或订立任何法律文献。合作方和项目公司向投资方承诺，在过渡期内，合作方和项目公司应尽妥善管理的义务，应诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用项目公司的资产和业务，项目公司的资产、业务和财务状况以及项目地块、目的项目不会发生重大不利变化。为实现上述目的，合作方和项目公司确保，除非事先书面告知投资方并获得投资方书面同意，在过渡期内，合作方和项目公司应恪守下述规定：项目公司将按照其普通及正常的业务程序开展业务，涉及保持遵照会计解决的一致性原则，不随意变化或调节会计制度或政策，不以任何实质性的方式违反现有的财务制度；合作方及项目公司不会采用任何妨碍或延误本合同推行的行动；项目公司不订立任何新的合同或承诺；除本合同附件三附录5列明的项目公司已订立合同项下的付款义务，项目公司在过渡期内须发放的员工工资及其按照本合同规定辞退员工须支付的费用外，项目公司单笔对外支付的费用不超出[*]元（大写：[*]元]；项目公司发生的一切支出和费用应当仅为因开发建设项目地块及目的项目所必须支出的正当支出和费用，且获得了税务部门承认的、能够正当计入项目公司成本和费用的正式票据；项目公司不会借入任何贷款或接受任何垫付资金，不会向任何人士提供贷款或提供任何垫付资金；项目公司不新增任何确保、抵押、质押、留置等担保责任；项目公司不终止或处分其全部或部分现金、资产或业务；项目公司不聘任新员工，不对劳动合同的重要条款做出任何实质性的变动；项目公司不以任何方式放弃项目公司的任何权利；项目公司不会修改项目公司的公司章程；不变化项目公司的注册资本；项目公司不会发行或同意发行债券；项目公司不进行分派或支付任何股息或以任何其它方式进行利润分派；除本合同另有规定，项目公司不与合作方的任何股东或董事或其它关联方发生任何关联交易或达成任何安排、合同或合同；作出任何作为或许可任何不作为均不会造成合作方、项目公司违反其本合同项下的陈说与确保。期间损益各方同意，基准日至交割完毕日基于项目公司股权的任何损益均由合作方承当与享有；交割完毕日之后，基于项目公司股权的任何损益均由投资方和合作方按届时持股比例承当与享有。如果投资方于交割完毕日获得项目公司的股权附带任何基准日至交割完毕日发生的损益，一方应予以另一方合理赔偿以使投资方所获得股权于交割完毕日经审计的净资产价值与基准日经审计的净资产价值相等。为此，投资方有权委托审计机构以交割完毕日为基准日对项目公司进行补充审计，以拟定一方应予以另一方合理赔偿的具体金额。治理构造各方同意，项目公司由投资方操盘。投资方负责项目公司和目的项目的日常经营管理；合作方原则上不参加项目公司和目的项目的日常经营管理，但享有知情权和监督权。为此，各方同意按照下述附件【】的商定拟定项目公司股东会、董事会的席位、议事规则和权限，并据此原则修改项目公司章程。项目管理及费用前期物业管理各方同意，项目公司应通过正当方式委托投资方推荐的物业管理公司进行目的项目的前期物业管理工作并向其支付前期物业管理费。项目管理费和营销管理费投资方作为项目公司的操盘方，应确保为项目公司配备其现有的、含有丰富项目开发及运行经验的管理团体及营销团体，以确保开发管理服务的质量与目的项目的顺利开发销售。据此产生的项目管理费和营销管理费将根据目的项目开发运行状况，由项目公司据实列支，但原则上两者累计费用不超出目的项目总销售签约额的[*]%。项目管理费和营销管理费实际列支总额低于目的项目总销售签约额的[*]%的，则实际列支总额与目的项目总销售签约额的[*]%之间的差额部分在目的项目清算时或双方一致同意的其它时间，由投资方或其指定的公司与项目公司订立对应服务合同，并由投资方或其指定的公司根据前述订立的服务合同从项目公司提取，但提取方需提供正式发票。若因市场变化或不可抗力造成目的项目开发周期延长的，根据本合同商定的董事会或总经理同意后，可根据市场变化或不可抗力造成的影响合理增加本合同第8-2-1款规定的项目管理费和营销管理费的额度。除本合同另有规定或各方协商一致，双方不应就项目管理和营销管理向项目公司收取任何其它费用。“【】”字号授权使用投资方授权项目公司在目的项目的开发、运行中使用“【】”字号，前提是项目公司须按照规定，与其或指定关联方订立《“【】”字号许可使用合同》，并按照商定支付有关许可使用费。投资方在收取字号许可使用费后向项目公司提供正式发票。“【】”商标授权使用项目公司拟就项目开发、运行使用“【】”商标的，投资方授权项目公司使用。项目公司应按照投资方规定订立有关商标许可使用合同，并根据届时订立的合同支付有关许可使用费。投资方在收取商标许可使用费后向项目公司提供正式发票。授权使用的终止无论前述字号或商标授权许可使用合同与否就终止授权许可使用作出商定，出现下列情形之一的，项目公司及其持有物业应立刻停止使用有关字号、商标，并且不得规定返还已支付的授权使用费：投资方无论何种因素退出项目公司的；按照有关字号、商标许可使用合同商定，授权应终止的；未获得权利人书面授权使用有关字号或商标，经权利人告知停止使用的。利润分派利润分派比例投资方和合作方按照其在项目公司届时持股比例分派利润。利润分派程序各方同意，项目公司的利润应依法弥补亏损、提取法定公积金和任意公积金。亏损弥补和利润分派的预案由项目公司董事会制订，经项目公司股东会同意后执行。各方同意，项目公司经股东会决策进行利润分派，如合作方和投资方根据本合同调用剩余盈余资金而对项目公司存在未清偿的债务，则项目公司因须进行利润分派而对合作方和投资方形成的债务应首先等额抵冲前述合作方和投资方未清偿的债务。前述债权债务等额抵冲后如有差额，各方视抵冲后债权债务的状况继续推行；合作方和投资方因调用剩余盈余资金而对项目公司形成的债务中已抵冲的部分，不必另行实际偿还。陈说与确保合作方和项目公司的陈说与确保合作方和项目公司含有以其本身名义订立本合同，以及推行并承当本合同项下义务和责任的完全行为能力。合作方和项目公司承诺，其在订立本合同时已经推行了必要的公司内部议事和同意程序。代表合作方和项目公司订立本合同的个人已经获得合作方和项目公司的充足的授权，有权代表合作方和项目公司订立本合同，该个人的行为代表并约束合作方和项目公司。合作方和项目公司确保其在本合同及本合同附件三《披露函》以及附件五《陈说和确保》中向投资方所作的任何陈说和确保以及向投资方聘任的各中介机构所披露的状况均是真实、完整、有效的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏的情形。若合作方、项目公司的任何陈说和确保存在虚假、误导或重大遗漏，或合作方、项目公司不推行其所承诺的义务，应视为合作方、项目公司违约，除应承当违约责任外，合作方还应赔偿投资方和项目公司因此遭致的全部损失，且投资方享有解除本合同的权利。若合作方和项目公司得知任何陈说、确保及承诺已经被违反或可能被违反，应立刻书面告知投资方和项目公司，并阐明违反的详情、因素及可能对本合同产生的影响。合作方和项目公司承诺，除本合同各条款中已经明确规定的文献之外，合作方、项目公司应根据本合同的规定及投资方的合理规定，订立或出具必要文献或采用必要行动，以使投资方完全实现其在本合同项下的权利。交割完毕日前项目公司在本合同项下的全部义务和责任应由合作方促使其完毕。投资方的陈说与确保投资方含有以其本身名义订立本合同，以及推行并承当本合同项下义务和责任的完全行为能力。投资方承诺，其在订立本合同时已经推行了必要的公司内部议事和同意程序。代表投资方订立本合同的个人已经获得投资方充足的授权，有权代表投资方订立本合同，该个人的行为代表并约束投资方。投资方订立并推行本合同不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、合同或其它文献，并且不侵害任何第三方权益。投资方承诺，除本合同各条款中已经明确规定的文献之外，投资方根据本合同的规定及合作方的合理规定，订立或出具必要文献或采用必要行动，以使合作方完全实现其在本合同项下的权利。保密为本合同之目的，秘密信息一词指的是任何涉及或与本合同各方有关的未公开的秘密信息，涉及但不限于下列信息中的全部或任何部分：任何合同一方的公司构造、股权构造、业务经营和财务资料、经营或发展计划、市场调研信息、营销渠道、价格、银行账户信息及其它财务统计等资料；有关各方拥有的经营信息、方案、数据、原则、程序；各方为本合同目的而订立的任何合同、合同、备忘录、附件、草案或统计（涉及但不限于本合同及其附件，以及本合同及其附件中提及、引述之多个文献）；以及本合同一方为本合同之目的而向对方提供的未公开的信息。除第11-3款所述情形外，本合同一方不得将秘密信息以任何方式泄露给任何第三方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本合同的订立和推行等状况。发生下列状况，任何一方均不被视为披露或泄露秘密信息：所泄露的秘密信息在泄露之前已为公众所知（但以违反本条款方式泄露的除外）；经合同各方事先书面同意；为本次交易之目的将秘密信息披露给各自的有关职工、代理人或专业顾问，并规定其承当保密责任；应政府部门或法律法令的强制性规定而披露，但政府部门的规定必须是以正式书面文献发出的，否则合同一方应当加以回绝并不得披露或泄露任何秘密信息。本合同各方均应采用必要方法，将其知悉或理解的秘密信息限制在其有关职工、代理人或专业顾问的范畴内，并规定他们严格恪守本条款，不将有关秘密信息泄露予任何第三方。各方均承诺不将从对方获得的秘密信息披露或泄露给其无关的职工、代理人或专业顾问。本合同一方如果根据第11-3款之规定对外披露秘密信息，在不违反法律法规的前提下，其应当事先告知合同其它方。本合同一方违反本条款的规定，应当赔偿合同其它方的损失。违约责任若任何一方当事人出现以下状况，视为该方违约：一方不推行或不完全推行本合同项下义务（涉及但不限于其陈说、确保和承诺的义务）；一方在本合同中向其它方作出的陈说与确保被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；违反本合同的其它规定而构成违约的其它情形。除本合同其它条款另有规定外，若一方违约，守约方有权采用以下一种或多个救助方法以维护其权利：临时停止推行义务，待违约方违约情势消除后恢复推行。守约方根据此款规定暂停推行义务不构成守约方不推行或迟延推行义务；规定违约方按照本合同的商定支付违约金；规定违约方赔偿守约方因本合同发生的全部成本及费用并赔偿守约方的全部损失（涉及律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等）；除非本合同另有商定，在发出规定推行义务的告知[*]([*])后来，违约方仍未推行，守约方可单方面发出书面告知规定解除本合同，本合同于解除告知书发出之日起被解除。各方同意，对本合同项下违约方根据本合同的规定应当向守约方支付的违约金、赔偿或者赔偿款项等，守约方有权直接从己方及项目公司应付给违约方的任何款项（涉及增资款，项目公司对违约方股东贷款的还款，项目公司应支付给违约方的利润、剩余盈余资金、分派的清算财产）中直接扣除。各方同意，本合同的推行应当恪守国有资产管理的有关法律法规和政策，如因前述因素造成不能按照前述商定推行，不视为各方违约，各方应另行协商拟定新的可行方案以实现本合同的目的。除本合同另有规定，本合同规定的权利和救助是累积的，不排斥法律规定的其它权利或救助。本合同一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利或救助不构成弃权；部分行使权利或救助亦不妨碍其行使其它权利或救助。本条不因本合同终止或被解除而无效。告知根据本合同发出的任何告知应当采用书面形式，能够通过专人送达或信函邮寄或传真发送到本合同各方的下列地址/号码或者该方将来以书面形式告知其它方的某个其它地址/号码：投资方地址：[*]收件人：[*]传真号码：[*]合作方地址：[*]收件人：[*]传真号码：[*]项目公司地址：[*]收件人：[*]传真号码：[*]任何这类告知应当发往以上写明地址的各方，并且必须包含充足的索引、特定信息，令其与本合同重要事项一致，容易识别。如果通过专人送达，这类告知在接受时即应视为已经送达；如果通过传真发送，这类告知在发出之日即应视为已经送达；如果通过信函邮寄方式发送，这类告知在发出之后来[五]([5])个工作日即应视为已经送达。在本合同使用期间，任何一方有权变更本合同第13-1款所述信息，但应于变更前二（2）个工作日内将变更内容书面告知其它方。合使用方法律与争议的解决本合同的订立、效力、解释、推行和争议的解决合用正式颁布的中国法律和法规。对因本合同引发的或与本合同有关的任何争议，各方应通过和谐协商解决。如果合同各方在[*]（[*]）日内无法