机械公司战略单元新三板挂牌可行性分析

机械公司战略单元新三板挂牌可行性分析中国机械进出口（集团）有限公司（简称“机械公司”）成立于1950年，1998年成为中央直接管理的国有重要骨干企业中国通用技术(集团)控股有限责任公司的全资子公司，是新中国最早的以经营机电产品进出口贸易和国际工程承包业务为主的大型国有外贸公司，自成立至今累计完成经营总额逾千亿美元。2004年以来，中机公司连续进入全球最大225家国际承包商行列。近年来，机械公司立足国内外两个市场，坚持优先重点发展国际工程承包和大型成套设备出口业务，大力创新发展国内业务，加快提升发展汽车营销业务，全力推进公司向“专业化国际工程承包商、专业化工程项目管理商和专业化汽车供应链综合服务商”的战略转型。为确保完成战略规划，公司制定了一系列的战略措施，尤其是以战略业务单元建设促进体制机制创新。公司先后组建能源战略单元、轨道战略单元，并计划引入战略投资人，探讨公司股权机制改革，积极研究战略单元新三板挂牌及最后上市的可行性。一、新三板简介全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”，俗称“新三板”）是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所，也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营机构，于2012年9月20日在国家工商总局注册，2013年1月16日正式揭牌运营，注册资本30亿元，注册地在北京。全国股份转让系统定位于非上市股份公司股票公开转让和发行融资的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等相关服务，为市场参与人提供信息、技术和培训服务。全国股份转让系统与交易所市场在法律地位上无区别，主要区别在于服务对象、交易制度和投资者适当管理制度三方面。服务对象方面，全国股份转让系统主要为创新型、创业型和成长型中小微企业提供资本市场服务，而交易所市场主要服务于成熟企业。交易制度方面，全国股份转让系统设计了优化的协议转让、做市转让及竞价转让等灵活多样的方式，交易所市场主要提供竞价转让和大宗交易协议转让等标准化的方式，投资者准入方面，全国股份转让系统实行比交易所市场更为严格的投资者适当性管理制度。二、新三板挂牌的条件根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。三、新三板挂牌的好处（一）规范公司治理。规范的公司治理是获取金融服务的基础前提，也是实现可持续发展的根本保障。主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将帮助公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理规范业务流程和内部控制制度，大大提升企业经营决策的有效性和风险防控能力。挂牌后，主办券商还将对公司进行持续督导，保障公司持续性规范治理。（二）推动股票转让。挂牌公司的股票可以在全国股份转让系统公开转让，为公司股东、离职高管以及创投、风投和PE等机构提供退出渠道，同时也为看好公司发展的外部投资者提供进入的渠道。（三）促进价值发现。挂牌后，二级市场将充分挖掘公司股权价值，有效提升公司股权的估值水平，充分体现公司的成长性。实践中，企业挂牌后，创投公司和PE对公司的估值水平较挂牌前有明显提升。（四）实现直接融资。挂牌公司可以实施股票发行融资，随着市场功能的逐渐完善和相关细则的出台，未来挂牌公司还可通过公司债券、优先股等多种工具进行融资。（五）增进公司信用。挂牌公司作为公众公司纳入证监会统一监管，履行了充分、及时、完整的信息披露义务，信用增进效应十分明显。在获取直接融资的同时，也可通过信用评级以及市场化定价进行股权抵押获取商业银行贷款。公司挂牌后，新老客户对公司的信赖度明显提升，在新市场开拓中对销售业绩的提升效应也比较明显。（六）财务限制少。新三板对挂牌公司没有盈利要求，仅要求企业设立满两年，业务明确且具有持续的营运记录。（七）无股东所有制限制。新三板对挂牌公司股东所有制没有限制。根据《国务院决定》及《业务规则》相关规定，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件或商务主管部门出具的外资股确认文件”。（八）无行业限制。新三板对挂牌公司没有行业限制。《国务院决定》及《业务规则》等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确限制。但《国务院决定》强调：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务”，因此，鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。（九）挂牌时间快。新三板挂牌周期较短，一般6个月左右就可以挂牌成功，实行备案制，无须审核，且可直接融资。（十）新三板挂牌可获取进入主板市场的快速通道。尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板IPO的绿色通道这一点，已经十分明确。四、新三板挂牌的弊端（一）新三板投资者门槛较高，投资者数量少。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定，符合注册资本500万元人民币以上的法人机构及实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业的机构投资者，以及同时符合投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上及具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。（二）新三板流动性较低。截至2015年8月7日，新三板挂牌公司3112家，总股本1584.45亿股，当日成交股票575只，成交金额6.06亿，成交数量10839.83万股。（三）新三板挂牌将会增加公司管理成本以及挂牌费用、维持费用等相关费用开支。（四）新三板挂牌后，需要按照规则披露公司经营活动详细信息，透明度增加，公司经营压力将会加大。五、新三板挂牌的流程公司从决定进入新三板到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，大致可以分为四个阶段：（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年：1.依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》；2.存续两年是指存续两个完整的会计年度；3.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（二）材料制作阶段材料制作阶段的主要工作包括：1.申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；2.制作挂牌申请文件；3.主办券商内核；4.主办券商推荐等主要流程。材料制作主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。（三）反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：1.全国股份转让系统公司接收材料。全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。2.全国股份转让系统公司审查反馈。（1）反馈。对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。（2）落实反馈意见。申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。3.全国股份转让系统公司出具审查意见申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。（四）登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：1.分配股票代码；2.办理股份登记存管；3.公司挂牌敲钟。登记挂牌主要工作会由券商带领企业完成。六、机械公司战略单元基本情况（一）能源战略单元1.能源战略单元总体情况2011年，能源战略单元组建，并将能源公司注册资本增至3亿元。2013年5月，能源公司开始正式投入运营并单独核算；同年，马子公司股权由机械公司转让给能源公司持有。能源公司2014-2016年总体商业计划如下：年度2014年2015年2016年营业收入（亿元）25～3035～4550～70利润总额（亿元）0.70～0.800.85～1.001.20～1.40资产总额（亿元）253035所有者权益（亿元）3.04.05.02.能源公司两年一期主要财务指标主要财务指标2015年上半年2014年2013年营业收入（万元）184,285207,531106,546营业成本（万元）185,028204,702106,839利润总额（万元）-1,2511,2521,121净利润（万元）-1,302819691资产总额（万元）75,66188,27788,621负债总额（万元）52,10063,43364,591所有者权益总额（万元）23,56124,84424,030应收账款（万元）7,0887,1551,055预付账款（万元）19,40923,5539,340存货（万元）1,0204,550-经营活动产生的现金流量净额（万元）-22,267-35,821-18,962资产负债率（%）68.86%71.86%72.88%净资产收益率（%）-5.38%3.35%2.86%应收账款周转率（次）23.4542.88119.03存货周转率（次）66.4489.99-通过上表可以看出，能源公司近两年一期净资产收益率较低，盈利能力不强，2015年上半年受马子公司影响，出现较大经营亏损；受内贸业务开展影响，经营活动净现金流持续为负数，应收账款周转率及存货周转率下降较快。且能源公司营业收入、利润总额、资产总额及所有者权益总额与三年规划差异较大，主要原因是马电项目、孟电项目等海外承包工程项目在公司本部核算。（二）轨道战略单元1.轨道战略单元总体情况2013年，轨道战略单元组建，完成了更名迁址，并将注册资本增至1亿元；2014年6月轨道公司完成改制。轨道公司2014-2016年总体商业计划如下：年度2014年2015年2016年营业收入（亿元）152025-30利润总额（亿元）0.50.60.82.轨道公司两年一期主要财务指标主要财务指标2015年上半年2014年2013年营业收入（万元）1931012营业成本（万元）17166利润总额（万元）328-6净利润（万元）122-6资产总额（万元）10,3829,977146负债总额（万元）528438430所有者权益总额（万元）9,8549,538-284应收账款（万元）1130-预付账款（万元）存货（万元）---经营活动产生的现金流量净额（万元）---资产负债率（%）-721-1净资产收益率（%）5.1%4.4%294.5%应收账款周转率（次）0.0%0.5%4.1%存货周转率（次）3.41292.29-通过上表可以看出，轨道公司近两年一期基本无实际经营，主要原因是斯铁项目、巴西70列项目等海外工程承包及大型成套设备出口项目在公司本部核算。七、战略单元新三板挂牌条件具体适用情况全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》。我司战略单元挂牌条件具体适用情况如下：全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准挂牌条件适用情况能源公司轨道公司一、依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。符合符合1．公司设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。符合符合（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。不适用不适用（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。1997年改制为股份有限公司，需核实批准手续不适用2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。符合轨道公司产权变更手续尚未完成（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。符合符合（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。符合分批出资尚有175万未到位（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。符合轨道公司2015年6月改制为有限责任公司，存续尚不足两年。（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。符合二、业务明确，具有持续经营能力（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。符合符合（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。符合符合1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。符合符合2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。符合符合（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。符合符合1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。符合轨道公司目前报表不符合要求2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。符合符合财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。不适用不适用3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。符合符合三、公司治理机制健全，合法规范经营（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。三会一层有待完善三会一层有待完善2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。符合符合1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。符合符合2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：符合符合（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。符合符合（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。内部往来有待规范内部往来有待规范（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。符合符合四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（一）股权明晰，