中小企业融资融智新途径

*1中小企业融资、融智新途径二○一五年*2助力中小企业腾飞满足客户融资、融智需求*目录第一部分多层次资本市场及场外市场概况第二部分场外市场挂牌的好处第三部分场外市场挂牌要点第四部分湖南新三板投资管理有限公司简介3*第一部分：多层次资本市场及场外市场概况4*场外市场概况——多层次资本市场的定位5沪深交易所大型蓝筹企业交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板

深交所中型稳定发展企业深交所科技成长型企业其他中小微企业全国股份转让系统创新创业型中小企业地方股权交易中心等*场外市场概况——场外市场的发展趋势6历史遗留的法人股市场+主板市场退市企业“垃圾桶”现在场外市场成为中小企业成长的“摇篮”中小企业成长摇篮随着新政的逐渐实施，场外市场有望打造成中国的纳斯达克中国的纳斯达克过去现在未来*场外市场概况——多层次资本市场的发展历程7中关村股份报价转让试点启动，新三板市场建立，已扩容至全国。创业板市场在深交所开办中小板市场在深交所开办上交所和深交所开业，中国主板市场建立。2006年1月-2013年2009年10月2004年5月1990目的是为国有大中型企业提供直接融资渠道。目的是为中小型成熟企业提供融资渠道。目的是为高成长、高科技的创新型企业提供融资平台。主要目的是为处于创业初期的非上市高科技企业提供股权流通和融资平台。*场外市场概况——什么是场外市场8场外交易市场即业界所称的otc市场，，是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。从交易的组织形式看,资本市场可以分为交易所市场和场外交易市场,场外交易市场是相对于交易所市场而言的,是在证券交易所之外进行证券买卖的市场。2014年09月11日国务院总理李克强表示要大力地发展多层次的资本市场，提高直接融资和股权融资的比例，这也有利于企业降低杠杆率。什么是场外市场场外市场的定位为处于初创期的具备高成长性的中小微企业提供股权流动和融资服务的平台，是上市公司的蓄水池和预备班。*场外市场概况——挂牌及交易情况（以新三板为例）9年度20072008200920102011201220132014*年度新增挂牌企业（家）1417181523103253265累计挂牌企业（家）2441597497200356621年度总成交笔数（笔）499479874635827638989361累计成交笔数（笔）6931,1722,0462,6813,5084,1465,1355,496年度总成交股数（万股）4,3245,380.610,7026,8869,54411,45620,2424,452累计成交股数（万股）5,65711,03821,74028,62638,17049,62669,86874,320年度总成交金额（万元）22,47229,25948,21641,67856,02858,43281,39624,694累计成交金额（万元）28,97058,229106,445148,123204,151262,583343,979368,673年度平均单笔成交股数（万股）8.6711.2312.2510.8411.5417.9620.4712.33年度平均单笔成交金额（万元）4561556567928268注：*截止到2014年2月12日。数据来源：全国中小企业股份转让系统有限责任公司*场外市场概况——与主板市场的差异10湖南股交所全国股份转让系统沪深交易所公司群体初创期中小企业创新创业型中小企业为主成熟期成长期企业为主风险包容度高较高较低投资者门槛根据企业融资需求机构：500万元；个人：500万元无投资者构成机构投资者为主、符合适当性的个人投资者机构投资者为主、符合适当性的个人投资者机构、个人并重公司准入门槛无财务指标，6个基本条件+2个否定项无财务指标，但有5个基本条件+1个兜底条款较高的财务指标交易制度协议转让、竞价交易灵活选择协议转让、传统做市商、竞价交易灵活选择集中竞价融资制度定向发行股票、中小企业私募债、优先股、股权质押等定向发行股票、公司债、可转债、中小企业私募债、优先股等允许公开发行服务对象、审核理念等的差异*第二部分：场外挂牌的好处11*场外市场挂牌的好处12信用增进价值发现规范治理股份流动并购重组股权激励直接融资挂牌的功能提升形象通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。通过市场机制充分反映企业内在价值通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。实施股权激励，汇集优秀人才。借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。提供股份公开转让平台，提高权益流动性。规范度和透明度提升，银行主动授信。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。*13直接融资信用增进股权激励并购重组价值发现股份流动规范治理提升形象中海阳（430074）主营业务：从事太阳能电站系统建成案例2010年6月进行了第一次定向增资,以每股人民币9元的价格增资1250万股，共募集资金1.125亿元人民币，注册资本增至6000万元。此次定向增资从公告募集方案到完成工商登记变更，历时仅3个月。2010年11月，中海阳启动新三板第二次定向增资。以每股人民币21.2元的价格增资1000万股，募集资金2.12亿元人民币，注册资本增至7000万元。第一次增资第二次增资场外市场挂牌的功能*14直接融资信用增进股权激励并购重组价值发现股份流动规范治理提升形象简称主办券商私募债承销商发行总额（万元）票面利率（%）平均票面利率（%）债券期限转让地联飞翔申万中建投20008.009.242.5年深交所德鑫物联国信申万25008.208.772年上交所金豪制药申万申万20007.908.842年上交所鸿仪四方中建投中建投20008.009.082年深交所百慕新材中建投中建投20008.509.091.5年上交所九恒星国信中建投10008.509.091.5年深交所债权融资成本低于市场平均水平场外市场挂牌的功能*15直接融资信用增进股权激励并购重组价值发现股份流动规范治理提升形象提升信用增进能力。挂牌公司股权估值显著提升，公司透明度和规范度大大提高，商业银行对公司的认知度和重视度都明显提高，更容易以较低利率获得商业银行贷款。场外市场挂牌的功能*16直接融资信用增进股权激励并购重组价值发现股份流动规范治理提升形象九恒星（430049）主营业务：研发、生产、销售：非接触智能卡、电子标签、双界面卡及射频识别产品的制造设备、检测设备及读写设备等。案例通过新三板，九恒星提高了公司知名度，增厚了企业无形资产价值，打开了一扇可以快速融资的大门，并获得了多项投融资支持。北京银行提供的专利无形资产质押贷款支持；交通银行的小企业流动资金信用贷款帮助；场外市场挂牌的功能*17直接融资信用增进股权激励并购重组价值发现股份流动规范治理提升形象挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注，进一步提升估值。股权估值大大提升提升估值水平挂牌公司历年定向增资次数和总额年度2006200720082009201020112012融资次数125281024融资金融（万元）5,0006,87524,5655,63935,98764,81885,886融资股数（万股）1,2503,2925,6209566,8678,00719,292平均市盈率12.6828.8916.3311.1319.2321.3320.72场外市场挂牌的功能*18直接融资信用增进股权激励并购重组价值发现股份流动规范治理提升形象为股权战略投资者提供退出渠道，股东通过场外市场进行退出；向挂牌公司自然人股东之外的其他

自然人投资者开放，

有利于吸引个人投资者

参与投资。场外市场挂牌的功能*19直接融资信用增进股权激励并购重组价值发现股份流动规范治理提升形象通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健全了公司合理的组织机构；规范公司财务，建立现代企业制度信息披露机制，使挂牌公司的公司规范运作能够得到进一步提高；为公司未来转板打下良好的公司基础。场外市场挂牌的功能*20直接融资信用增进股权激励并购重组价值发现股份流动规范治理提升形象高成长性治理规范信息透明全国性市场良好的品牌形象提升企业知名度提高企业竞争力挂牌公司信息在交易所行情系统中显示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值，增强企业社会信用度。关键词搜索结果九恒星中机非晶紫光华宇世纪东方929万条5.13万条154万条2530万条场外市场挂牌的功能*21直接融资信用增进股权激励并购重组价值发现股份流动规范治理提升形象凯英信业（430032）定向增资1650万股，其中1250万股收购北京中电亿商网络技术有限责任公司的100%的股权。中海纪元（430059）定向增资1,270万股，其中693万股用于收购北京光码软件有限公司100%股权。东方生态（430091）成功完成定向增资1408万元。其中，656.48万元用于收购北京泽升设备安装工程有限公司100%股权（542.08万元）和北京三通四联灌溉科技有限公司100%股权（114.4万元）。从加法到乘法——未来商业银行投行业务的重点发展方向场外市场挂牌的功能*22直接融资信用增进股权激励并购重组价值发现股份流动规范治理提升形象场外市场挂牌的功能中航新材（430056）主营业务：从事先进功能涂料产品的研发、生产、销售，并承接防腐、保温、防水工程案例技术依赖性高，拥有一系列专利技术，专有技术人才以及管理人员是企业的发展核心；企业市场化程度高，掌握市场资源的营销管理人员成为市场争夺的焦点。采取股权激励，吸引员工入股核心团队对公司未来充满信心，人员稳定，业绩稳定增长挂牌后*23场外市场挂牌独特的优势对企业风险的较高包容性，给予耐心、换来成长1不设财务指标的六项挂牌条件包括但不限于高新技术企业*24场外市场挂牌独特的优势制度灵活、流程高效2实现挂牌与融资（上市与发行）的分离股权定向增发、中小企业私募债等多种融资工具无需排队、流程简单、速度快挂牌公司综合成本低3挂牌费用大大低于上市成本，由政府补贴采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本不要求披露季报，半年报无需审计，合规成本低成本构成：推荐商、律所、会所；股交所*25场外市场挂牌独特的优势适度的信息披露原则4以信息披露为监管工作的核心，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断；尊重中小企业发展阶段和发展规律，在信息披露要求上重内容轻形式，宽严相济，兼顾投资者要求及公司披露成本。不设涨跌停板限制5无主板、创业板市场涨跌停板限制*26场外市场挂牌的好处——案例1：三少公司的传奇诺思兰德（430047）——这是一家人员少、收入少、注册资金少的新药研发公司，一度面临破产，所幸它选择了新三板。目前，在新三板的市值已经接近3亿元，并成功融资4000万元!

2009年2月18日，公司正式挂牌。当时公司仅18名员工、194.6万元净利润和950万元注册资金。

2010年11月，公司发布定向增资方案，原本无人问津的亏损公司在不到一个月时间内吸引了15家机构参与认购，意向资金高达8000万元。

2011年2月，公司以20元的价格成功完成定向增资，共募集资金4000万元；挂牌交易价格达到30元。

“虽然公司最初也有目标，但实现起来很慢。上了新三板后，各种规划越来越实在。以前够不着的目标现在有了时间表。”——董事长许松山如是说。*27场外市场挂牌的好处——案例2：定向增资带来高速发展中海阳（430065）主要财务数据一览（单位：万元）主要财务数据2010年2009年本年较上年增减总资产35,416.1811,079.78219.65%营业收入31,915.928,482.39276.26%利润总额6,465.361,883.40243.28%净利润5,897.641,754.48236.15%基本每股收益1.12元/股0.62元/股80.65%中海阳新能源电力股份有限公司（股份代码:430065），国家级自主创新示范区百强创新企业，专业的太阳能电站服务商，位于中关村高科技园区，注册资本6000万元人民币，主要从事以太阳能光伏发电为主的新能源行业，主营太阳能电站的立项、设计、建设、运营。通过2010年在新三板的两次定向增资，公司资产规模迅速做大，为业务的快速发展提供了强有力支撑，2010年营业收入、利润总额与净利润增幅均超过230%，每股收益增幅达80.65%。目前，该公司已准备向创业板冲刺。*28场外市场挂牌的好处——案例3：银行股权质押融资北京某电力技术股份有限公司于2005年成立，2009年7月在“新三板”挂牌。2010年的秋天，公司由于业务发展需要，试图向国有大行贷款用于生产设备周转资金，但屡屡碰壁。在一次偶然机会，公司与杭州银行北京中关村支行进行接触，随后杭州银行中关村支行很快就派信贷员到公司进行了调研。经过一次一次跑企业做调研，不断地深入研究企业的经营、管理、资金特点。通过反复研究，银行认为，该企业经营运作良好，具有较强自主研发能力，总体负债率较低，偿债能力较强，股权价值高，且一半以上的股权已过限售期，具有较好流动性。随后，北京分行通过股权质押方式给予企业2000万元授信额度。常德某综合型纸制品包装生产企业在湖南股权交易所挂牌，以股权质押方式获得银行贷款3000万元。益阳某服装类企业在湖南股权交易所挂牌，2013-2015年连续三年以股权质押的方式分别贷款1889万元、1500万元和8858万元。*29场外市场挂牌可能的成本场外市场挂牌的成本股份制改造成本：税务规范会给企业带来一定成本，但股份制改造也是以后IPO的必经步骤挂牌后信息公开的成本：较小，但有利于企业逐步适应资本市场要求公司治理规范带来的成本：人力成本和管理费用会因此增加*第三部分：场外市场挂牌要点30*场外市场挂牌要点——申请条件31除基本条件外，优先考虑具有如下标准的企业：具有自主知识产权；知识产权产业化且转化为产品；高新技术企业认定；公司经营模式和盈利模式突出；公司处于快速成长发展阶段。*场外市场挂牌要点——挂牌流程32阶段流程新三板公司内核向内核委提交材料召开内核会议确定推荐撰写推荐报告中介尽调召开中介机构协调会企业股份制改造驻场尽调撰写尽调报告挂牌股份托管披露公司信息公司挂牌股份登记项目立项推荐商及其他中介机构初步尽调新三板公司立项企业两会决定挂牌签署协议报备监管审核反馈及补充意见备案通过向股交所申报*场外市场挂牌要点——挂牌费用33收费项目收费频率收费标准收取方改制、推荐费一次性推荐商审计费一次性以股交所收费标准为参考，政府补贴费用会计师事务所评估费一次性评估事务所律师费一次性律师事务所场外市场挂牌费用明细表*第四部分：湖南新三板投资管理有限公司简介34*发展历程35公司成立于2001年，隶属于湖南科德信息咨询有限公司；2加入湖南省科技咨询业协会；2010年获得科技部认可并支持；2011年获邀加入中国科技咨询业协会，并获得了本行业甲级资质；2013年被省工信委评为“湖南省中小企业核心服务机构”；2014年3月集团旗下阿凡提网作为省内唯一一家民营企业被国家