房地产项目股权转让协议

房地产项目股权转让协议房地产项目股权转让协议全文共4页，当前为第1页。股权转让项目：位于XX某地产房地产项目股权转让协议全文共4页，当前为第1页。转让方：

以下简称甲方受让方：

以下简称

乙方受让方：

以下简称

丙方鉴于：

1、某房产有限公司是一家由甲方在中国注册的外商独资企业，注册资本为捌佰万美元，截止本协议签署之日，实际到位资金贰佰万美元。

2、甲方系合法持有某房产有限公司（以下简称“某房产”）100%的股权。至本协议签订之日，甲方认缴的800万美元注册资本经过验资实际到帐200万美元（占整个股权的25%）[见验外字（2013098号验资报告]。现为更好的开发房产，甲方拟通过股权转让的方式将某房产有限公司由外商独资企业转变为中外合资企业。甲方拟将其所持有的某房产100%的股权中的25%的股权（已经到位的贰佰万美元所对应的股权）转让给乙方，75%的股权（实际出资已到位）转让给丙方。

3、乙方系一家注册并有效存续的公司，乙方有能力且同意受让甲方所持有的某房产25%的股权（实际出资到位的股权）。3、丙方系一家按照中国法律注册并有效存续的公司，丙方有能力且同意受让甲方所持有的某房产75%的股权。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及其他相关法律法规之规定，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述公司股权出/受让事项达成协议如下，以资信守：

第一条

转让之股权1.1

甲方同意将其持有的某房产25%的股权按照本协议的条款出让给乙方，乙方同意按照本协议的条款受让甲方所出让的股权，乙方在受让上述股权后，依法享有某房产25%的股权及对应的股东权利。1.2

甲方同意将其持有的某房产75%的股权按照本协议的条款出让给丙方，丙方同意按照本协议的条款受让甲方所出让的股权，丙方在受让上述股权后，依法享有某房产75%的股权及对应的股东权利和承担人民币出资义务。因在本协议签署之前，丙方已经向某房产实际出资，故丙方的最终出资义务有待最终审计报告确认。

第二条

转让股权之价款2.1

甲方转让某房产25%的股权给乙方的价格为：贰佰万美元。2.2

甲方转让某房产75%的股权给丙方的价格为：肆千捌佰万人民币。

第三条

股权转让手续之办理

本协议生效后，甲方负责依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订本次股权转让所需的相关文件，并由甲方负责督促项目部具体办理主管行政机关审批和工商行政管理机关变更登记手续，在此过程中，乙方、丙方应予以积极配合和协助。第四条

股权转让价款之支付房地产项目股权转让协议全文共4页，当前为第2页。4.1

乙方在签署本协议之前已经向某房产出资贰佰万美元，甲方予以认可，并视为乙方支付股权转让价款之义务已经履行完毕。房地产项目股权转让协议全文共4页，当前为第2页。4.2

丙方在签署本协议之前已经向某房产出资肆千捌佰万人民币，甲方对此予以认可，并视为丙方支付股权转让价款之义务已经履行完毕。第五条

前提条件股权转让在下列每一个条件都已经满足后生效（即“交割日”）：1)

某房产董事会一致通过有效决议批准该股权转让；和2)

本协议得到有关主管部门批准和到登记机关进行变更登记；第六条

费用

协议各方应各自承担自己在签署和执行本协议中产生的关于协商、准备、签署协议以及在履行本协议交易中产生的相关费用。第七条

转让方之义务7.1

甲方须及时签署应由其签署并提供的与本次股权转让相关的所有上报审批及相关文件。7.2

甲方将依本协议之规定，协助乙方、丙方办理本次股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3

甲方将依本协议之规定，负责督促某房产及时办理本次股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。第八条

受让方之义务8.1

乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付本协议项下股权之全部转让价款，并应及时出具为完成本次股权转让而应由其签署或出具的相关文件。8.2

丙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付本协议项下股权之全部转让价款，并应及时出具为完成本次股权转让而应由其签署或出具的相关文件。第九条

陈述与保证9.1

甲方在此不可撤消地陈述并保证：1)

甲方拥有本协议项下股权的全部合法权利。2)

甲方就此交易向乙方、丙方所做之一切陈述或说明以及向乙方、丙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处。3)

甲方在其所持有的本协议项下股权上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵。4)

本协议为合法、有效之协定，甲方的义务具有约束力和可执行性。9.2

乙方在此不可撤销地陈述并保证：1)

乙方自愿受让甲方转让之股权。2)

乙方拥有全部权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。3)

乙方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的能力及条件履行本协议。4)

本协议为合法、有效之协定，乙方的义务具有约束力和可执行性。9.2

丙方在此不可撤销地陈述并保证：1)

丙方自愿受让甲方转让之股权。2)

丙方拥有全部权利订立本协议并履行本协议，丙方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反丙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。3)

丙方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的能力及条件履行本协议。4)

本协议为合法、有效之协定，丙方的义务具有约束力和可执行性。第十条

协议的解除10.1

在发生下述任何一种情况时，各方均有权在提前三十（30）日书面通知另一方后，单房地产项目股权转让协议全文共4页，当前为第3页。方面解除此协议：房地产项目股权转让协议全文共4页，当前为第3页。

(1)一方实质地违反本协议，而且在守约方向违约方提出书面警告要求适用本条款后三十（30）日内仍然没有补救该违约行为；或

(2)一方在本协议内的任何陈述或保证被证明有实质上的不真实、不准确或一方重大违反了所做出的陈述或保证的。第十一条

违约责任

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按照守约方的实际损失，向守约方承担违约责任。第十二条

不可抗力12.1

如果任何一方且因不可抗力而不能履行或延迟履行其在本协议项下的任何义务，在其及时通知对方，说明构成不可抗力的事项及其可合理提出的证明该事项存在的证据，并说明其估计的不能履行或延迟履行的持续时间后，如果不可抗力的理由是合理的，受不可抗力影响的一方将被免予因其未履行或延迟履行义务（视情况而定）而应对另一方承担的责任，但即使如此，其仍应尽最大努力以继续完全履行义务。但是，如果不可抗力在通知后持续了两（2）个月或更长时间，未受不可抗力影响的一方可通过给予对方不少于三十（30）天的事先通知而终止本协议，但是

如果受不可抗力影响的一方在通知期限届满前可以继续全面履行其义务，则终止协议的通知无效。12.2

就第十八条规定而言，“不可抗力”指在非一方能合理控制、且在尽了合理的谨慎义务后仍不可避免的任何情况，包括但不限于暴乱、入侵、战争、战争威胁或准备、火灾、爆炸、暴风雨、洪水、地震、地陷、流行病或其他自然灾害。第十三条

可分割性本协议所有条款均可分割。如有任何条款因有管辖权的法院宣布为无效，本协议应按照不存在该无效条款来进行解释。第十四条

适用法律及争议之解决14.1

本协议之订立、生效、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2

任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过友好协商解决，协商不能解决的，协议各方均有权向本协议签订地人民法院起诉。第十五条

协议修改、变更、补充本协议之修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。第十六条

特别约定除非为了遵循有关法律规定或者是用于提供给各方的顾问，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得各方的同意。第十七条

协议之生效17.1

本协议经各方签章，并经某房产有限公司董事会决议通过后生效。17.2

本协议一式捌份，甲方、乙方、丙方各执壹份，第肆份备存于某房产有限公司内；其余肆份供报批所用。第十八条

修改和解释18.1

本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。18.2

本协议应在最大程度上根据符合相关法律规定的方式进行解释。如果本协议