2020-2021国有上市公司股权激励实践总结

国有上市公司股权激励实践总结十八届三中全会以来，国有企业改革全面深化，2020年5月出台的《中央企业控股上市公司实施股进入了新一轮的探索中。之后从“一”到“十”权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）到“百”的试点推出，国企改革逐步铺开。（简称“178号文”），更是在多年来央企实践积2020年国企改革三年行动计划的确定，标志着累后的成果，在持续性、灵活性、成长性、激励性国有企业改革迈入了纵深发展的新三年。国有与约束性上皆有强化和升级，建立了具有先进性、上市公司随着国资委发布《国有控股上市公司实操性、市场化的管理机制，为央企持股鼓励创新、（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分提升长期价值提供了土壤，助力国企改革、激发企配〔2006〕175号）（简称“175号文”）、业活力。在此背景下，国有上市公司股权激励热情《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制愈发高涨，持续升温。度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（简称“171号文”）等一系列政策，开始2020-2021上半年，A股国有企业在新冠疫情的冲击了股权激励的不断探索和实践。15年来，越来下，股权激励计划数量不减反增，共公告86个计划，越多国有上市企业实施了股权激励计划，领先其中2020年公告64个计划，较上一年增长23.10%。的企业已经建立了持续的激励机制，同时整体限制性股票成为更受青睐的激励工具，使用率达到资本市场和政策环境也愈发成熟。2019年，关76.74%，同时限制性股票的授予价格体现市值管理于印发《国务院国资委授权放权清单》的通知导向，政策规定的5折原则仍为主流。整体上，激中将股权激励纳入国资委授权放权清单，整体励对象人数占比中位值为5.78%，央企激励范围较强化正向激励，加大授权放权力度。地方国有企业更广，且上市国企大多会考虑纳入子公司员工作为激励对象，强化内部战略协同；激励力度与公司规模紧密挂钩，时间安排和业绩考核在遵循政策的基础上体现创新型、多样性与灵活性。业绩考核通常是国有上市公司设计股权激励方案的核心内容之一，也是市场关注的焦点，本文将聚焦国有上市企业业绩考核的特点和效果展开讨论。01国有上市公司业绩考核趋势国企股权激励受到诸多政策限制，在业绩考核虽然178号文主要针对中央企业，但地方国有企方面需要遵循较为严格的规定。近年来的案例业在政策践行上紧随中央国有企业脚步，授予中，越来越多企业在方案中结合自身实际情况考核端逐步放开。灵活设计业绩考核方案。本期我们将聚焦讨论2020-2021上半年授予端考核放开普及率国企业绩考核，纵览其趋势与特点。1171号文规定上市公司实施股权激励，其授予和行使环节均应设置应达到的业绩目标。而2020年5月出台的178号文规定，股权激励计划无分中央国有企业地方国有企业期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业无授予考核有授予考核绩考核条件，政策对于授予端的考核要求更加灵活，给了国有企业更多的创新空间。2020-2021上半年股权激励方案季度统计回顾近三年（指2018-2021年上半年），2019年172020年一季度及以前的计划均有授予考核，而2020-2021上半172020年二季度年推出的86个计划里，有33家无授予考核。382020年三季度2020年四季度年份有授予考核的计划数量计划总数普及率2021年第一季度2021年第二季度663720183636100.00%20194646100.00%无授予考核有授予考核2020436467.19%2021上半年102245.45%2020年第一季度到第四季度，不设置授予考核的计划数量逐渐增多，第四季度达到15例，进一步分析2020-2021上半年无授予考核计划的

2021年第一季度到第二季度，有授予考核计划企业，其中地方国有企业占比达到51.52%，数量逐步减少，授予考核放开成趋势。42中央国有企业≥5•考核指标数量地方国资灵活度更高432171号文规定，上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法，原则上三类指标应各选一个。反映股东回报和公司价值创造201820192020-2021上半年如净资产收益率（ROE）、经济增加值地方国有企业（）、每股收益等

≥5反映公司赢利能力及市场价值等成长性432净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等201820192020-2021上半年反映企业收益质量的指标反映企业收益质量的指标，如主营业务利润进一步研究发现，近五年(指2016-2021年上半占利润总额比重、现金营运指数等年)上市国企共推出了12个，解锁考核2个指标的激励计划，11个为山东省地方国有企业，观察2018-2021上半年A股国企股权激励计划，1个为2021年推出的中央国有企业。央企设置3个考核指标的高达80%以上，考核指标个数设置更集中；而地方国有企业在考核指追本溯源，2018年《山东省人民政府办公厅关标的个数设置上离散度更高，个别地方国有企于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见》业在指标数量上存在突破，只选择两个指标（鲁政办字〔2018〕225号）规定，省属企业审（山东高速2020年期权方案，银座股份2020年批控股上市公司股权激励计划并报省国资委备期权方案），可见地方国资在考核指标的设置案，审批权限的下放给予地方国企股权激励一上灵活度更高。定的创新空间。5•热门考核指标统计考核基数同比增长滚动复合增长固定基年三年平均值在政策要求的三类指标中，近五年推出的国企股权激励方案中，考核指标主流选择如下图，净利润增长率103610回报类指标使用率最高的是净资产收益率，成营业收入20254长类指标使用率最高的是净利润增长率，另外增长率由于经济增加值(为国资委及部分央企集团利润对下属企业的考核要求之一，也是第三类指标总额增长率0000的热门选择。国企在股权激励方案设计中，可分析比较四种考核形式选择的特点，国有企业

参考市场热门指标，结合自身业务发展重点，在设置考核形式，选取考核基数时，可根据企

科学设置考核指标。业发展阶段，业务特点带来的业绩预期科学设置合理的业绩考核形式。除了主流的选择固定回报类指标使用率基年作为考核基数外，成长期的企业可考虑滚85.0%回报类16.0%动复合增长率和同比增长率作为考核形式，业10.7%绩波动较大的企业可选择三年平均值应对业绩ROE每股收益EOE波动，保证可持续发展。成长类指标使用率71.7%成长类42.2%

考核基数特点适用情形

3.7%第三类指标净利润增长率营业收入增长率利润总额增长率第三类指标使用率41.7%31.0%8.0%同比（上一年）持续逐年可比，稳健增长；若上一年超额完成，下一年压力更大企业，业绩成长期经济增加值主营业务收入占比现金分红比例滚动复合增长一定周期内的稳健增长，更关注周期内的起点和终点，应对周期波动可持续增长3行业环境、内部管理、业绩波动不确定性等对基年选择考验固定较大；基年若基年业绩较为突出，后续年励计划中，考核形式选择一般有四种形式，同比增长、滚动复合增长、固定基年增长和历史份业绩完成压力较大/2020-2021上半年设置增长率作为考核指标的激三年平均值增长，实践表明固定基年增长为主流选择。三年平均值稳健应对业绩波动，保证可持续发展业绩波动较大64判断，给予了足够的灵活度，另外2020年央企股权激励政策新规“股权激励非分期实施的，•授予环节目标值授予考核可不设”也反映出国企股权激励政策指引层面也根据企业需求和实践不断完善，政授予考核目标值政策趋灵活。171号文到178号策制订上体现出了顶层设计结合基层创新。文，历史业绩和行业业绩不作为“硬性要求”，只作为合理性的参照标准。•解锁行权环节目标值政策文件授予考核目标值解锁考核目标值政策趋灵活。从政策趋势来看，解锁时的业绩考核目标需在授予的基础上有所“授予限制性股票时的业绩目标应不低于171号公司前3年平均业绩水平，公司上一年度实提升是一致要求，但178号文相较171号文并没文件际业绩水平，公司同行业平均业绩（或对有明确规定不低于同行业平均业绩（或对标企标企业50分位值）水平”的较高者业75分位值），整体政策趋灵活。根据公司发展战略规划，结合计划制定时178号公司近三年平均业绩水平、上一年度实际政策文件授予考核目标值文件业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业分位值）水平合理确定”“上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身市场实践体现灵活性。2018年-2021上半年国有上市公司限制性股票激励计划授予考核有ROE171号文件战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行的国企，比较授予考核目标与授予考核年度前业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以一年业绩与前三年业绩平均值，发现并非所有下的不得行使。”公司都满足同时不低于近三年平均值和上一年实际值。权益生效（解锁）环节的业绩目标水平应在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，根

不低于上一不低于近三不低于上一年份年和近三年年平均值年实际值178号文件据分期实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均201826.3%57.9%36.8%业绩（或者对标企业75分位值）水平，结201925.0%45.8%37.5%合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻性、挑战性。202030.8%53.9%26.9%2021上半年50.0%50.0%62.5%反映出国资委在审批层面进行原则上把控的同时，也会结合国有上市公司的实际情况进行7市场实践体现灵活性。2018年-2020年所有上市（1）以2018年净利润为基数，2020年公国企激励计划均满足至少有一个解锁考核指标司净利润增长率不低于50%，且不低于对目标值不低于同行业平均业绩（或对标企业75标企业75分位值水平或同行业平均水平分位值），但并非要求所有解锁考核指标均不解锁考核-（2）以2018年净资产收益率为基数，低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值），国企在设置解锁考核目标值与行业对标时可自第一个解除限售期2020年公司的净资产收益率增长率不低于38%，且不低于对标企业75分位值水平或主选择有优势的指标。2021上半年22个股权激同行业平均水平励计划中有2家企业解锁考核指标目标值未与行业进行对标，市场实践越发灵活。（3）2020年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%解锁考核的目标值在授予的基础上有所提升是（1）以2018年净利润为基数，2021年公政策一致要求，但实践中也发现近三年实施的175个国有企业股权激励计划中，仅有22家企业明确披露体现了解锁考核目标值在授予基础上司净利润增长率不低于60%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平（2）以2018年净资产收益率为基数，有所提升，可见国资委在进行解锁考核目标值解锁考核-审批时，给予了足够的灵活度，但也有企业严格要求自我如贵州轮胎，解锁考核目标值中净第二个解除限售期2021年公司净资产收益率增长率不低于42%，且不低于对标企业分位值水平或同行业平均水平利润增长率和净资产收益率与授予考核目标值相比有很大的提升，表明企业管理层对未来业（3）2021年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于85%绩增长的信心较足。贵州轮胎2019年限制目标值（1）以2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于70%，且不低于性股票计划2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水平（1）2018年公司净利润增长率不低于公司2015年—2017年净利润增长率平均值，且不低于对标企业50分位值水平或解锁考核-第三个解除限售期（2）以2018年净资产收益率为基数，2022年公司净资产收益率增长率不低于同行业平均水平46%，且不低于2022年对标企业75分位值水平或同行业平均水平授予考核（2）2018年公司净资产收益率增长率不低于公司2015年—2017年净资产收益（3）2022年公司主营业务收入占营业收率增长率平均值，且不低于对标企业入的比例不低于85%分位值水平或同行业平均水平（3）2018年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于80%85•业绩考核调整实践178号文规定“对政府调控市场价格、依法实行

•对标企业调整实践专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应当国企股权激励的另一大特色便是业绩对标，鼓事先约定剔除价格调整、政府政策调整等不可

励公司兼顾业绩发展和行业竞争力，这也使得抗力因素对业绩影响的方法或原则”。

公司需要灵活应对对标企业的变化情况。178号2006年-2021上半年国有企业实践操作中，约文规定，“对标企业在权益授予后的考核期内51%的A股国企计划披露当公司考核期间发生影原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务响业绩的事项，将对考核方案进行调整，披露

发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发中企业会采取以下四类调整方式。生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。业绩考核中央国有企业地方国有企业

调整原因占比占比研究近3年半A股国企激励计划，发现约71%的国企在方案中保留了对标企业的调整空间。实际近三年只有一家企业进行了对标调整，即宝刚当年考核剔除影响29.79%22.22%包装。追溯A股所公布的所有上市国企股权激励解锁/年度剔除影响34.04%40.74%计划，共有七个激励计划对对标企业进行了调整。进一步分析这七个激励计划调整对标企业考核目标调整至事件发生当年6.38%18.52%的原因，因对标企业主营业务发生重大变化、退市、重大资产重组等导致经营业绩不可比是授权董事会还原调整29.79%18.52%主要原因，调整对标公司的权限机构一般为股实践中对业绩考核调整的企业较少，目前发现

东大会，但股东大会可授权董事会进行调整。有两家国企发布了业绩考核修订公告，调整原因均是因为宏观环境（新冠疫情、中美贸易战激励计划调整对标企业的原因审批机构等）对行业和企业的冲击，公司调整业绩考核五个国有上市公司股权激励计划退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩指标发生重大变化不可比股东大会授权董事会进行调整需要独立董事、董事会、监事会、律师出具同意意见，由股东大会审批。公司2016对标企业主营业务发生变更、期权激励重大资产重组导致经营业绩异股东大会计划常不可比公司2016股票激励计划对标企业终止上市并摘牌股东大会（国务院国资委备案）9激励计划XX公司-2018年限制性股票激励计划XX公司-2019激励计划公司层面解除限售额在达成综合风控指标度＝当期解除限售比的前提下，归母净利例×公司绩效系数

中美贸易战、公司被权重式润排名、金融科技创（归母净利润得分

美国商务部纳入宏观环境新冠疫情调整原因“实体清单”使得导致的国际贸易下滑，解锁新投入达到目标值，*50%+加权平均净资该项考核指标达成得产收益率考核权重

行业需求增速放缓，拟收购项目延后分，否则为0*40%+金融科技创新市场环境恶化投入考核权重*10%）复合营业收入增长率净利润复合增长率与不低于，且不低于ROE不低于目标值，修订前相较大部分公司，解锁考核的多个指标中只要标杆公司同期75且不低于同行业有一个指标未达成即全部股票无法解锁，阶梯增长率水平平均水平型解锁和权重式解锁缓解了企业的业绩压力，复合营业收入增长率降低净利润考核要求，激发了国企股权激励积极性，但需要得到国资不低于，或不低于净利润与ROE不低于目修订后委审批支持。标杆公司同期75标值，或不低于同行增长率水平业平均水平审批机构股东大会股东大会6近三年，国有上市公司共推出175个股权激励计划，170个股权激励计划都是按照常规的解锁方式，即公司层面业绩有一个考核指标未达到行权条件，相应股票不得解锁，目前有5家公司创新解锁考核方式，2020年涌现4例，2021上半年1例，总体来看，创新解锁考核方式主要有两种，阶梯型解锁和权重式解锁。方案考核目标值解锁额度实际完成率≥，阶梯型解锁2021年、2022年、2023年公司加权净资产收益率目标值为5%解锁比例实际值目标值，最多100%际完成值<80%，解锁比例=0国有上市公司股权激励实践在总体遵循政策的原则上根据地方和企业特色进行了大胆创新，政策指引也在实践中不断创新和完善。总体来看，国有上市公司股权激励有以下特点:04授予考核目标值与解锁考核目标值审批上有一定的灵活性，解锁考核目标值整体满01国有上市公司股权激励方案非分期实施的，授予端考核逐步放开成趋势。足了在授予的基础上有所提升。05激励计划草案中一般会预留业绩考核和对02得益于地方政策支持，业绩考核指标的选择标调整空间，当对标公司因主营业务发生重大变化、退市、重大资产重组等原因时可选择调整对标组，目前实践来看一般可由股东大会授权董事会审批；另外从业绩

上地方国资创新空间更大，市场热门考核指考核调整实践来看一般需要独立董事、董标为ROE、净利润增长率和经济增加值。事会、监事会、律师出具同意意见，由股03考核形式上大多企业选择以固定基年作为考核基数，成长期的企业可考虑滚动复合增长东大会审批。06率和同比增长率作为考核形式，业绩波动较2020-2021上半年股权激励实践涌现出不大的企业可选择三年平均值作为基数应对业少创新解锁考核的方式，阶梯型解锁和权绩波动，保证可持续发展。重式解锁为主要创新解锁考核方式，但创新解锁考核方式需要得到国资委审批。02国有上市公司解锁考核效果近年来，随着国有企业股权激励相关政策指引从行业角度分析，2020-2021上半年11个行业年愈加精细完善，国企业绩考核的灵活度和创新度解锁率达到50%及以上，消费者服务、房地产、性也逐渐提高。在分析了国企业绩考核的趋势耐用消费品与服装、公用事业、运输行业方案与特点后，本文将聚焦探讨国企股权激励对公全部解锁，信息技术和资本品两个行业表现司业绩的促进作用及对员工的激励效果。突出。2021年度解锁率2020年度解锁率1消费者服务年度解锁率受政策因素、宏观环境、公司经营、业绩预判等多方面影响。2020年应解锁的52个房地产A股国有企业计划中，近6成公司达到当年度业绩目标并成功解锁，地方国有企业年度解锁率耐用消费品与服装高于中央国有企业。2021年上半年解锁率发生显著增长，整体提升至8成以上，中央国有企业公用事业解锁率高达90.0%，反超地方国有企业。运输年度解锁率

能源2020年度解锁率2021年度解锁率日常消费品82.6%90.9%75.0%57.7%51.6%66.7%原材料信息技术医疗保健整体中央国有企业地方国有企业资本品注：年度解锁率=当年实际解锁的方案数÷当年应解锁的方案总数，旨在分析国有企业后端解锁时成功达成业绩目标并解锁的公司占比1222020年，在达成单个考核指标目标的公司中，达成率最高的考核指标为净利润，中位值高达根据政策规定，上市公司实施股权激励业绩考153%，75分位值突破200%，达成率次高的指标核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等为ROE。综合性指标、反映公司赢利能力及市场价值等2020年不同考核指标达成率成长性指标与反映企业收益质量的指标，上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。从国企的主流考核指标ROE、净利润和营业收入来看，2020年考核这三个指标的A股国有企业均有半数以上达到目标，其中净利润和营业收入的达成比例高于ROE。进一步分析原因，ROE的ROE净利润营业收入达成比例除了与公司净利润相关还会受到公司达成率P25达成率P50达成率P75资产影响，当公司发生并购或资产重组时，可注：指标达成率（仅针对达成目标的方案）=业绩考核当能导致公司净资产波动较大，从而影响ROE水平。年实际值÷业绩考核目标值，旨在分析国有企业股权激励考核单个指标的完成情况达成目标的公司占比从实施股权激励对公司业绩的影响，进一步分析考核净利润的公司的业绩情况。2020年净利润为正的A股国有企业中，在股权激励计划中进考核ROE行考核的公司当年度净利润增长率中位值达到指标32%，高于其他国有企业（23%），可见在业绩向好的前提下，股权激励能够对公司业绩水平起到更强的助推作用。2020年净利润增长率对比考核净利润指标考核2020年净利润公司其他公司P25P50P75考核营业

收入指标注：净利润的口径为归属于母公司股东的未扣除非经常性损益的净利润，此处仅针对净利润增长率为正的公司进行分析1332020-2021上半年，国有企业成本效率中位值为1.4，说明员工收益整体略高于公司成本。限制性股票方案的成本效率中位值为2.0，为期权方

成本效率体现公司每支付1元股权激励成本员工案中位值的5倍，进一步说明限制性股票作为激可以获得多少收益，在一定程度上反映了股权励工具存在一定优势。激励的杠杆效益水平。2020-2021上半年，A股国有企业解锁方案超过半数成本效率大于1，说2020-2021上半年成本效率水平明多数公司员工获得的收益高于公司付出的成