中小企业上市业务知识培训

主讲人：雷达旺武汉理工大学会计学本科毕业，香港公开大学硕士研究生、清华大学EMBA，国际注册高级会计师，拥有25年的财务负责人工作经历，曾任上市公司财务总监，成功主导万和电气的重组、改制和上市等工作，并在多家企业担任财务咨询培训讲师。中小企业上市业务培训目标引领方向梦想昭示未来一、公司上市的意义

二、公司上市主要条件

三、IPO基本流程

四、证监会审核要点

五、我们准备好了吗

目录一

、公司上市的意义要不要上市——一个比喻上市如同：

出门是骑自行车还是开汽车，开汽车走乡村土路还是走高速公路，人同车不同，车同路不同，谁能跑过谁？“商人最大的理想就是将自己的企业上市。”——马云让梦想成为现实——二个前提如何实现：

规范是基础成长是灵魂投资者眼中的“好公司”持续盈利能力合规性主营业务突出核心竞争力有好的投资故事正确认识上市——三个误区“查三代，翻旧帐”吗上市主要审查是上市前三年的规范与经营情况（三年一期）

三年之前的历史只作一次“漂白”

曾有一位券商投行人士曾这样告诉《国际金融报》记者：“IPO的审核风向正在转变，重信披，重监管是如今监管层的新风向。”费用成本高吗

上市成功之前只需支付中介费用的20%约为200-300万元；律师法律服务费用约120—170万元（30%—50%上市成功后收取）会计师审计服务费用约120—170万元（30%—50%上市成功后收取）

券商财务顾问和辅导费用约50—80万元，其他保荐费用也是上市后支付

正确认识上市——三个误区政府对上市的扶持政策：

一、佛山市人民政府办公室2016年5月17日印发《佛山市促进企业上市扶持办法》：1、完成股份制改造并取得股份公司营业执照的，给予30万元资金扶持2、企业在上交所、深交所实现IPO上市，给予50万元资金扶持3、企业上市团队成功推动实现IPO上市，给予20万元资金扶持。

二、顺府办发〔2016〕36号（1）完成股份制改造并取得股份公司执照的，奖励300万元；（2）成功在上交所或深交所挂牌上市的，奖励100万元。市府100万元奖励区府也有400万元奖励正确认识上市——三个误区成功率高吗2015年各板块上报和被否率情况表：2015年主板发审委审核公司159家，未过会8家，暂缓表决2家

审核通过149家，过会率93.71%。

创业板发审委审核公司113家，未过会7家，撤回申请2家，审核通过106家，通过率93.8%。

今年1-8月份审核153家公司的首发申请，140家获得通过，通过率91.5%

首次公开发行股票目前在证监会已受理申请企业情况（截至2016年9月22日）证监会已受理首发企业837家，

其中：已过会等待发行91家,正常待审企业689家，中止审查企业57家。

正确认识上市——三个误区今年1-8月份审核153家公司的首发申请，140家获得通过，通过率91.5%通过下图可以看出，经历过2013年IPO暂停及证监会财务报告专项检查工作历练和淬炼，特别是在经济下行情况下公司依然坚守，其财务和经营状况优化财务结构要钱不用还赚钱到永远最好的免费广告最好的品牌宣传在供应商和客户中树立信誉为什么上市市场效应财务理由财富效应管理提升提升公司治理水平吸引并留住更多人才股东财富增值股价高于股值员工价值平台上市的意义

2015年12月—2016年8月份，共发行上市企业131家，首发融资总额730.18亿元，平均融资5.57亿元，按6％的年贷款利率及上市公司平均融资额5.57亿元计算，通过IPO每年可减少财务费用3342万元。今年上半年A股最大规模的IPO为玲珑轮胎，募资25.96亿元，

上市可以改善公司的财务结构碧水源于2010年4月在创业板上市，首发融资总额25.5亿元，上市后，2010年~2013年营业收入复合增长率达84%，归属于上市公司股东的净利润复合增长率达68%；期间公司的主营业务是提供污水处理整体解决方案，2014年考虑到未来产业的整合发展，决定将产业链向上下游渗透，发起了再融资计划，2015年8月再融资取得募集资金62.3亿元。按6％的年贷款利率和取得的融资额计算，通过IPO融资后现每年可减少财务费用5.268亿元。上市可以改善公司的财务结构上市公司股东姓名上市前持股（万股）现持股（万股）现市价（元）市值万和电气卢础其老板3307.57,349.0418.4412.99亿元科达洁能卢勤老板282.413,598.347.8210.63亿元德美化工黄冠雄老板31209,194.1811.2610.35亿元南风风机杨子善老板1674.816,299.2617.2410.87亿元雪莱特冼树忠董秘482.3561,183.0915.381.83亿元欧浦智网聂织锦财总4273.913.951,031万元欧浦智网万林秋副总1829.1313.58406万元华声股份黄喜强董秘17017028.154,786万元佛山部分上市企业股东与高管财富增值榜（截止2016年9月28日）上市可以带给创业股东巨大的财富通过股权可以更有效地激励高管人员期权数量：2014年第1期4060.20万份，激励对象693人，中层管理及业务技术骨干；行权价格：行权价：48.79元(现市价26.17元，复合价78.51)期权锁定期：1年，期满后分3年行权实施日期：14年4月10送25,16年4月10送5,条件：14-16年，公司每年的净利润同比增速不低于15%，净资产收益率不低于20%限制性股票激励计划：2015年12月11日对公司董事、中高级管理人员、核心骨干授予300万份股票期权，行权价7元，股票行权期1年，现市场价16.08元，要求条件：1、锁定期公司净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平；2、解锁期个人的绩效考核为“A优秀、B良好”2008年7月实施的股权激励方案：当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票；当净利润增长率高于30%时，按30%计提；如果低于15%，则不得计提激励基金。（000333）（002295）美的集团精艺金属万科高管人员股权激励（000002）期权数量：2015年第2期8430万份，激励对象738人，公司总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。行权价格：行权价：31.54元（现价26.17元，复合价39.23)期权锁定期：1年，期满后分3年行权实施日期：16年4月10送5,条件：15-17年，公司每年的净利润同比增速不低于15%，净资产收益率不低于20%期权数量：2016年第3期12,753万份，激励对象931人，公司总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。行权价格：行权价：21.35元（现价27.12元)期权锁定期：1年，期满后分5年行权条件：净利润不低于前三个会计年度的平均水平巨大的广告效应灵活的激励方式完善的公司治理多样的融资渠道资本市场助推上市公司迅速成长2004年7月上市，募集资金4.08亿元。2006年6月定向增发，募集资金12亿元。2008年5月第二次定向增发，募集资金24.3亿元。2009年12月第三次定向增发，募集资金30.55亿元。按照2010年6月30日经复权的收盘价935.32元计算，苏宁电器的市值6年里涨了30倍。经典案例—苏宁云商（002024）

苏宁电器总裁孙为民曾形象地比喻了上市对于苏宁的重大意义：“如果说上市以前苏宁是一辆以汽油为燃料的传统赛车，那上市后它就换装成了核动力赛车！”2016年9月28日市值达到1009.21亿元，2015年净资产达到304.82亿元，销售收入达到1355.47亿元，而上市前的2003年净资产只有2.55亿元，销售收入只有60.3亿元。二、

公司上市主要条件财务会计规定法律规定发行上市条件经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰资产独立业务独立人员独立财务独立机构独立

组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用

用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储

会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格公司上市主要条件稳定性其他股本业绩生产经营上市条件区别中小板和创业板的上市条件对比12354中小板和创业板的上市条件对比-生产经营

中小板中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策。创业板要求发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。创业板IPO受限产业：国家限制发展和要求淘汰的产业（如产能严重过剩的钢铁、水泥、玻璃业等）受到宏观政策调控限制的产业，例如现在的房地产相关企业政策特别限制的业务（如风景区的门票经营权、报刊杂志等媒体的采编业务）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务创业板上市公司对行业的特殊要求-生产经营

创业板鼓励行业证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。创业板“审慎推荐”行业“审慎推荐”的含义：不建议、不适合、不鼓励，存在不受理材料的风险！中小板和创业板的上市条件对比-稳定性

中小板中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板要求发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更创业板三年二年中小板和创业板的上市条件对比-业绩要求

中小板1、中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元3、或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

在目前的实际操作中，一般要达到“报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。创业板要求最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30％，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条件。创业板中小板和创业板的上市条件对比-股本要求

中小板中小板要求发行后股本总额不少于人民币5000万元。创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。创业板中小板和创业板的上市条件对比-其他中小板中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。创业板要求最近一期末净资产不少于2千万元。创业板无形资产占净资产比<20%净资产>2000万元创业板上市特殊要求-其他强调主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策募集资金只能用于发展主营业务取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持缩短实际控制人与管理层变更的年限要求，体现创业型企业特点符合创新型企业特点

三、

IPO基本流程准备尽职调查及辅导

文件准备及申报核准调研营销路演推介询价发行上市后市准备阶段发行上市阶段执行阶段确定保荐人(主承销商)确定其他中介机构成立A股上市办讨论重大问题制定改制方案确定发行时间表与各监管部门进行沟通保荐人协助企业制定发行方案协助企业确定募集资金投资方向牵头完成辅导工作律师公司治理文件组织性文件法律文件的审核会计师内部控制财务证监会受理申请材料约见公司高管及保荐人初审-法律审核-财务审核初审反馈意见及回复发审委核准-合法合规审核-实质性判断准备投资价值分析报告制定营销策略，调动投资热情投资价值分析报告与分析师、潜在投资者初步沟通接受市场反馈招股意向书现场路演市场定位与投资者交流招股说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人内核

向证监会报送申请材料上市申请上市公告书挂牌交易上市研究报告投资者关系持续督导(2-3个完整会计年度)询价区间投标询价网上路演评估需求发行价格网下配售战略投资者询价对象网上定价发行公告结果

IPO基本流程保荐人的意义选择保荐人的标准与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节撰写招股说明书及保荐文件持续督导责任项目团队经验沟通能力区域优势保荐人分散风险监督制约服务竞争优势互补最优定价研究能力A股保荐人责任重大

准备阶段—确定保荐人(

IPO工作的重中之重)会计师审计报告盈利预测内控报告鉴定非经营损益审核差异比较意见纳税情况鉴证改制验资评估师股份公司设立的资产评估如募集资金涉及资产收购需进行评估律师发行人律师-法律意见书-律师工作报告主承销商法律顾问保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作其他机构承销团公关公司收款银行股票过户登记机构保

荐人

准备阶段—确定A股其他中介机构尽职调查目的有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定改制和发行方案有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事有助于更好地向投资者推介公司有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件搜集制作申请文件所需资料回复证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的真实性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险基本情况调查 -历史沿革、重大股权变动及重组情况 -股东情况、下属子公司、参股公司 -员工及社会保障情况业务与技术调查 -行业发展状况及发行人的竞争状况-主营业务情况、经营模式、相关资产情况同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管、核心技术人员调查法人治理结构调查 -组织结构和“三会”运作情况 -独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查 -财务报告、审计报告及相关财务资料 -管理层讨论与分析尽职调查内容对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查

执行阶段—尽职调查有限责任公司需要改制为股份有限公司方可上市制定股份公司改制方案。协助改制方案的执行。协调中介机构工作。主要工作有限公司股东会决议，决定进行股份制改造成立企业改制筹备组选择发起人产权界定制定改制方案签署发起人协议和章程草案，制作改制文本认缴及招募股份，注资和验资召开创立大会，组成公司管理机构办理工商登记和变更手续，注册设立公司企业改制流程

执行阶段—企业改制辅导对象持股5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）发行人全体董事（包括独立董事）发行人全体监事发行人全体高级管理人员： -经理 -副经理 -财务负责人 -董事会秘书 -其他高级管理人员辅导工作流程辅导机构参与企业改制重组等前期考察工作辅导机构与辅导对象签订辅导协议辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构向派出机构进行辅导备案登记派出机构于十个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日辅导对象就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上辅导机构对辅导对象进行至少一次书面考试辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请派出机构进行辅导验收并应按规定出具“辅导监管报告”对辅导对象培训全面的法规知识督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作辅导内容发行人应于提出首次公开发行股票的申请前聘请辅导机构进行辅导

执行阶段—辅导工作申请文件是A股IPO十分重要的文件，每份文件都必须正式签署。主要文件保荐人律师会计师评估师公司招股说明书及摘要发行人申请报告董事会/股东大会决议发行保荐书/保荐工作报告财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告/经注册会计师核验的非经常性损益明细表法律意见书/律师工作报告

执行阶段—申请文件制作主要文件保荐人律师会计师评估师公司股份公司设立文件募集资金投资项目批文/重大关联交易协议拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同纳税证明文件/环保证明文件历次验资报告房屋所有权证、土地使用权证投资价值分析报告注：

主要责任方、签章方。

执行阶段—申请文件制作（续）38发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作：发行方案及报告发行方案的制定、与证监会进行沟通、公告的发布及信息披露。组建承销团承销团成员名单确定和协议签署。(发行5000万股以上)路演推介制定销售策略，进行预路演，正式路演推介。上市申请与交易所及登记公司沟通，并报送上市申请及股份登记所需文件。簿记定价组织初步询价和累计投标询价；向证监会报备价格区间及最终价格。媒体宣传协调财经公关、媒体监控，协助安排相关媒体投放等。投资价值分析报告投资价值报告的撰写、估值区间协调，向证监会报备、派发及协调；研究报告由分析师独立完成，研究报告派送由销售渠道独立派送。

发行上市阶段返回目录四、

证监会审核要点40合规经营（税收问题）（环保问题）（违规担保）募投项目（配套的土地）（项目可行性）（使用方向）

基本情况（历史沿革）（股权结构）（历次出资）独立性（关联资金占用）（关联交易）（同业竞争）

财务状况（经营规模）（持续盈利能力）（现金流量）经营模式与行业地位（产品工艺）（消费群体）（市场占用率）（行业排名）过会企业待审企业核心竞争力（主板：稳定规模）（创业板：成长性）

证监会主要审核要点

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证监会IPO审核被否情况分类

四大主因：持续盈利能力、独立性、规范运行、募集资金42

证监会IPO审核被否情况分类

持续盈利能力、独立性、规范运行、募集资金投放：占比达81%关注要点

审核要点—持续盈利能力商业模式：是否适应市场环境，是否具有可复制性内部因素：核心业务、核心技术、主要产品、产品用途、主要原料供应。外部因素：行业环境、行业地位、市场空间、竞争特点、主要消费群体。盈利质量：对关联方的重大依赖

对税收优惠和政府补助的重大依赖

对重大客户和供应商的依赖性。会计信息：收入的结构组成及增减变动

毛利率的构成及各期增减变动

利润来源的连续性和稳