课件4-3：上市公司重大资产重组

第六部分上市公司重大资产重组目录一、上市公司重大资产重组的概念二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定三、上市公司重大资产重组的实施程序四、上市公司实施重大资产重组的重要环节五、上市公司重大资产重组案例2一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义重大资产重组：是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。发行股份购买资产视同重大资产重组，应当符合相关法律法规的规定。3一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）准确把握上市公司重大资产重组的定义，需掌握的关键点：1、上市公司重大资产重组的主体上市公司及其控股或者控制的公司，即上市公司及其子公司。4一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）2、上市公司重大资产重组的资产交易类型日常经营活动之外的：购买资产；出售资产；通过其他方式进行资产交易：与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。5一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）3、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）6一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）3、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）7一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）3、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）8一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）3、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）注：1、上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。2、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成控制权变更的除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。9一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型1、类型划分（1）按重组方的动机产业并购整体上市借壳上市10一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型1、类型划分（2）按重组的法律形式一般性购买资产发行股份购买资产合并（吸收合并，新设合并）出售资产分立（派生分立，新设分立）其他11一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型1、类型划分（3）按对上市公司股权结构的影响不涉及股权结构变更的重大资产重组涉及股权结构变更但不导致控制权变更的重大资产重组导致控制权变更的重大资产重组12一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型2、产业并购产业并购是指并购方为了获取被并购方所拥有的标的公司的业务或某一要素而进行的并购。特点：通常为非同一控制下的并购；并购方的直接机动是获取被并购方所拥有的标的公司的业务或某一要素；并购类型可能是横向并购、纵向并购或混合并购；13一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型3、整体上市整体上市是指上市公司的实际控制人将其同一控制下的其他业务注入上市公司，以实现产业整合、解决与上市公司之间的同业竞争或减少与其经常性关联交易的行为。特点：同一控制下的并购行为；重组方的动机是可能是整合集团内部产业、解决同业竞争或减少经常性关联交易；并购类型多数是横向并购或纵向并购，也可能是混合并购。14一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（1）定义借壳上市：是指拟上市公司股东通过购买一家壳上市公司增量或存量股份的方式取得该上市公司的控制权，然后或同时，通过与壳上市公司的资产交易行为将拟上市公司的资产和业务注入壳上市公司，从而间接使拟上市公司挂牌上市的行为。15一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（1）定义准确把握“借壳上市”的定义，需掌握的关键点：壳上市公司：盈利能力基本丧失，财务状况恶化，甚至已经资不抵债，而且依靠公司自身力量已经难以扭转局面，公司面临退市风险。一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（1）定义准确把握“借壳上市”的定义，需掌握的关键点：（续）借壳上市包含两种行为：一是拟上市公司股东通过购买壳上市公司增量或存量股份的方式收购壳上市公司，二是拟上市公司股东与壳上市公司进行资产交易，将拟上市公司资产和业务注入上市公司。实务中，多采用壳上市公司发行股份购买资产，也即拟上市公司股东多以其持有的拟上市公司权益购买壳上市公司增量股份。借壳上市包含的两种行为可以先后发生或同时发行。实务中，多同时发生；相对于首次公开发行股票（IPO）并上市,借壳上市是一种间接上市方式。一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（1）定义准确把握“借壳上市”的定义，需掌握的关键点：（续）一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（1）定义准确把握“借壳上市”的定义，需掌握的关键点：（续）一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（2）类型借壳上市包含两种行为：一是拟上市公司股东通过购买壳上市公司增量或存量股份的方式收购壳上市公司，二是拟上市公司股东与壳上市公司进行资产交易，将拟上市公司资产和业务注入上市公司。实务中，不同的收购和注入的方式选择，形成了不同的买壳上市形式；同时，借买壳上市选择的交易往往不是单一的，而是包含多种收购和注入交易，形成一个较为复杂的交易结构。借壳上市的交易结构中，以一种交易方式为主。一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（2）类型根据其主体交易形式，买壳上市主要有以下几种形式：发行股份购买资产：上市公司向拟上市公司股东发行股份，后者以其持有的拟上市公司股份购买前者发行的股份，从上市公司的角度看即发行股份购买资产。其实施结果是，拟上市公司股东成为上市公司股东，其控股股东、实际控制人成为上市公司的控股股东、实际控制人，拟上市公司成为上市公司的子公司。吸收合并：上市公司吸收合并拟上市公司，拟上市公司股东以其持有的拟上市公司股东权益换算为上市公司股份。其实施结果是，拟上市公司股东成为上市公司股东，其控股股东、实际控制人成为上市公司的控股股东、实际控制人，拟上市公司法人资格灭失，其资产与业务由上市公司承继。一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市（2）类型（续）收购存量股份后再注入资产：拟上市公司股东先通过购买上市公司存量股份取得其控制权，再由上市公司向拟上市公司股东发行股份购买资产，或吸收合并。实务中，借壳上市多采用的主体交易形式是发行股份购买资产，此外，还会辅之以资产置换（拟上市公司股东以其持有的拟上市公司股份置换壳上市公司净资产）、购买壳公司大股东股份（拟上市公司股东购买壳上市公司大股东的部分股份）等交易形式。二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定（一）法律体系借壳上市、整体上市、产业并购不是法律词汇，是实务中约定俗成的叫法。在操作实施层面，适用的法律体系主要是中国证监会公布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及其配套法规，等等。23二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定（一）法律体系（续）24二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定（一）法律体系（续）二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定（一）法律体系（续）二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定

（二）主要规定1、上市公司实施重大资产重组应当符合的要求二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定（二）主要规定1、上市公司实施重大资产重组应当符合的要求（续）二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定

（二）具体规定1、上市公司实施重大资产重组应当符合的要求（续）三、上市公司重大资产重组的实施程序三、上市公司重大资产重组的实施程序三、上市公司重大资产重组的实施程序三、上市公司重大资产重组的实施程序三、上市公司重大资产重组的实施程序三、上市公司重大资产重组的实施程序四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（一）交易双方确定重组战略产业并购、借壳上市、整体上市下，交易双方确定重组战略时，考虑的核心利益、重大关切有所不同。四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（二）中介机构帮助企业进行前期准备四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向1、产业并购双方核心利益：收购方：收购标的能够带来的长、中、短期收益，以及为此付出的成本、承担的风险；出售方：出售短、中期收益，以及为此付出的成本、承担的风险；产业并购中，交易双方可能获得的收益、付出的成本、承担的风险主要如下表；具体交易中，交易结构设计不同，交易双方的收益、成本、风险也会有所不同；四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向1、产业并购（续）四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向1、产业并购（续）四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向1、产业并购（续）四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向2、借壳上市双方核心利益：借壳方：买壳的成本、风险；卖壳方：卖壳的收益；借壳上市中，买方可能承担的成本与风险、卖方可能获得的收益主要如下表；具体交易中，交易结构设计不同，买方承担的成本与风险、卖方可取得的利益也会有所不同；四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向2、借壳上市（续）四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向2、借壳上市（续）四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向2、借壳上市（续）四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核