第02章-项目融资的组织与结构

第二章

项目融资的组织与结构2023/9/21重点掌握内容项目融资的参与者项目的投资结构项目的融资结构项目的资金结构项目的信用保证结构2.1项目融资的参与者项目发起人贷款人东道国政府(hostgovernment)其他第三方

1、项目发起人（1）项目发起方(projectsponsor)（2）项目公司(projectcompany)（3）借款方(borrower)（1）项目发起方(projectsponsor)项目主办方，是一个既直接参与项目投资和项目管理，也直接承担债务责任和项目风险的法律实体。可以是一家公司，也可以是由多个投资者组成的联合体。它还包括项目间接利益接受者成立一个单一目的的项目公司作为项目的直接主办人第一，将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，实现融资责任与项目直接投资者隔离;第二，实现非公司负债型融资安排;第三，便于集中项目资产所有权，便于进行管理，同时也有利于项目公司利用项目资产作为抵押向贷款银行贷款第四，具有较强的管理灵活性。项目公司可以是一个实体，也可以只是一个法律上拥有项目资产的公司，实际的运作委托给项目管理公司进行。（2）项目公司(projectcompany)项目公司通常是一个确定的法律实体，它是为了项目的建设和满足市场需求而建立的自主经营、自负盈亏的经营实体。（3）借款方(borrower)

项目公司、项目的承建公司、经营公司、原材料供应商及产品买主都可能成为独立的借款方。2、贷款人（1）贷款银行(lendingbank)（2）国际金融机构(multilateralfinancialagencies)（1）贷款银行(lendingbank)安排行（arrangedbanks）代理行（facilityagent）管理行（managingbank）技术银行（technicalbank）保险银行（insurancebank）（2）国际金融机构

(multilateralfinancialagencies)

发展中国家的许多项目都是由世界银行及地区开发机构，提供部分或全部资金。取得这些机构的贷款，可减少项目融资的资金成本，降低项目的风险。但是会影响项目资本结构。3、东道国政府(hostgovernment)在微观方面，政府部门可以为项目开发提供必要的基础条件，减少项目的建设风险和经营风险；政府也可以为项目提供条件优惠的贷款或贷款担保。在宏观方面，政府可以为项目建设提供一种良好的投资环境。4、其他第三方（1）承建商(constructioncompany/contractors)（2）供应商(suppliers)（3）购买者(buyers)（4）担保受托方(securitytrustee)（5）保险公司(insurers)（6）财务金融顾问(financialadvisor)（7）专家(expert)（8）律师(lawyers)项目融资的参与者项目承建商负责项目的设计和建设。项目使用方项目产品的购买者或者项目提供服务的使用者。项目供应商项目所需设备供应商和原材料供应商。项目担保方保证项目按时完工、正常经营，能够产生足够的现金流来偿还贷款。项目融资的参与者财务顾问项目公司聘请的负责融资策划和操作的金融公司、投资银行等。项目融资的参与者专家负责可行性研究，对项目进行管理、监督和验收。律师职责主要包括对项目合同有效性等法律问题，以及合理避税等税务问题提供建议，并起草各类合同文件，检查项目融资结构与措施是否符合东道国的有关规定，以规避法律风险。项目融资的参与者保险公司保险公司收取保费，并为项目分担风险。财务顾问项目公司聘请的负责融资策划和操作的金融公司、投资银行等。

项目融资的参与者项目承建商负责项目的设计和建设。项目使用方项目产品的购买者或者项目提供服务的使用者。项目供应商项目所需设备供应商和原材料供应商。项目担保方保证项目按时完工、正常经营，能够产生足够的现金流来偿还贷款。项目融资主要参与者之间的基本关系示意图2.2项目的投资结构项目的投资结构的含义即项目的资产所有权结构，主要是指项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。2.2.1股权式投资结构股权式投资结构按照“公司法”建立的，具有一个与投资者完全分离的独立法人实体，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种投资结构。简单的公司型合资结构股权式投资结构的优点股权式投资结构的缺点收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例单位：亿元2.2.2契约式投资结构契约式投资结构是一种项目发起人为实现共同的目的，通过合作经营协议结合在一起的、具有契约合作关系的投资结构。该投资结构主要用于石油天然气开发、采矿、初级矿产加工、钢铁及有色金属等领域。简单的契约型合资结构契约式投资结构的优点契约式投资结构的缺点投资转让程序复杂，交易成本高。合作协议内容构成复杂——投资各方的权益主要依靠合作协议得到保护，因此必须在该协议中对所有的决策和管理问题进行详细的规定，提高了协议的复杂性。契约式投资结构可分为：法人式和非法人式两种类型；法人式合作经营是指合作各方组成具有法人资格的合营实体；该实体具有独立的财产权，法律上具有起诉权和被起诉的可能，设有董事会作为最高权力机构，并以该法人的全部财产为限承担债务责任。非法人式非法人式合作经营是指合作双方不组成具有法人资格的合营实体，双方都是独立的法人，各自以自身的法人资格按合同规定的比例在法律上承担责任。合作双方可以组成一个管理机构来处理日常事务，也可以委托一方或聘请第三方进行管理。契约式投资结构特点契约式投资结构不是以“获取利润”为目的而建立起来的。合资协议规定每一个投资者从合资项目中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润；在契约式投资结构中，投资者们并不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的项目投资、原材料供应、产品处置等重大商业决策。

契约式投资结构特点从税务角度，一个合资项目是合作生产“产品”，还是合作生产“收入”，是区分契约式投资结构与其它投资结构的基本出发点。显而易见，从以上两点可以看出契约式投资结构更适用于作为产品“可分割”的项目的投资结构。2.2.3合伙制投资结构普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。普通合伙制结构普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构。普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。合伙制投资结构的特点合伙制的资产是由合伙人所拥有；合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任；每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利；在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回；合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意；普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；