交通银行新三板集成式服务方案与入股选择权20140620

新三板企业集成式服务方案

与入股选择权2014年7月14日广东广州新三板市场介绍新三板集成式服务方案集成式方案业务收益客户选择12发展历程与市场定位市场功能挂牌流程挂牌企业与融资情况入股选择权3产品介绍产品特点与案例新三板集成式服务与入股选择权的营销策略4首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌2006.1.23中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16国务院常务会议确定将全国中小企业股份转让系统扩容至全国2013.6.192013.1.16中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布时间发展历程全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.31中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布施行全国股份转让系统公司发轫中关村试点扩大试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202013.2.8全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引新三板市场介绍1发展历程与市场定位新三板市场介绍沪深交易所大型蓝筹企业公开市场区域性场外市场新三板市场创业板中小板主板

深交所中型稳定发展企业

深交所科技成长型企业

其他中小微企业地方股权交易中心等非公开市场公司公众公司非公众公司上市（公众）公司非上市公众公司沪深交易所全国股转系统区域市场/其他股份公司股份公司/有限公司全国股份转让系统创新创业型中小企业

1发展历程与市场定位新三板市场介绍证监会统一监管地方自行管理全国性的非上市股份有限公司股权交易平台。全国中小企业股份转让系统有限责任公司。主要服务创新成长型企业。1发展历程与市场定位新三板市场介绍为何称作“新三板”新三板市场原特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为新三板。现已扩容至全国。KeyFact截至2014年2月19日，挂牌公司共计642家，较2013年底的356家增长80.33%。总股本218.9亿股，总市值约为1251亿。平均净资产5913.2万元,平均净利润767万元。1发展历程与市场定位新三板市场介绍一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请挂牌公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整

2013.12.14创业板新三板上市条件在盈利要求上，有两套标准，符合其一即可：1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。实际审核中最近一期净利润大于3000万元。门槛低，无盈利要求，仅要求：1）合法存续二年；2）业务明确，有持续经营能力；3）股权明晰，股份发行和转让行为合法合规；4）公司治理结构合理，运作规范；5）主办券商推荐并持续督导。上市规则核准制。需要券商保荐，3年督导，须经中国证监会核准。备案制。需要券商律师、注册会计师、行业分析师、资深投行人士共同推荐，终身督导，须经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核，中国证监会核准。1发展历程与市场定位-创业板与新三板对比新三板市场介绍1发展历程与市场定位-创业板与新三板对比新三板市场介绍创业板新三板所需时间一般而言，比较顺利的情况下需要2-3年目前排队家数700家左右从券商进场改制算起，公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，个别企业可以在5个月以内实现挂牌挂牌成本券商：改制费用、辅导费用、保荐费用、承销费用会计师事务所律师事务所其他中介机构目前还在试点扩大阶段，中介机构收费较低。地方政府一般都出台了相关财政补贴政策，企业挂牌成本很少。信息披露要求充分信息披露，最基本的要求是披露年报、中报、季报和所有临时报告。通过三大证券报披露。适度信息披露，最基本的要求是披露年报、中报和重大事项临时报告。通过专用网站披露。http://www.neeq.ccwww.neeq.cc拓宽与放松挂牌条件GoodNews新规则的突破1市场活跃度大幅提升21234拓宽与放松挂牌条件。挂牌公司不受股东200人

限制，不限于高新技术企业，存续满两年的挂牌

条件依然延续，“主营业务突出”改为“业务明

确“，此外，无需政府出具资格确认函，最终核

准机构由证券业协会转为证监会。符合此前“突

破高新区的限制，发展为更广泛意义的全国市场”的预期。股票转让方式灵活可选，降低交易限额有助提

升市场活跃度。根据新规则，股票转让可以采

取协议方式、做市方式、竞价方式或证监会批

准的其他转让方式，突破此前仅委托转让一种

形式；交易申报最小数量从3万股降至1000股，

将有助于提高市场流动性。另外，交易时间有

所微调。1发展历程与市场定位新三板市场介绍做市商制度落地GoodNews新规则的突破3投资者适当性管理制度落地4

做市商制度落地。根据新规则，股转系统的做市

转让实施的是竞争性做市商制度，这对券商也是

更高挑战。在《主办券商管理细则》中已对做市

业务进行原则性规定，关于做市商制度实施和管

理规范的专项细则也正在制定过程中。1234正式向个人投资者重启开放，形成规范的投资者

适当性管理制度。个人投资者参与门槛“300万

+2年投资经验”，未来门槛或有可能降低，另外

新规则对机构投资者门槛也有明确规定，根据此

前基金公司、券商资管等行业产品新规，集合信

托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公

司资产管理计划等均可参与新三板投资，投资者

准入门槛降低和范围扩大是市场流动性增强、价

格发现功能发挥和融资功能提升的必要条件。

1发展历程与市场定位新三板市场介绍做市业务简介雄厚的资金实力；强大的研究能力；快捷的交易系统优势；精准的报价能力；广泛的客户资源优势。做市业务对券商的要求提高市场流动性；

分散股权，促使挂牌企业尽快达到公众公司要求提供合理专业的估值，利于企业的价值发现；

成为券商的盈利来源，客观地推动挂牌企业的优胜劣汰，实现新三板市场分层做市商的功能与作用1发展历程与市场定位新三板市场介绍建立科学决策制衡机制；对接外部资本；培养企业家契约精神；企业传承规范治理价值发现直接融资股权激励并购重组股份流动信用增进提升形象通过市场机制充分反映企业内在价值。高效便捷地进行股权和债券融资。实施股权激励，汇集优秀人才，利益绑定、共同成长。获取自身发展无法获得的技术、人才等资源，扩大企业规模，延长产业链，从做加法到做乘法。提供股份公开转让平台，提高权益流动性。银行战略协议；规范度和透明度提升，银行主动授信；债券成本降低。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。2市场功能新三板市场介绍挂牌快费用低转板可能性2市场功能-企业带来的好处新三板市场介绍完善公司治理提升融资能力员工股权激励兼并收购提升品牌价值2市场功能-企业带来的好处新三板市场介绍完善公司治理1、有利于完善公司治理结构创业初期的高新技术企业通常是技术密集型、资金量小、控制权集中的小公司。通过股份制改造，以及相关尽职调查，有利于企业完善治理结构、明确权责。新三板市场对挂牌公司的信息披露要求使企业的管理更加透明、规范，有利于企业长期健康有序的发展。✔法人治理结构的完善、股份制改造能为企业带来的好处：公司在创业期初期时，完善法人治理结构、三会（股东会、董事会、监事会）建立、所有者与管理层的权责关系，从而使公司能够更好地与《公司法》接轨、合法合规，一方面能在社会与投资者中树立正面、规范、积极的形象，另一方面，也为企业长久在资本市场发展奠定良好的基础。✔规范运作，为后续进入更高资本市场打好基础股份改造规范运作挂牌新三板IPO2市场功能-企业带来的好处新三板市场介绍完善公司治理提升融资能力定向增发增加授信增加股东质押贷款能力提高融资能力✔挂牌即可进行定向增资✔融资次数不受限制✔融资成本低✔

一定条件下发行核准豁免；✔按需，无时间间隔及金额限制；✔

存量股票挂牌与增量发行的概念独立，可同步，可不同步专业金融产品银行信贷公司债可转债中小企业私募债普通股优先股组合融资2013年2月8日至2014年6月30日，共有73家挂牌公司办理了82笔股权质押融资业务，质押股数66009.71万股，融资金额84730万元。2市场功能-企业带来的好处新三板市场介绍完善公司治理提升融资能力在82比股权质押融资业务中，有62笔为纯股权质押融资，有20笔为结合房产抵押、应收账款质押或个人连带责任担保等的组合担保融资平均质押率：60.96%；涉及融资的57家挂牌企业主要分布于信息技术、制造业2市场功能-企业带来的好处新三板市场介绍完善公司治理提升融资能力兼并收购案例一九恒星公司以定向发行450万股股份为支付对价，收购深圳市谷云科技有限公司等三家公司持有的深圳市思凯科技开发有限公司100%股权。案例二凯英信业公司以每股1.50元的价格定向增资1,650万股，其中400万股为向中关村发展集团定向增资，募集资金600万元；1,250万股向五位自然人定向增资，用于收购其所持有的北京中电亿商100%股权。金泰得公司以现金方式收购垄晟源能的部分固定资产，收购价格为人民币125万元。案例三1、以股权换资产。2、现金增发与股权换资产相结合。3、现金收购。5月9日，证监会发布《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》新三板成为并购重组的重要阵地。从目前已有的并购案例看，多数是新三板公司作为上市公司被并购的对象。1、新三板恰好填补了各家公司寻找并购标的的信息渠道的空缺；2、新三板挂牌企业的创新创业型特点，使其更融资成为并购标的；3、未来新三板的壳资源逐步受到认可。2市场功能-企业带来的好处新三板市场介绍完善公司治理提升融资能力兼并收购提升品牌价值提升品牌影响力和价值获得媒体更多的关注和报道获得政府更多的关注和支持全国性交易平台信息披露庞大投资群体可在同花顺、万德等股票交易数据库找到企业的股票代码和相关信息。全国性交易信息披露平台/html/disclosure.html挂牌快费用低转板可能性2市场功能-企业带来的好处新三板市场介绍完善公司治理提升融资能力员工股权激励兼并收购提升品牌价值财政支持改制挂牌整体收费各园区补贴政策不同拟挂牌企业了解全国股转系统，企业决策是否挂牌选择中介机构：券商统筹，协助企业选择会计师及律师事务所股份改制：2-3月尽职调查并制作备案材料：1月挂牌后定向融资及持续的信息披露中国证券登记公司办理股份登记，公司挂牌并融资全国股转系统备案审查：2-3月券商内核及补充调查：1月整体时间约6-9个月签订推荐挂牌协议法律尽调财务尽调行业尽调内程序核尽调报告推荐报告3挂牌流程新三板市场介绍■平均股本3425万股。总股本5000万以下占85%；■营业收入5000万以下占60%；■净利润1000万以下占77%，高新技术企业超80%；研发销售比超5%4挂牌企业与融资情况新三板市场介绍挂牌企业资质4挂牌企业与融资情况新三板市场介绍１、依法设立且存续满两年

2、业务明确，具有持续经营能力

3、公司治理机制健全，合法规范经营

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

5、主办券商推荐并持续督导

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件行业分布80%以上挂牌企业具有高新技术企业证书4挂牌企业与融资情况新三板市场介绍■截至6月16日（本周一），新三板的定增额超过48亿。■今年来，实施定增的58家企业累计发行股票3.45亿股，平均发行价格14.07元/股，剔除九鼎，新三板定增的股票平均发行价格为3.89元/股。■2014年以来，平均每家企业单次融资额达4730万元。■创新创业成长型企业需要的融资：小额、灵活、多次。融资规模案例：现代农装（430010）单次募集资金3.24亿，创历史新高。完成股份认购正在备案的股票发行共有13次，募集金额1.77亿元。九鼎投资：4月23日挂牌，向138名机构及自然人定向发行股票579.8万股，每股发行价格610元，融资额达35.37亿元。交通银行新三板集成式服务方案挂牌全流程服务配套融资服务交通银行为企业挂牌新三板及其后的直接和间接融资业务提供独创的、领先业内的一揽子解决方案。

在企业挂牌及后续直接和间接融资过程中，我行作为总协调人和牵头人统揽企业挂牌全流程；充分调动各方资源，包括各省直分行、子公司、券商、会计师、律师、内控咨询机构、猎头、培训机构等中介机构在总行投资银行部的统一管理、调配下为企业提供新三板挂牌及未来直接和间接融资的相关服务。1企业在新三板挂牌中面对的问题新三板集成式服务方案无法找到与企业有长期一致利益的合作机构各家中介机构资质及承揽项目团队质量参差不齐大量财务顾问机构良莠不齐企业面对各家中介机构，专业能力缺乏，协调成本高企战略投资者选择困难中介机构工作缺乏第三方监督面对其他突发情况的问题在上市及后期发展过程中需要大量直接、间接融资，单一的中介机构难以解决综合性的金融问题对上市成本、流程、可行性缺乏了解IPO/挂牌中介机构选择困难IPO过程中管理和操作的困难难以建立多元化融资渠道对企业的上市可能性较难判断上市成本未经尽调，无法明确对监管机构的动向以及审核标准等

缺乏了解的渠道企业面对的问题IPO业务模式拟挂牌企业1新三板集成式服务模式新三板集成式服务方案为企业境内首次公开发行及其后的直接和间接融资业务提供独创的、领先业内的一揽子解决方案。在企业上市及后续直接和间接融资过程中，我行作为总协调人和牵头人统揽企业上市全部流程；充分调动各方资源，包括各省直分行、子公司、券商、会计师、律师、内控咨询机构、猎头、培训机构等中介机构在总行投资银行部的统一协调、管理、整合和调配下为企业提供上市及未来直接和间接融资的相关服务。设立股份公司制定股改方案召开董事会、股东会审计、评估验资创立大会券商尽职调查会计师、律师会计师审计律师尽职调查律师鉴证股东名册券商内核及其他审批内部决策上市券商内核政府主管部门核准全国股份转让系统初审反馈全国股份转让系统上报证监会证监会核准挂牌上市取得证监会备案函申请股票代码、简称办理股票登记、托管挂牌上市确定中介机构主办券商会计师律师业务尽职调查财务尽职调查法律尽职调查1新三板集成式服务流程新三板综合服务方案分支行获知企业上市或挂牌需求，上报总行投行部，投行部初步评估，并拜访客户1客户与我行签订财务顾问协议，并与我行推荐的券商等中介结构签订服务协议并进场，统筹中介机构出具方案2配套收款行服务、再融资的投资者与资金撮合服务等31新三板集成式服务流程总行层面合作券商名单（排名不分先后）新三板综合服务方案1、广发证券2、海通证券3、齐鲁证券4、方正证券5、国泰君安6、申银万国7、安信证券8、宏源证券9、西部证券10、东北证券11、光大证券12、西南证券13、招商证券14、中信建投15、金元证券16、国海证券17、华西证券18、东方花旗2业务收益新三板集成式服务方案1、总行与新三板市场排名领先的券商均已经或将要签署合作协议，分行推荐客户挂牌成功将获得券商收入分成，增加中间业务收入；2、新三板实行券商终身督导制，企业挂牌后的再融资可为分行带来持续的收入来源；3、企业通过新三板挂牌，增加融资渠道，经营管理进一步规范透明，降低了我行授信风险。分行取得综合收益1、降低企业成本。在保证质量的同时可酌情减免企业的尽职调查和方案设计的费用，客户在前期可以少花甚至不花费成本得到高质量的服务。2、提高效率。“一对多”简化为的“一对一”；3、企业自主选择。企业可对自身上市准备情况进行全面了解，然后选择是否挂牌以及具体的中介机构。统筹协作，满足客户需求2业务带来的收益新三板集成式服务方案1、满足客户切实存在的需求，提供全面金融服务2、跑马圈地树立品牌3、中间业务收入4、募集资金收款行5、增强对传统授信业务风险的把控6、培养客户，加深与客户在战略层面的合作深度挂牌后1、存款2、贷款3、手续费4、其他业务收入1、存款2、贷款3、手续费4、募集资金托管5、财务顾问6、理财7、其他业务收入挂牌前3客户选择与营销策略新三板集成式服务方案1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商持续督导6、全国股份转让系统公司要求的其他条件参照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》官方指引适宜在新三板挂牌的六类客户：1、技术含量高，处于初创期的企业2、具备一定盈利能力却有发展瓶颈的企业3、未来2-3年有上市计划的企业4、受IPO政策限定暂时难以上市的企业5、寻求并购和被并购机会的企业6、尚未盈利的互联网企业3客户选择与营销策略新三板集成式服务方案

1、注册资本500万以上；2、成立满2个完整的会计年度；3、近一年盈利，或者2年未盈利，目前一期报表能够实现盈利；4、历史沿革不超过10年；5、企业最近2年未接受过处罚，高管最近2年无犯罪记录；6、最好不涉及国资企业、军工资质企业，需要相关批文比较麻烦；7、股东构成中最好不含国资创投机构，批文流程及手续不一定能够完善；8、行业上限制：房地产、餐饮类、贸易类、有伤风化类；9、行业上最好不选择：农畜养殖类、下游基本为个人的行业，如美甲、美容等，收入成本很难确认；10、行业上最好不选择：国家落后淘汰产能行业，如钢贸等；建筑工程类，存在大量应收应