日化行业企业兼并与资本运营方案分析

企业吞并与资本运行企业吞并与资本运行硕士硕士：王毓伟指导教师：冉茂盛

教授

重庆工商管理硕士学院日化行业企业兼并与资本运营方案分析第1页选题意义正如美国并购教授布鲁斯·瓦瑟斯坦所言，“现在经济战略和结构逐步趋于僵化，系统惯性或许能使它们苟延残喘，不过外部原因最终会使它们快速灭亡。当这种过时情况越来越显著时，吞并和收购活动就作为一个缺乏温情活化机制促使企业面对新经济事实。”所以，企业吞并越来越成为一个主要课题。日化行业企业兼并与资本运营方案分析第2页从我国情况看，20世纪80年代以来，我国企业经过调整，不合理现象有了很大改观，但还是存在很多问题。企业吞并成功率不高，失败原因很多。中国当前正处于经济转轨时期，也是企业吞并重组大规模发生阶段。所以，了解企业吞并历史，探索企业吞并理论，讨论企业吞并中一些关键问题，对我国企业吞并中怎样科学运作有一定指导意义。日化行业企业兼并与资本运营方案分析第3页论文基本框架1绪论2企业吞并概论3企业吞并动机理论及其发展4资本运行5企业吞并运作过程6案例分析：用友企业吞并安易7结论日化行业企业兼并与资本运营方案分析第4页论文采取分析方法

本文从理论分析入手，对相关企业吞并动机理论、目标企业选择标准及方法、企业吞并财务决议以及企业吞并整合理论进行分析。然后应用前面相关理论对案例进行了详细分析，说明企业吞并详细操作。并得出来对企业吞并对一些启示，希望能对其它企业吞并含有一定借鉴和指导作用。

日化行业企业兼并与资本运营方案分析第5页2企业吞并概论企业吞并定义

狭义企业吞并（Merger）是指在市场机制作用下，企业经过产权交易取得其它企业产权，使这些企业法人资格丧失，并取得他们控制权经济行为。广义吞并是指在市场机制作用下，企业经过产权交易取得其它企业产权，并企图取得其控制权经济行为。二者主要区分在于：狭义企业吞并后，被吞并企业必定解散，吞并企业不解散；而广义吞并后，被吞并企业可能解散，可能不解散，一样，吞并企业也可能解散，可能不解散。若吞并企业解散，普通指吞并双方产权联合或合并在一起，新设置一个企业，重新取得一个新法人资格。日化行业企业兼并与资本运营方案分析第6页企业吞并类型

按吞并双方所处行业来分:横向吞并；纵向吞并；混合吞并。我国企业吞并通常采取吞并方式主要有四种，即购置式吞并、负担债务式吞并、吸收股份式吞并和控股式吞并。

在吞并方式中，还有一个特殊吞并方式，即杠杆吞并

日化行业企业兼并与资本运营方案分析第7页3企业吞并动机理论及其发展

总结现有理论，主要从三个维度对企业吞并动机进行解释。见下表所表示。经济维管理维战略维协同效应代理成本理论资产组合投机理论市场竞争交易费用日化行业企业兼并与资本运营方案分析第8页协同效应是指两个企业吞并后，其产出比吞并前两个企业产出之和要大，即“1+1>2”效应。在不一样吞并活动中，其主要表达在三个方面：管理协同效应——差异效率假说;财务协同效应——避税假说;规模经济理论——规模效应.日化行业企业兼并与资本运营方案分析第9页投机理论——价值低估假说交易费用理论——组织替换市场假说代理成本理论——管理主义假说资产组合理论——多元化战略假说市场竞争理论——市场势力假说日化行业企业兼并与资本运营方案分析第10页4资本运行资本运行涵义所谓资本运行，是对资本自然属性功效利用和作用发挥，是指企业将所拥有一切有形或无形存量资产视为能够增值活化资本，采取吞并、联合、重组、裂变、破产等各种经营方式和伎俩，以资本保值增值为根本目标，以资本流动为基本特征，以资本开放经营、整体结构最优、周转时间最短、经营机会成本最小为基本标准，进行优化配置和有效运作。资本运行本质是经过资本交易或使用获取利润，求得资本增值。

日化行业企业兼并与资本运营方案分析第11页资本运行与生产经营特点比较

对象不是商品等物化资本。运作管理以价值形态管理为主。运作空间上以小博大，含有较大空间性。

运作理念上重视资本流动性。

运作上充满风险且有回避风险特有方法。

运作伎俩上以调整结构为主。

运作思想上以人为本，对人管理是资本增值首要原因。

运作利润起源是资本支配与使用并非资本占有。

日化行业企业兼并与资本运营方案分析第12页资本运行实现条件

企业实施资本运行必须具备一定运作环境和经济条件。就资本运行实现条件而言,可分为外部条件和内部条件两部分。外部条件主要是：市场经济体制条件、市场体系市场条件、当代企业制度产权基础、资产价值化价值基础等。内部条件主要是：企业拥有资产经营自主决议权，含有追求资本增值和资产价值最大化内在动力，含有健全资本运行管理机制及运作队伍和内在风险躲避制度、激励机制，拥有数量可观可供资本运行需要资本等。

日化行业企业兼并与资本运营方案分析第13页资本运行基本方式

资本运行方式各种多样，企业要依据企业内部和外部环境改变，综合考虑各种变量，选择适合于本企业情况、切实可行资本运行方式。资本运行方式很多，除开吞并以外，还有以下几个最基本、最主要方式。收购；租赁；裂变；出售。日化行业企业兼并与资本运营方案分析第14页企业进行资本运行应注意问题

开展资本运行要加大人才培养和引进力度。资本运行是有风险。要亲密与投资银行关系。投资银行能够其系统信息、专业化分析、精细策划设计和可靠信誉在资本市场上饰演主要角色，有效地使投资者和融资者以最小风险取得最大回报，并经过市场优化资本配置。不能误认为资本运行是高级经营方式。资本运行同生产经营一样，均是企业经营伎俩而不是目标。资本运行是企业外部交易型战略利用，生产经营是企业内部管理型战略表达，企业发展和壮大有赖于这二种战略综合、有效利用。日化行业企业兼并与资本运营方案分析第15页5企业吞并运作

企业吞并运作基本标准企业在进行吞并时，其资产重组方向应符合国家经济政策、产业政策和法律法规

吞并方企业要立足于用自己实际能力使合并后企业有所作为，而不能指望被吞并方为自己作什么贡献，如此，吞并才会成功。为收到预期效益，促使合并成功，双方要进行专门规划。组织和人事整合标准可靠控制标准。文化整合标准，也即发挥协同关键作用标准。交流得当标准日化行业企业兼并与资本运营方案分析第16页目标企业选择

应用指导性政策矩阵对目标企业进行选择指导性政策矩阵是由壳牌化学企业（SellChemicalcorporation）在增加－市场占有率矩阵基础上创立一种分析技术，其实质是把外部环境因素和企业内部实力归结在一个矩阵内，并对此进行经营战略评价分析。把它运用到兼并中，也可认为目标企业选择提供指导，其主要从三个方面对目标企业进行分析。安全性；产业发展前景分析；企业发展前景。日化行业企业兼并与资本运营方案分析第17页指导性政策矩阵

安全性产业发展前景C对资产利用D维持性投资

E投机性投资

F最正确投资缺乏产业发展前景，不能接收缺乏安全性，不能接收0.03.36.710.03.36.710.0日化行业企业兼并与资本运营方案分析第18页从图中，我们能够看到，假如安全性<3.3，表示目标企业缺乏安全性而不能接收。因为存在不能控制度随机原因，使风险太高；假如产业发展前景<3.3，表示企业缺乏产业发展前景而不能接收；假如处于C区域，吞并能有效利用资产生产能力和其它经营活动过剩资产，为企业在组织内部突破当前生产能力发展提供一个适当途经；假如处于D区域，能够经过这种吞并所取得到增加来确保企业生存；假如处于E区域，对这种企业吞并风险很高，不过所得到回报对应也可能较高；假如处于F区，吞并被认为是理想，因为现有很高安全性，又有一个非常好产业前景。不过，这种机会是极难有。

日化行业企业兼并与资本运营方案分析第19页企业吞并财务决议

在企业吞并过程中，财务决议是至关主要，这包含目标企业价值怎样确定、怎样筹集吞并资金、以及采取什么样付款方式、重组中应选择什么样财务处理方式等，都是财务决议中必须考虑到问题。其中企业吞并定价策略是财务决议一个关键问题，它包含目标企业价值评定和企业吞并价格确实定

日化行业企业兼并与资本运营方案分析第20页目标企业价值评定惯用评定方法有下面几个。资产价值基础法:资产价值基础法是计算企业净资产价值方法；收益法:收益法是依据目标企业收益和市盈率来确定目标企业价值方法，其计算公式为:市盈率＝股票价格/每股收益；重置成本法:即在现实条件下，用目标企业资产全新状态度重置成本减去该资产实体性贬值、功效性贬值和经济性贬值，估算出资产价值方法折现现金流量法:指在考虑资金时间价值情况下，将发生在不一样时点现金流量按既定贴现率统一折算为现值再加总方法。协同作用后价值评定：协同作用后价值是目标企业第三层次上价值。该价值等于目标企业内部价值加上协同作用所产生现金流日化行业企业兼并与资本运营方案分析第21页企业吞并价格确实定完成对目标企业价值评定之后，评定价值并不等于吞并价格，同时还需要吸纳专业人员深刻洞察力和丰富经验，综合考虑其它原因才能确定企业吞并价格。影响吞并价格其它原因主要有以下几点：支付方式：详细采取何种支付方式主要取决于三个原因：税收原因；吞并方现金是否充裕，以及取得资本成本高低；吞并双方对吞并方股票相对期望。财务结构：不一样财务结构意味着不一样风险、不一样支付期、不一样流动性，当然会影响收购价格。普通来说，风险越大、支付期越长、流动性越差，在其它条件不变情况下，吞并价格越高。

日化行业企业兼并与资本运营方案分析第22页企业吞并整合

整合是吞并双方在目标一致（增强企业关键竞争能力）基础上形成企业在战略、策略、组织、机制和文化上协同。整合质量决定着吞并后企业是否能渡过“手术后危险期”，决定着企业吞并成败。企业资产债务整合

资产整合是指在吞并后期，以吞并方为主体，对双方企业（主要是被吞并方）范围内资产进行分拆、整合等优化组合活动。它是企业吞并整合关键

债务整合是指在过渡与整合阶段将企业负债经过债务人负债责任转移和负债转为股权等调整工作总称。

日化行业企业兼并与资本运营方案分析第23页企业组织整合组织整合是指吞并后企业在组织机构和制度上进行必要调整或重建，以实现企业组织协同。假如实施吞并战略目标是为了实现纵向一体化，普通应该采取U型结构来管理组织

意在创造多元化吞并应该用M型结构来管理企业生产经营整合

生产经营整合主要包含以下几个方面企业经营方向调整企业职能协同和匹配生产作业整合日化行业企业兼并与资本运营方案分析第24页企业人力资源整合人力资源合相对于其它生产要素重组而言，包括问题既多又复杂，是过渡与整合阶段管理关键工作之一。所以，必须以极为慎重态度来进行人力资源整合管理

被购方企业主管人员选择：选派含有专业管理才能，忠诚于吞并方主管人员是实现企业整合经济效益有效路径。

对人才安置：在整合阶段，采取切实办法稳定和留住这些对企业未来发展至关主要人才资源是吞并后期管理工作主要内容

对工人安置：整合阶段，企业要利用吞并整合契机推行劳资人事等方面改革。企业各部门和生产体系应含有开发性，使各层次、各级员工都有竞争上岗机会。日化行业企业兼并与资本运营方案分析第25页企业文化整合

依据企业文化内容，企业文化整合包含物质层文化整合、制度层文化整合、观念层文化整合。企业物质层文化整合：企业物质层文化作为企业文化物质基础,是企业观念层文化与制度层文化物质上反应。在企业主体调整、整合过程中，直接反应企业主体意志与需求企业制度层文化整合：企业吞并中，企业原有物质层结构打破和新物质层结构建立，决定了企业内部群体之间、个体之间、群体与个体之间所形成系统更新，作为企业文化形成动力系统内外各种矛盾改变自然就引发企业对应规章制度调整。企业观念层文化整合：企业观念层文化作为企业文化关键层，包括企业精神、经营理念、管理哲学等方面，是企业文化最高境界

日化行业企业兼并与资本运营方案分析第26页6案例：用友企业吞并安易

用友兼并安易动机为了获得财务协同效应两个企业经过兼并形式形成一个小型资本市场，一方面可以提高企业资金效益，其次得到了充裕低成本资金，可以抓住良好投资机会，使得兼并后企业能够更科学、合理使用资金。规模经济效应经过整合，安易潜在资金、资源、技术、人力资源等优势将会给用友整体软件实力带来大提升。用友经过兼并对生产要素进行补充和调整，达到最佳规模经济要求，使其经营成本最小化基于市场竞争需要：降低市场竞争对手；增强核心业务竞争能力。日化行业企业兼并与资本运营方案分析第27页吞并过程合并整合

管理层整合：高层管理人员变动往往尾随并购而来，不过，用友股份除了派出郭新平出任董事长，并为安易增加了一个销售副总和一个财务总监之外，安易原先经营团体基本没有变动，增加销售副总，是用友考虑到安易经营中“短板”。

业务整合：划清了用友股份专做企业软件与用友安易专做政务软件界限后，业务整合工作就显得不那么困难了。用王文京话就是将原来安易企业“基本是一分为二”，原先安易企业企业软件员工、业务、渠道包含客户资源全部整合到用友股份，电子政务相关部分则组建成为新用友安易企业。

日化行业企业兼并与资本运营方案分析第28页用友安易及用友发展现实状况

从当前用友安易发展情况来看，这次用友与安易联累计划考虑得很周到，而且在当前起始阶段执行得很好。205月，国际IT研究机构IDC发表年至20中国软件市场研究汇报。其中在企业应用软件市场，用友企业所占市场份额高达20.2%，超出了排名第二名和第三名市场份额总和，继续以绝正确优势保持着中国企业应用市场领导厂商地位。由此能够看出，用友资本运作之路是有显著成效。它很有希望成为一个企业联合发展正面经验。日化行业企业兼并与资本运营方案分析第29页用友吞并安易启示

依据当前情况，用友安易投资合作，在一些关键办法上作出了非常正确决议。

吞并双方在吞并前要充分分析和预计了彼此动机和经济、业务、关键能力等现实状况。

在横向吞并过程中增强企业关键竞争力

管理层整合是吞并后企业能否正常运作关键之一