资产证券化项目建议书

资产证券化项目提议书

六月1资产证券化项目建议书第1页序言尊敬贵企业领导：

华融证券股份有限企业（以下简称“华融证券”）很荣幸有机会向贵企业提交“资产证券化项目提议书”，本项目提议书是建立在对贵企业初步了解并结合我企业对资本市场研究做出。

华融证券作为中国证监会近三年连续评定A类A级券商，期望能够为贵企业此次项目提供一揽子、一站式综合金融服务，并以此为契机，建立与贵企业长久战略合作搭档关系。华融证券有信心为贵企业提供高效率与高质量专业服务，并依据贵企业经营特点，尽快完成此次方案确实定、申报文件制作及项目标发行等工作，帮助贵企业圆满实现此次融资目标。2资产证券化项目建议书第2页目录资产证券化业务介绍1企业资产证券化必要性2资产证券化产品设计3华融证券介绍资产证券化运作流程、报送材料及转让安排43资产证券化项目建议书第3页1资产证券化业务介绍1.1资产证券化定义1.2资产证券化特征和作用1.3国内资产证券化市场格局1.4证券企业资产证券化业务试点历程1.5当前资产证券化实施概况4资产证券化项目建议书第4页1.1资产证券化定义资产证券化证券企业设置专题资产管理计划（SPV）开展资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生现金流为偿付支持，经过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券业务活动。资产支持证券（ABS)是一个债权性质金融工具，其向投资者支付本息来自于基础资产池产生现金流或剩下权益。与股票和普通债券不一样，资产支持债券不是对某一经营实体利益要求权，而是对基础资产池所产生现金流和剩下权益要求权，是一个以资产信用为支持证券。5资产证券化项目建议书第5页1.2资产证券化特征和作用证券化经过结构安排将资产转化为证券，实现以下两个目标一是将资产风险和收益转移给了特殊目标载体SPV，实现与发起人破产隔离二是由SPV发行在不一样情况下偿付次序不一样、信用等级各异证券实现风险与收益再分割证券化含有三大特征资产真实出售结构分层市场交易证券化本质就是对资产收益和风险重新界定、分割与分配传统意义上证券是债权、股权表征，而证券化将证券利用为分割收益和风险载体和工具，所以证券化与其说是一个创新金融工具，不如说是一个金融创新方法和思绪资产池SPV转移资产支付对价发行证券募集资金优先档证券次优先档证券次级档证券收益分配风险负担6资产证券化项目建议书第6页1.3国内资产证券化市场格局载体：特殊目信托监管机构：人民银行、银监会发起人：银行业金融机构管理人：信托公司基础资产：信贷资产、不良资产等交易市场：银行间债券市场登记机构：中央国债登记结算公司法规：《中华人民共和国信托法》、《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》信贷资产证券化载体：证券企业专题资产管理计划监管机构：证监会发起人：工商企业为主管理人：证券企业基础资产：债权、收益权等交易市场：主要是证券交易所登记机构：中国证券登记结算企业法规：《证券法》、《证券企业监督管理条例》、《证券企业客户资产管理业务管理方法》、《证券企业企业资产证券化业务试点指导（试行）》、《证券企业资产证券化业务管理要求》企业资产证券化7资产证券化项目建议书第7页1.4证券企业资产证券化业务试点历程8月，第一单中国联通网络租赁费收益权8月-年8月，共计试点9单项目年8月-204月，暂停发行，试点总结，期间20发生次贷危机205月颁布《证券企业企业资产证券化业务试点指导（试行）》，今后推出了6单产品204月颁布《证券企业资产证券化业务管理要求》204月新规颁布后，首个资产证券化项目-隧道股份BOT项目专题计划获批8资产证券化项目建议书第8页1.5当前资产证券化实施概况产品名称原始权益人发行规模（亿元）获批日期基础资产所属行业原始权益人企业性质中国联通CDMA网络租赁费收益计划中国联通93-8网络设备租赁费收益权电信国有莞深高速公路收费收益权专题资产管理计划东莞发展控股企业5.8-12高速公路收费收益权公路国有网通应收款资产支持收益专题资产管理计划中国网通103-2应收款收益权电信国有远东首期租赁资产支持收益专题资产管理计划远东国际租赁有限企业4.86-4融资租赁协议债权融资租赁国有华能澜沧江水电收益专题资产管理计划华能澜沧江水电企业20-4水电销售收入收益权电力国有浦东建设BT项目资产支持收益专题资产管理计划普惠投资及浦兴投资4.25-6BT项目回购款债权基础设施建设国有南京城建污水处理收费资产支持专题资产管理计划南京市城建投资集团7.21-6污水处理费收益权污水处理国有南通天电销售资产支持收益专题资产管理计划南通天生港发电企业8-8电力销售收入收益权电力国有9资产证券化项目建议书第9页1.4当前资产证券化实施概况(续)产品名称原始权益人发行规模（亿元）获批日期基础资产所属行业原始权益人企业性质江苏吴中集团BT项目回购款专题资产管理计划江苏吴中集团16.58-8BT项目回购款债权基础设施建设民营远东二期专题资产管理计划远东国际租赁有限企业11.67-4融资租赁协议债权融资租赁国有南京公用控股污水处理收费收益权专题资产管理计划南京公用控股（集团）有限企业13.9-12污水处理费收益权污水处理国有欢乐谷主题公园入园凭证专题资产管理计划华侨城(000069)18.5-10欢乐谷主题公园入园凭证旅游国有工银租赁专题资产管理计划工银金融租赁有限企业16.3-11融资租赁协议债权融资租赁国有民生租赁专题资产管理计划民生金融租赁股份有限企业19.02-11融资租赁协议债权融资租赁民营华能澜沧江二期专题资产管理计划华能澜沧江水电企业33-1水电销售收入收益权电力国有隧道股份BOT专题计划隧道股份（600820）4.83-4BOT协议回购款债权基础设施建设国有10资产证券化项目建议书第10页2企业资产证券化必要性2.1资产证券化对企业益处2.2那些企业适合资产证券化2.3债务融资方式综合成本比较2.4债务融资方式比较11资产证券化项目建议书第11页拓宽融资渠道

资产证券化是股权融资、债务融资之外另一个融资方式，能够成为企业现有融资方式有益补充。优化财务情况增强企业资产流动性；表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活融资规模由基础资产预期现金流决定，不受企业净资产限制。降低融资成本

经过基础资产与企业风险隔离，可取得更高信用评级，有利于降低融资成本。资金用途灵活

在符正当律法规及国家产业政策要求情况下，可由企业自主安排募集资金使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求后期信息披露仅披露计划账户财务信息，不包括企业财务信息。2.1资产证券化对企业益处12资产证券化项目建议书第12页2.2那些企业适合资产证券化企业有较大投资压力，需要大量资金；

本身资质相对差，但有优良资产企业，能够以较低成本处理企业融资问题；

对于发债余额靠近企业净资产40%企业，或受其它限制造成企业不能或不愿使用债务融资方式；资产负债率较高，有改进资产负债表需求。对企业而言属于资产出售行为，无还本付息压力；提升流动资产比重，盘活资产，改进资产结构；

处理银行信贷资产出表问题，提升资产运行效率，降低监管资本需求。13资产证券化项目建议书第13页2.3债务融资方式综合成本比较资产证券化是企业进行长久、大额筹资活动中，融资效益较高、综合成本较低筹资方式。融资成本风险国债金融债短期融资券中期票据、企业债、企业债资产证券化银行贷款股票私募股权14资产证券化项目建议书第14页2.4债务融资方式比较项目融资条件优势劣势短期融资券累计发债余额不超出净资产40%；企业含有稳定偿债资金起源；流动性良好，含有较强短期偿债能力。信用融资无需抵押；银行间交易商协会一次注册、两年内随时发；相对短期贷款成本较低。受制于40%净资产要求；企业资质要求较高，中小企业难以发行；期限在365天以内；募集资金用途受到一定限制。中期票据累计发债余额不超出净资产40%；企业含有稳定偿债资金起源；流动性良好，含有较强到期偿债能力。信用融资无需抵押；银行间交易商协会一次注册、两年内随时发；期限主要是3-5年。受制于40%净资产要求；企业资质要求较高，中小企业难以发行；要求严格，需要对投资者违约清偿安排，募集资金用途受到一定限制。企业债累计发债余额不超出净资产40%；含有偿还债务能力，最近3年平均利润能够支付债券1年利息；筹集资金用途符合国家产业政策。直接融资；期限较长，成本较低。受制于40%净资产要求；企业资质要求较高，需是境内注册境内外上市企业，发行需证监会审批；募集资金用途受到一定限制；可全额补充流动资金。企业债累计发债余额不超出净资产40%；企业发行前连续3年盈利；含有偿还债务能力，最近3年平均利润能够支付债券1年利息；筹集资金用途符合国家产业政策。直接融资；普通5年以上，成本较低。受制于40%净资产要求；企业资质要求较高，需要发改委审批，以大型国企和城投类企业为主,普通发行5亿以上；募集资金用途受到一定限制；募集资金不超出项目投资60%；补充营运资金不超出发债总额20%。资产证券化企业拥有能够产生可预期稳定现金流基础资产（收益权或债权等）；

基础资产实现真实销售、破产隔离。成本较低，不受企业主体评级、行业限制，只和基础资产和产品结构相关；融资期限普通不超出5年；不受净资产限制，募集资金用途不受限制。项目需证监会审批，新案例项目需提前交易所论证；基础资产是含有稳定现金流资产；融资成本弱高于同期限、同信用等级债券。银行贷款企业为正当工商登记企事业法人，并办理年检；有到期还本实力；绝大部分需要有财产抵质押和担保等。只需贷款银行审批，审批时间相对较短。除票面利率外，中间费用较多；不能够上市流转。15资产证券化项目建议书第15页3资产证券化产品设计3.1基础资产定义及范围3.2特定原始权益人3.3资产证券化交易结构3.4资产证券化产品结构3.5资产证券化增信办法16资产证券化项目建议书第16页3.1.1基础资产定义及范围符正当律法规能够产生独立、可预测现金流财产权利或者财产权属明确，可特定化基础资产，是指符正当律法规，权属明确，能够产生独立、可预测现金流可特定化财产权利或者财产。基础资产能够是单项财产权利或者财产，也能够是多项财产权利或者财产组成资产组合。17资产证券化项目建议书第17页3.1.2基础资产定义及范围

基础资产证监会认可其它财产或财产权利财产权利企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等

不动产财产

商业物业等能够产生独立、能够预测现金流可特定化财产权利或者财产；允许以基础资产产生现金流循环购置新同类基础资产方式组成专题计划资产。债权类资产如BT协议债权、融资租赁、其它长久应收账款等。收益权类资产未来收益权利，如污水及垃圾处理收费权、水、电、气及供热收费权、基础设施（含桥梁、隧道、公路、地铁、铁路、机场、港口等）收费权、网络及有限电视收费权、经营性场所（公园、博物馆、电影院、娱乐场所等）门票收入、商业物业租赁收入等。18资产证券化项目建议书第18页3.2特定原始权益人生产经营正当合规含有连续经营能力，无重大风险主体信用情况最近三年未发生重大违约、虚假披露或其它重大违法违规内部控制制度健全特定原始权益人：可能对专题计划以及资产支持证券投资者利益产生重大影响原始权益人在专题计划存续期间，特定原始权益人应该维持正常生产经营活动或者提供合理支持，为基础资产产生预期现金流提供必要保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益，应该及时书面通知管理人。19资产证券化项目建议书第19页3.3.1资产证券化主要参加主体及交易结构资产证券化主要参加主体托管机构担保机构（如有）信用评级机构原始权益人+服务机构计划管理人+承销商金融服务机构（会计、评定、律所等）20资产证券化项目建议书第20页3.3.2资产证券化主要参加主体及交易结构基础资产专题资产管理计划（SPV）发行计划份额出售基础资产原始权益人评级专题计划资金计划管理人（券商）外部增信机构（如需）评级机构律师事务所法律意见担保托管银行资金托管募集资金会计师事务所

评定基础资产现金流划付设置、管理计划份额持有些人（投资者）=中证登/交易所登记、托管与交易资产评定

审计本息转付本息兑付21资产证券化项目建议书第21页3.4资产证券化产品结构优先级（AAA级）基础资产产生现金流优先偿付优先级凭证持有些人；依据基础资产现金流分布切割为若干期限；各期限债券票面利率由市场询价确定。次优级/中间级（AA~BBB级）若基础资产质量较差，通常会设置中间级，其偿付列后于优先级，但早于次级；常见于信贷资产证券化产品，当前已发行企业资产证券化产品尚无中间级。次级/权益级（无信用评级）若基础资产出现违约或损失，次级以本金为限优先负担损失；通常由企业自己认购，以增强投资者对优先级和次优级信心，并可降低企业融资成本；优先级和次优级票面利率为企业融资成本。22资产证券化项目建议书第22页3.5资产证券化增信办法

信用增级-惯用办法内部增级：关键做法是增加抵押物或者在各种交易档次之间进行调整，利用基础资产产生部分现金流来实现自我担保。比如超额抵押、现金担保账户等。外部担保：大股东、第三方信用担保等。其它：原始权益人补足、流动性支持等，不属于经典信用增级。23资产证券化项目建议书第23页4资产证券化运作流程、报送材料及转让安排4.1专题资产管理计划设置流程及时间安排4.2发行资产支持证券申请文件清单4.3资产支持证券转让安排24资产证券化项目建议书第24页4.1专题资产管理计划设置流程及时间安排申请文件制作申报及审核发行上市尽职调查申报材料制作股东大会方案沟通券商完成内核登载计划说明书董事会中介机构修改文件发行申请报中国证监会证监会审核并反馈证监会教授评审会审核发行发行核准询价路演上市挂牌约2-3个月约2-3个月1个月预计周期为5-7个月，申报后周期约为3-4个月25资产证券化项目建议书第25页4.2发行资产支持证券申请文件清单证券企业设置专题计划发行资产支持证券申请文件清单申请书；计划说明书草案；主要交易协议文本草案；法律意见书；特定原始权益人最近3年（未满3年自成立之日起）经审计财务会计汇报及融资情况说明；中国证监会要求其它材料。26资产证券化项目建议书第26页

4.3资产支持证券转让安排

资产支持证券可以在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券企业柜台市场以及中国证监会认可其他交易场所进行转让；资产支持证券投资者应该为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人；证券企业可认为资产支持证券提供双边报价服务；合规投资者可以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；合格投资者可以根据交易场所相关规则，经过回购进行融资。27资产证券化项目建议书第27页汉字名称：华融证券股份有限企业英文名称：HuaRongSecuritiesCo.,Ltd.注册地址：北京市西城区金融大街8号邮政编码：100033法定代表人：宋德清注册资本：30.03亿元营业执照注册号：100000000041167经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券。中国企业上市优异服务机构金手指奖中国区最具成长性投资银行中国区最正确再融资保荐代表人华融证券总部：中国华融大厦，北京金融大街8号附件

华融证券介绍—概况28资产证券化项目建议书第28页附件

华融证券介绍—股权结构79.61%葛洲坝集团及葛洲坝股份北京纽森特等9名股东4.9%15.49%中国葛洲坝集团企业是国务院国资委直接管理国有中央大型企业、国家创新型试点企业。9月，集团企业成功实现主业资产整体上市，中国葛洲坝集团股份有限企业为其控股上市企业。中国华融资产管理股份有限企业中华人民共和国财政部中国人寿保险（集团）企业98.06%1.94%华融证券股份有限企业29资产证券化项目建议书第29页附件

华融证券介绍—下属企业华融证券股份有限企业华融期货有限责任企业华融天泽投资有限企业（直投企业）80%100%注册地址海南省海口市龙昆北路53-1号三楼注册时间1993年9月22日注册资本1.2亿元经营范围商品期货经纪、金融期货经纪（以上项目凡包括许可经营凭许可证经营）。注册地址北京市西城区金融大街8号楼二层注册时间11月21日注册资本1.5亿元经营范围普通经营项目：使用自有资金或设置直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关债权投资，或投资于与股权投资相关其它投资基金；为客户提供与股权投资相关投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展其它业务。华融天泽专门从事直接投资业务，依靠中国华融和华融证券在资本市场资源和经验，为含有关键竞争力和成长潜力优质企业提供资本支持及全方位金融服务。华融期货拥有郑州、大连商品交易所及上海期货交易所结算会员资格，拥有中国金融期货交易所交易会员资格，直接从事企业期货IB、股指期货等创新类业务。基本信息业务概况30资产证券化项目建议书第30页华融证券坚持大、小项目并重投行业务发展战略，经过集中整个企业资源为投行业务服务，目前已成为发展成长迅速、具有较强投行综合实力券商之一。华融证券具备成功运作各类股权融资项目经验，可认为各行业、各类型企业提供优质服务。泰德制药创业板IPO（在会）重庆建工上交所IPO（在会）苏州斯迪克创业板IPO（在会）中国北车139亿元IPO特变电工48亿元公开增发联化科技6.9亿元公开增发湖南百利上交所IPO（在会）通葡股份5.4亿元非公开国泰君安证券上交所IPO（在会）

杭氧股份12.8亿元IPO股票、债券及财务顾问业务均衡快速发展、项目贮备丰富附件

华融证券介绍—投资银行业务31资产证券化项目建议书第31页联化科技6.3亿元企业债华微电子3.2亿元企业债深基地B5.7亿元企业债华融租赁10亿元金融债北京国有资本经营管理中心150亿元企业债工商银行250亿元可转债欧亚集团4.7亿元企业债扬州经济开发区开发总企业8亿元企业债中国铝业100亿元企业债吴江经开总企业15亿元企业债华融证券在企业债、金融债及企业债方面均具有丰富经验，并具备为大型央企、中小型民营企业服务能力。华融证券具有各债券融资业务牌照，可认为客户选择多种融资方式，设计最优融资方案，并降低融资成本。股票、债券及财务顾问业务均衡快速发展、项目贮备丰富（续）附件

华融证券介绍—投资银行业务32资产证券化项目建议书第32页华融证券作为财务顾问完成多项上市企业重大资产重组、上市企业收购和发行股份购置资产项目，含有完成大型项目标能力。、年、20财务顾问业务排名为行业第7位、第14位和第6位。业务团体由多名业内资深人士领衔，拥有10年以上工作经验，并操作过多个开创性案例。凤凰出版传媒集团有限企业收购耀华玻璃（600716）上市企业重大资产重组收购方财务顾问中航三鑫（002163）非公开发行股票上市企业非公开发行股票收购方财务顾问金隅股份（601992）收购太行水泥（600553)上市企业重大资产重组被收购方财务顾问苏宁环球（000718）股权激励计划上市企业股权激励财务顾问中国交通建设股份有限企业收购路桥建设（600263)上市企业重大资产组被收购方财务顾问亚泰集团（600881）收购海南兰海集团投资控股有限企业上市企业资产重组收购方财务顾问股票、债券及财务顾问业务均衡快速发展、项目贮备丰富（续）附件

华融证券介绍—投资银行业务33资产证券化项目建议书第33页附件

华融证券介绍—投资银行业务历史上中国华融、华融证券操作资产证券化案例，中国华融对所管理不良资产开启了资产证券化项目，并上报中国人民银行。但因为当初资产证券化是一新业务领域，尚处于“研究探索阶段”，且因为国内相关法规空白较多，缺乏资产证券化详细实施和监管法律依据，故相关资产证券化方案未同意实施。年，中国华融在原资产证券化项目标基础上进行深入调整，依据《信托法》成功设计了信托分层处置132.5亿资产方案，这是20《信贷资产证券化试点管理方法》颁布前中国第一例不良资产证券化有益尝试。204月，由华融证券担任主承销商中国华融12亿资产证券化项目已上报银监会、人民银行。34资产证券化项目建议书第34页依靠中国华融综合金融服务平台优势和工商银行强大资源、背景优势华融证券能够给客户量身定制全方位综合金融服务，满足客户多方面需求。华融证券与工商银行深厚历史渊源为双方合作奠定了良好基础。与中国工商银行签署战略合作协议。华融证券作为中国华融金融控股集团唯一证券平台，已和中国工商银行签署战略合作协议。工行承诺，在不放弃本身商业机会前提下，发挥其在业务资源、客户资源、网点资源、合作机构及信息技术等方面优势，向华融证券提供包含投资银行在内业务资源，全方面开展业务合作。广泛战略客户群附件

华融证券介绍—战略客户群35资产证券化项目建议书第35页工商银行凤凰传媒中国兵器杭氧股份鞍山钢铁武汉钢铁联化科技广船国际中国一拖亚泰集团中国一重中国北车

中航科工欧亚集团特变电工吉林化纤伟星股份吉恩镍业苏宁环球洛玻集团金隅股份泰德制药重庆建工中船重工中国中冶通葡股份华融证券在国内外拥有众多优质客户，包含：中国工商银行、中国航空科技工业企业、中国兵器集团、中国船舶重工集团、中冶集团、中国北车股份有限企业、中国一重、中国一拖、武汉钢铁等大型国有企业。太行股份国泰君安广泛战略客户群（续）附件

华融证券介绍—战略客户群36资产证券化项目建议书第36页附件

华融证券介绍—荣誉奖励资产管理部被评为“中国证券企业最正确资产管理部门”。杭氧股份IPO项目荣获中国区投行评选活动“最具投资价值项目”奖。获奖时间颁奖单位获奖名称.3上海证券交易所投资者教育特色奖-北京国税局、北京地税局北京市纳税信用A级企业《理财周刊》《理财周报》华融证券荣获“中国券商最正确资产管理团体”，华融证券资产管理部责任人高鹤取得“中国券商资管先生”奖项。《证券时报》华融证券荣获中国区优异投行评选“最具成长性投行”奖，宋德清总经理荣获“最正确再融资保荐代表人”奖。《中国中小企业协会》5月31日，由中国中小企业协会主办中国企业IPO高端峰会在北京举行，华融证券荣获“中国企业上市优异服务机构金手指奖”。《证券时报》深圳赤湾石油基地股份有限企业债券项目荣获“最正确创新项目”奖。《证券时报》37资产证券化项目建议书第37页中国华融资产管理股份有限企业于10月12日成立，是经国务院同意，